有第制度编号 BL〔01HR21〕号效

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上海贝岭股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：指公司独立董事及非独立董事（含职工董事）；

（二）公司高级管理人员：指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

（五）业绩联动原则，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配。

第二章管理机构

第四条董事会提名与薪酬委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对董事会提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。

在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会提名与薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司高级管理人员同时担任董事的，在董事会或者董事会提名与薪酬委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事在公司发放固定津贴，津贴标准经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

（二）非独立董事1、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，公司不发放董事薪酬、津贴。

2、在公司（含所投企业、分支机构）担任除董事以外职务的非独立董事（含职工

董事）及高级管理人员，根据其在公司的岗位发放相应的岗位薪酬，不发放董事薪酬、津贴。

（三）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第七条在公司（含所投企业、分支机构）担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事）及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第八条公司根据经营情况和市场变化，可以对符合条件的董事、高级管理人员采

取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第四章薪酬的发放

第九条在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

第十条公司独立董事的津贴按季度发放。

第十一条在公司担任除董事以外职务的非独立董事及高级管理人员因换届、改

选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十三条相关法律法规及《公司章程》与本制度有相反规定的，按相关法律法规

及《公司章程》执行。第十四条本制度经股东会审批，修改时亦同。由股东会授权人力资源部负责解释。

第十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。