河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

河南黄河旋风股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：黄河旋风

证券代码：600172河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

目录

一、河南黄河旋风股份有限公司..........................2

2025年第三次临时股东大会会议议程.....................2

二、具体议案内容.....................................3

1、关于公司以自有资产抵押向银行融资的议案.............3

2、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案...........4

1河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

一、河南黄河旋风股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年6月27日下午15:00

二、会议地点：河南省长葛市人民路200号

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

四、议程（现场部分）：

第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。

第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：

1、关于公司以自有资产抵押向银行融资的议案

2、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

第三项：回答股东的提问(现场部分)。

第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：

1、主持人解释填写方法、投票的顺序；

2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；

3、填写表决票；

4、开始投票；

5、投票完毕；

6、宣读投票情况；

7、计算投票结果；

8、宣布审议事项的表决结果。

第五项：主持人根据表决结果及《公司法》《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。

第六项：见证律师宣读法律意见。

第七项：主持人宣布股东大会结束。

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二、具体议案内容

1、关于公司以自有资产抵押向银行融资的议案

各位股东及股东代表：

公司根据业务发展需要，拟将位于长葛市部分自有房产（不动产权证书为“长房权证长葛市字第00011779号”、“长房权证长葛市字第00001922号”、“豫（2017）长葛市不动产权第0000287号”等，合计建筑面积为107199.76平方米）；位于长葛市部分土地使用权（不动产权证书为“豫（2020）长葛市不动产权第0005527号”、“豫（2020）长葛市不动产权第0005526号”、“豫（2017）长葛市不动产权

第0000142号”合计面积为257489.92平方米）作为抵押，向交通银行股份有

限公司许昌分行申请融资，总金额不超过13700万元，期限不超过12个月，利率不超过5%。

请各位股东及股东代表予以审议。

河南黄河旋风股份有限公司

2025年6月27日

3河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关法

律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

序号修改前修改后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十条本章程自生效之日起，司与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、董事、监事、高级管理人员具有具有法律约束力的文件，对公司、股东、

1法律约束力的文件。依据本章程，股东董事、高级管理人员具有法律约束力。

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东监事、总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人董事和高级管理人员。

员。

第二十一条公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

第二十一条公司或公司的子公垫资、担保、借款等形式，为他人取得

司(包括公司的附属企业)不得以赠与、本公司或者其母公司的股份提供财务资

2垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购助，公司实施员工持股计划的除外。

买或者拟购买公司股份的人提供任何资

为公司利益，经股东会决议，或者助。

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或

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者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

新增：第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

3无议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十七条审计委员会成员以外的

第三十六条董事、高级管理人员执

董事、高级管理人员执行公司职务时违

行公司职务时违反法律、行政法规或者

反法律、行政法规或者本章程的规定，本章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续180日以上单续180日以上单独或合并持有公司1%以

独或者合计持有公司1%以上股份的股东上股份的股东有权书面请求监事会向人有权书面请求审计委员会向人民法院提民法院提起诉讼；监事会执行公司职务起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面定，给公司造成损失的，前述股东可以请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

4审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

利益受到难以弥补的损害的，前款规定公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名规定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

新增：第四章第二节

5无

控股股东和实际控制人

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

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依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

6河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

(八)对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

(十一)对公司聘用、解聘会计师资产百分之三十的事项；

事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用

(十二)审议批准第四十二条规定途事项；

的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

(十三)审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审计

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总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决

(十四)审议批准变更募集资金用定的其他事项。

途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司

(十五)审议股权激励计划和员工债券作出决议。

持股计划；

上述股东会的职权不得通过授权的

(十六)审议法律、行政法规、部形式由董事会或其他机构和个人代为行门规章或本章程规定应当由股东大会决使。

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条董事会应当在规定

第四十七条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈意

7提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。董事会同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出召东会的，在作出董事会决议后的5日内开股东大会的通知；董事会不同意召开发出召开股东会的通知；董事会不同意

临时股东大会的，将说明理由并公告。

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，

8会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权向公

8河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发反法律、行政法规或者公司章程的规定，出股东大会通知公告后，不得修改股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或增加新的提案。

章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：

列内容：

(一)代理人的姓名；

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

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(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

(三)股东的具体指示，包括对列入示；

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

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(五)委托人签名(或盖章)。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

10(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁(六)被中国证监会采取证券市场禁

10河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规(七)被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。

务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

第一百零一条董事辞职生效或取不正当利益。

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事对公司负有下列忠实义务：

在任期结束后并不当然解除，其对公司

（一）不得侵占公司财产、挪用公商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

11司资金；

然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

（二）不得将公司资金以其个人名决定，视事件发生与离任之间时间的长义或者其他个人名义开立账户存储；

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

11河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

12河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工

第一百一十五条董事会由9名

代表董事1名，由职工代表大会或其他

12董事组成，设董事长1人，副董事长及

民主形式选举产生，设董事长1人，副其人数根据需要而设定。

董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

第一百一十七条董事会应当确策程序；重大投资项目应当组织有关专

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

家、专业人员进行评审，并报股东大会对外担保事项、委托理财、关联交易、批准。

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决股东大会根据有关法律、行政法规策程序；重大投资项目应当组织有关专

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及规范性文件的规定，按照谨慎授权原家、专业人员进行评审，并报股东会批则，授予董事会就前款所述等公司资金、准。

资产运用事项相当于公司最近一期（按依据《上海证券交易所股票上市规合并会计报表计算）净资产值百分之二则》《公司法》《证券法》等相关法律

十以内（含净资产值百分之二十）的决法规的规定实施。

策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》

中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

14无修订第五章董事会相关内容

15无全文取消监事及监事会，由审计委

13河南黄河旋风股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料员会履行职责。

“股东大会”表述统一修改为“股

16无东会”。

公司章程及相关议事规则内容详见修订后的《河南黄河旋风股份有限公司章程（2025年6月修订）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表予以审议。

河南黄河旋风股份有限公司

2025年6月27日

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