河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

河南黄河旋风股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

证券简称：黄河旋风

证券代码：600172河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

一、河南黄河旋风股份有限公司..........................2

2025年年度股东会会议议程.............................2

二、具体议案内容......................................4

1.公司2025年年度报告及摘要..........................4

2.公司2025年度董事会工作报告........................5

3.关于公司2025年度利润分配的议案...................10

4.关于公司2025年度日常关联交易执行情况以及2026年度日

常关联交易预计的议案.................................11

5.公司2025年年度财务决算报告.......................13

6.关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..17

7.关于公司董事2026年度薪酬方案的议案...............21

8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案......25

9.关于选举第十届非独立董事的议案....................26

10.关于选举第十届独立董事的议案.....................28

1河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、河南黄河旋风股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月13日15:00

二、会议地点：河南省长葛市人民路200号

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

四、议程（现场部分）：

第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。

第二项：主持人宣读本次会议的表决事项：

1.公司2025年年度报告及摘要

2.公司2025年度董事会工作报告

3.关于公司2025年度利润分配的议案

4.关于公司2025年度日常关联交易执行情况以及2026年度日常关联交易

预计的议案

5.公司2025年年度财务决算报告

6.关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7.关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

9.关于选举第十届非独立董事的议案

10.关于选举第十届独立董事的议案

第三项：回答股东的提问(现场部分)。

第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：

1.主持人解释填写方法、投票的顺序；

2.股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；

3.填写表决票；

4.开始投票；

5.投票完毕；

6.宣读投票情况；

2河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

7.计算投票结果；

8.宣布审议事项的表决结果。

第五项：主持人根据表决结果及《公司法》《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。

第六项：见证律师宣读法律意见。

第七项：主持人宣布股东会结束。

3河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、具体议案内容

1.公司2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

经中勤万信会计师事务所审计，公司2025年年度报告主要会计数据如下：

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2025年2024年2023年期增减

(%)

营业收入1356412412.061301285899.504.241574569180.76扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质1323199731.881257981711.615.181537709631.98的收入后的营业收入

利润总额-979918120.25-1055823090.38不适用-838170656.45归属于上市公司股东的净

-950044769.06-983241221.90不适用-798492094.42利润归属于上市公司股东的扣

-959706318.13-998759274.16不适用-800721251.09除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

-150651862.8541288068.39-464.88438812342.55净额本期末比上年

2025年末2024年末同期末2023年末

增减（%）归属于上市公司股东的净

560119093.961510104218.29-62.912493388060.59

资产

总资产7343887201.647776020067.79-5.568998406685.49具体内容见2026年4月23日披露的2025年年度报告。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

河南黄河旋风股份有限公司

2026年5月13日

4河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，科学决策、规范运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司主要经营情况

2025年度营业收入13.56亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.50亿元；

归属于上市公司股东的净资产5.60亿元，总资产73.44亿元。

二、董事会基本情况

公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

李戈先生、庞文龙先生、谭红梅女士、周军民先生、袁超峰先生、肖铎先生为公

司非独立董事；孙玉福先生、张文明先生、杨波女士为公司独立董事。李戈先生担任公司董事长。

三、2025年度董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

2025年度，公司第九届董事会共召开9次会议，审议通过了26项议案；董

事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了7项议案；董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过了1项议案；独立董事专门会议共召开2次，审议通过了

2项议案；股东会共召开5次，审议通过了11项议案。各次会议的召集、召开

均符合法律、法规等相关规定。

1.董事会审议事项

召开日期会议届次会议决议

审议通过了如下议案：

第九届董事会第2025年1月24日1.《关于公司全资子公司与关联方开展设备十七次会议租赁业务的议案》

5河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料2.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

审议通过了如下议案：

1.《关于独立董事辞职暨提名独立董事候选

第九届董事会第人的议案》

2025年3月24日十八次会议2.《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

3.《关于设立全资子公司的议案》

审议通过了如下议案：

第九届董事会第2025年4月9日1.《关于增补公司第九届董事会专门委员会十九次会议委员的议案》

审议通过了如下议案：

1.《公司2024年度报告及摘要》

2.《公司2024年度董事会工作报告》

3.《公司2024年度总经理工作报告》

4.《关于公司2024年度利润分配的议案》5.《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》第九届董事会第6.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>

2025年4月29日二十次会议的议案》

7.《2024年度财务决算报告》

8.《关于召开2024年年度股东大会的议案》

9.《关于召开2024年度业绩说明会的议案》10.《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计意见涉及事项的专项说明》

11.《公司2025年一季度报告》

审议通过了如下议案：

第九届董事会第

2025年5月26日1.《关于设立合资公司的议案》

二十一次会议

2.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

审议通过了如下议案：

1.《关于公司以自有资产抵押向银行融资的议案》

第九届董事会第2025年6月11日2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的二十二次会议议案》3.《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

第九届董事会第审议通过了如下议案：

2025年8月27日

二十三次会议1.《公司2025年半年度报告》

第九届董事会第审议通过了如下议案：

2025年10月30日

二十四次会议1.《2025年三季度报告》

第九届董事会第审议通过了如下议案：

2025年11月21日

二十五次会议1.《关于续聘会计师事务所的议案》

6河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料2.《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

2.董事出席董事会及股东会的情况

参加股东会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参以现场以通讯是否连续两姓名缺席出席股东会董事加董事会方式参方式参次未亲自参次数的次数次数加次数加次数加会议李戈否9270否3庞文龙否9270否5谭红梅否9270否4周军民否9270否5袁超峰否9270否5肖铎否9171否3孙玉福是9270否4张文明是9270否3杨波是7250否2

（二）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事认真履行职权，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议。报告期内，独立董事共审议董事会议案26项，针对公司关联交易事项召开了2次独立董事专门会议，切实维护了公司和公众股东的合法权益，促进了公司规范运作。

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。

（四）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司第九届董事会召集、召开股东会5次，合计审议通过11项

7河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案。公司股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》

的相关规定，董事会认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，完成了独立董事补选、续聘会计师事务所等工作，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（五）公司治理与制度建设

报告期内，公司根据最新的《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司章程》《河南黄河旋风股份有限公司股东会议事规则》《河南黄河旋风股份有限公司董事会议事规则》。

（六）信息披露与投资者关系

2025年度，公司对外信披84份，其中：临时公告48份，定期报告4份，

非公告上网文件32份，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时，未发生补充、更正或重大遗漏。

报告期内，公司举办了2024年度业绩说明会，参加了河南辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动，通过上证 e 互动回复投资者问题 32 条，接听投资者热线500余次，有效提升了公司透明度，全方位、多渠道地维护了投资者的合法权益。

四、2026年度工作规划

2026年，公司董事会将继续秉持“合规、透明、高效、负责”的治理理念，

紧紧围绕公司发展战略，持续提升公司治理水平，全面维护股东及投资者合法权益。具体工作规划如下：

（一）紧密围绕公司产业规划与行业趋势，把握超硬材料产业发展机遇，积

极推动产品结构调整和技术升级，持续加强超硬材料前沿技术研究，加速关键核心技术攻关，推动重大成果转化与自主产品的迭代应用。

（二）对照最新监管要求，全面梳理公司内控制度，堵塞管理漏洞。建立重

大风险识别与预警机制，重点关注财务风险、合规风险、经营风险等。定期组织

8河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事、高级管理人员学习法律法规与监管政策，提升合规意识。

（三）持续优化内部信息报送与审核机制，确保重大信息第一时间发现、第

一时间上报、第一时间披露，明确各层级信披责任人，定期开展信披合规培训，确保全员树立合规意识。

（四）完善中小投资者保护机制，在重大事项决策中，充分听取中小投资者意见，保障其表决权与质询权。加强与投资者的沟通交流，搭建线上线下结合的交流平台，保障中小投资者与公司的对话渠道畅通，努力实现公司价值和股东利益最大化。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

河南黄河旋风股份有限公司

2026年5月13日

9河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3.关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司财务报表实现净利润为-9.19亿元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-9.50亿元。

为保障公司正常生产经营，公司拟定2025年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

河南黄河旋风股份有限公司

2026年5月13日

10河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.关于公司2025年度日常关联交易执行情况以

及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

2025年关联交易预计总金额为39300.00万元，实际发生额为17324.00万元。具体情况如下：

关联方交易情况表（2025年度）

单位：万元

2025年实际2025年预计

关联单位名称交易内容定价方式发生额发生额

采购商品、接受劳务：

河南许钻科技有限责任公司代加工市场价格4464.5510000.00

河南豫秀商务酒店有限公司招待费市场价格0.5150.00

河南须河车辆有限公司购洒水车等市场价格0300.00

河南烯碳合成材料有限公司废石墨加工等市场价格92.84150.00

河南黄河实业集团汇丰物流有限公司运输费市场价格113.14200.00

长葛市黄河电气有限公司购磁选机市场价格21.5220.00

许昌数科供应链管理服务有限公司采购材料市场价格1624.315000.00

许昌市人才集团有限公司外包服务市场价格213.353000.00

莲皓钻石（河南）有限公司设计费市场价格0.10

许昌市城发新能源科技有限公司电费市场价格918.500

河南芯创新材料有限公司水电费、租赁费市场价格7363.489500.00

许昌产投新质装备制造有限公司采购商品等市场价格010000.00

小计14812.3038220.00

销售商品、提供劳务：

河南烯碳合成材料有限公司销售商品等市场价格8.6250.00

河南黄河田中科美压力设备有限公司厂房租赁市场价格22.941000.00

许昌市文化投资有限责任公司销售商品市场价格197.350

长葛市黄河电气有限公司销售商品市场价格45.2730.00

河南莱佳电新能源科技有限公司物业费市场价格0.41

莲皓钻石（河南）有限公司销售商品市场价格2237.11

小计2511.701080.00

合计17324.0039300.00

11河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据公司运营情况，预计2026年度日常关联交易如下：

2026年度关联方交易情况预计表

单位：万元

2026年交

关联方名称交易类别交易内容易预计

河南黄河实业集团汇丰物流有限公司运输费市场价格200.00

河南黄河田中科美压力设备有限公司租赁市场价格300.00

河南须河车辆有限公司采购设备市场价格200.00

河南豫秀商务酒店有限公司业务招待费市场价格50.00

长葛市黄河电气有限公司销售商品、采购商品市场价格100.00

河南烯碳合成材料有限公司废石墨加工费、金刚石市场价格200.00

河南许钻科技有限责任公司代加工市场价格10000.00

许昌数科供应链管理服务有限公司采购材料市场价格5000.00

许昌产投新质装备制造有限公司采购市场价格5000.00

许昌市人才集团有限公司外包服务市场价格2000.00

许昌市文化投资有限责任公司销售商品市场价格500.00

河南莱佳电新能源科技有限公司物业费市场价格1.00

莲皓钻石（河南）有限公司设计费、销售商品市场价格6000.00

许昌市城发新能源科技有限公司电费市场价格2000.00

河南芯创新材料有限公司水、电费、租赁费市场价格10000.00

合计41551.00请各位股东及股东代表予以审议表决。

河南黄河旋风股份有限公司

2026年5月13日

12河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5.公司2025年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2025年年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年度财务决算报告》，现将公司2025年年度财务决算情况报告如下：

一、主要经营指标情况

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2025年2024年2023年期增减

(%)

营业收入1356412412.061301285899.504.241574569180.76扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质1323199731.881257981711.615.181537709631.98的收入后的营业收入

利润总额-979918120.25-1055823090.38不适用-838170656.45归属于上市公司股东的净

-950044769.06-983241221.90不适用-798492094.42利润归属于上市公司股东的扣

-959706318.13-998759274.16不适用-800721251.09除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

-150651862.8541288068.39-464.88438812342.55净额本期末比上年

2025年末2024年末同期末2023年末

增减（%）归属于上市公司股东的净

560119093.961510104218.29-62.912493388060.59

资产

总资产7343887201.647776020067.79-5.568998406685.49

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2025年2024年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.6824-0.7063不适用-0.5736

稀释每股收益（元／股）-0.6824-0.7063不适用-0.5736

扣除非经常性损益后的基本每股-0.6894-0.7174不适用-0.5748

13河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料收益（元／股）

减少42.66个百

加权平均净资产收益率（%）-91.78-49.12-27.61分点

扣除非经常性损益后的加权平均减少42.83个百

-92.72-49.89-27.66

净资产收益率（%）分点

（三）利润表及现金流量表相关变动分析

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1356412412.061301285899.504.24

营业成本1344150427.621257200852.656.92

销售费用41463854.8937911511.539.37

管理费用152195360.77187042807.78-18.63

财务费用350911145.14302440793.8116.03

研发费用66873021.0959821908.0311.79

经营活动产生的现金流量净额-150651862.8541288068.39-464.88

投资活动产生的现金流量净额-156022933.1482459015.63-289.21

筹资活动产生的现金流量净额239793570.47-121750921.76296.95

营业收入变动原因说明：主要为本期产品收入较同期增加

营业成本变动原因说明：主要为本期产品收入较同期增加

销售费用变动原因说明：主要为本期计入销售费用职工薪酬较同期增加

管理费用变动原因说明：主要为本期计入管理费用的折旧费及摊销、其他及咨询费较同期减少

财务费用变动原因说明：主要为本期财务费用利息支出较同期增加

研发费用变动原因说明：主要为本期物料消耗较同期增加

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较同期减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期收到其他与筹资活动有关的现金较同期增加

（四）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）

减少5.01

超硬材料950564929.791006550028.25-5.89-2.871.95个百分点

超硬材料29890441.8220067459.2732.8616.4517.09减少0.37

14河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

制品个百分点

增加9.80

建筑机械7446392.836695379.9910.099.63-1.14个百分点

增加7.29

超硬刀具16255207.7013119232.3419.299.750.65个百分点

超硬复合增加10.88

143616111.97109687193.5523.62-6.42-18.10

材料个百分点

增加4.45

金属粉末172108749.75142639542.3317.12137.42125.31个百分点

减少55.14

其他36530578.2045391591.89-24.26-16.5550.02个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）

减少2.71

国内地区1267567738.621276708220.00-0.725.057.96个百分点

增加1.76

国外地区88844673.4467442207.6224.09-0.09-2.35个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）

减少2.49

自销1356412412.061344150427.620.904.697.39个百分点

二、资产及负债情况

单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）主要因为本期银行

货币资金270985873.143.69319298053.854.11-15.13存款减少所致。

主要系本期应收账

应收账款600780515.048.18774030929.349.95-22.38款减少所致。

存货708106244.999.64672104387.378.645.36

15河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

长期股权投资267263678.233.64267580838.833.44-0.12

固定资产3825089185.4052.094133415370.1053.16-7.46主要系在建工程项

在建工程171935988.552.34145402340.271.8718.25目投入增加所致。

本期减少

短期借款2339488311.7831.862829331029.5636.39-17.31短期融资。

主要系本期支付前

应付账款500673315.886.82540514896.846.95-7.37期采购欠款所致。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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2026年5月13日

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6.关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

各位股东及股东代表：

根据监管要求，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度，具体内容如下：

第一章总则

第一条为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员适用本制度。

第三条基本原则：

（一）总体薪酬水平应与公司经营发展情况和业绩相匹配原则，同时与所在

区域、行业市场薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则，董事、高级管理人员薪酬水平

与岗位职责、个人能力、绩效考核表现相符；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

17河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司人力资源部等相关职能部门根据薪酬与考核委员会的要求，配合开展薪酬方案的具体实施等工作。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬的构成

第六条公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和

高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条董事薪酬：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准以股东会审议通过为准。

除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《独立董事工作制度》因履行职责所产生的费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务

和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，未在公司兼任职务的，不单独领取董事津贴。

第九条高级管理人员薪酬：

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的责任、能力、市场薪资行情

等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果兑付，按年发放；

第四章薪酬的调整与绩效考核

第十条薪酬体系随着公司经营情况的变化而作相应的调整以适应公司的

18河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料发展需要。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营发生变化；

（二）同行业薪资水平调整；

（三）岗位职责发生变动；

（四）公司发展战略、组织结构调整等。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬确定应当以绩效考核为重要依据。

第五章薪酬的发放和管理

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。下列情形除外：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）严重损害公司利益的行为；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查并确认的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定执

19河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料行；若本制度的规定与国家最新发布的法律法规、规范性文件或交易所监管要求相冲突，以最新的法律法规、规范性文件及监管要求为准。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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2026年5月13日

20河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

7.关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及证券交易所规则等相关法律法规及规范性文件的规定，制定董事薪酬绩效考核实施方案，具体内容如下：

第一章总则

第一条考核目的

为规范公司职工董事、非独立董事薪酬管理，建立激励与约束并重、业绩与风险匹配、短期与长期结合的薪酬机制，保障公司治理合规、维护股东及职工合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及证券交易所规则、公司章程，制定本方案。

第二条适用范围1.本方案适用于公司非独立董事、职工董事（由公司职工代表大会/工会民主选举产生）；

2.独立董事仅领取履职津贴，不适用本方案的薪酬结构与绩效考核规则，津

贴标准由股东会单独审议确定；

3.不在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本方案。

第三条基本原则

责权利统一原则：薪酬与董事岗位责任、履职贡献、公司经营业绩、风险承担情况挂钩；

业绩导向原则：绩效薪酬占比不低于固定薪酬和绩效薪酬总额的50%，与公司业绩、个人履职考核强绑定；

风险约束原则：设置薪酬递延、追索扣回机制，防范短期行为。

第二章管理机构与决策程序

第四条管理机构

1.董事会薪酬委员会：负责拟定本方案、董事薪酬方案、考核标准，组织履

职与业绩考核，向董事会提出薪酬建议；

21河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.董事会：审议薪酬委员会提交的董事薪酬方案、考核结果，提交股东会批准；

3.股东会：最终审议批准董事薪酬方案、本方案及其修订，对薪酬执行情况

进行监督；

4.证券部、人力资源部：负责薪酬核算、发放、数据统计、信息披露、档案

管理等执行工作。

第五条决策与审议程序

1.薪酬委员会调研行业对标、结合公司战略与业绩目标，拟定职工董事、非

独立董事薪酬方案与考核办法；

2.董事会审议通过后，提交股东会审议批准，批准后生效并披露；

3.年度薪酬执行、考核结果、薪酬总额及明细，在公司年报中完整披露，接

受监管与股东监督。

第三章薪酬结构与标准

第六条薪酬总体构成

独立董事津贴标准为人民币6万元/年（税后），按年度发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

职工董事、非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。

第七条固定薪酬

1.固定薪酬为基本薪酬，按月发放，体现岗位价值、责任与履职基本保障；

2.标准设定：结合公司规模、行业水平、岗位层级、职位等级等来确定；

3.基本薪酬一经股东会确定，年度内原则上不调整；确需调整，按本方案第

五条程序重新审议。

第八条绩效薪酬

1.绩效薪酬为年度浮动薪酬，与公司年度经营业绩、个人履职考核挂钩，占

比≥基本薪酬和绩效薪酬总额的50%；

2.考核指标：营业收入、经营利润、回款率、净资产收益率、产销率、经营

利润率及分包部门关键考核指标；

3.递延支付：绩效薪酬20%递延半年至年度报告披露且完成后发放，与后续

年度业绩、风险责任挂钩；任期内出现重大违法违规、决策失误导致公司重大损

22河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料失，递延薪酬不予发放并追索已发部分。

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条考核周期与组织

1.月度考核：每月进行一次各项经营指标和管理指标的考核，由经营管理部

和人力资源部汇总指标核算考核结果；

2.年度考核：每年12月至次年1月，由薪酬委员会组织实施；

第十条特殊情形考核与薪酬处理

1.新当选/离任董事：按实际履职月份折算基本薪酬、绩效薪酬；

2.公司年度由盈转亏或亏损扩大：非独立董事、职工董事平均绩效薪酬应相应下调，未下调需在年报中披露详细原因；

3.出现以下情形，扣减/停发/追索全部或部分薪酬：

（1）违反法律法规、公司章程、监管规定，受到监管处罚或公司处分；

（2）重大决策失误、失职渎职，导致公司重大经济损失或声誉损害；

（3）内幕交易、利益输送、关联交易违规等损害公司与股东利益行为。

第十一条薪酬发放

1.固定薪酬：含基本薪酬和竞业禁止补贴，按月足额发放；

2.绩效薪酬：每月发放绩效薪酬的80%，剩余20%绩效薪酬在公司年度报告

披露且完成年度绩效评价工作后统一核算。

第五章职工董事特别规定

第十二条身份与薪酬双重属性

职工董事兼具职工身份与董事身份，薪酬执行“双重标准、不重复计发”：

职工身份：按公司薪酬体系，享受所在岗位工资、奖金、福利；

董事身份：按本方案享受董事基本薪酬、绩效薪酬；

最终薪酬按职工薪酬与董事薪酬孰高执行，避免双重领取。

职工董事薪酬方案需听取工会、职工代表大会意见，保障职工民主权利。

第六章监督与披露

第十三条信息披露

1.本方案、董事薪酬方案、年度薪酬总额、明细、考核结果、递延与追索情况，应在公司年报、临时公告中完整披露；

23河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.独立董事应对董事薪酬的公允性、合规性发表独立意见并进行披露。

第七章附则

第十四条修订

本方案修订、废止，由薪酬委员会提出方案，经董事会审议后，提交股东会批准。

第十五条解释权本方案由公司董事会薪酬委员会负责解释。

第十六条生效日期

本方案自股东会审议通过之日起生效，原有相关规定与本方案不一致的，以本方案为准。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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8.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的

议案

各位股东及股东代表：

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2718454380.94元，公司未弥补亏损金额为2718454380.94元，公司实收股本为1442184476元，未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，需提交股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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9.关于选举第十届非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名李戈、庞文龙、谭红梅、周军民、肖铎、袁超峰为公司第十届董事会非独立董事候选人。

候选人简历如下：

李戈：男，中国籍，汉族，1974年8月出生，中共党员，本科学历，毕业于河南大学。1993年4月至2001年12月，就职于许昌市国债服务部；2001年

12月至2003年9月，就职于许昌市会计委派管理中心；2003年9月至2007年

7月，担任许昌市会计委派管理中心行政机关会计核算部副主任科员；2007年7月至2015年11月，担任许昌市财政局办公室主任；2015年11月至2022年12月，担任许昌市财政局党组成员、副局长；2022年12月至今，担任许昌市投资集团党委副书记、总经理。

庞文龙：男，中国籍，汉族，1982年1月出生，硕士学位，中共党员，高级经济师，清华大学高级工商管理研修班毕业。2006年7月入职河南黄河旋风股份有限公司，历任公司超硬材料事业部金刚石厂长助理、公司办公室主任、总经理助理、公司资金运营经理、监事会主席。现任公司副董事长、总经理。

谭红梅：女，中国籍，汉族，1981年5月出生，中共党员，研究生学历，毕业于西华大学。先后在许昌市开源股权投资基金管理有限公司、许昌市市投股权投资基金管理有限公司、许昌市金投控股集团有限公司、许昌市投资集团有限

公司工作，历任投资部经理、风控法务部经理、总经理助理、总经理、董事长等职务。现任许昌市投资集团有限公司总经理助理、许昌金投控股集团有限公司董事长。

周军民：男，中国籍，汉族，1978年6月出生，中共党员，大学学历。2000年12月至2003年7月，许昌中房公司工作；2003年7月至2008年2月，许昌市东城区管委会工作；2008年2月至2013年8月，担任许昌市东城区管委会综合执法局副局长；2013年8月至2014年1月，担任许昌市东城区管委会综合执

26河南黄河旋风股份有限公司2025年年度股东会会议资料

法局副局长兼任制止私搭乱建办公室主任；2014年1月至2020年6月，担任许昌市东城区管委会综合执法局局长；2020年6月至2021年10月，担任许昌市东城区产业集聚区管委会主任；2021年10月至2022年9月，担任许昌市市投产业发展集团有限公司总经理；2022年9月至2023年11月，担任许昌市国有产业投资有限公司总经理；2023年11月至今，担任许昌市国有产业投资有限公司董事长。

肖铎：男，中国籍，汉族，1986年8月出生，中共党员，本科学历，毕业于华北水利水电大学。2009年7月至2012年5月，担任许昌中煤机械制造有限公司总经理助理；2012年5月至2020年10月，就职于中原证券股份有限公司，历任高级投资顾问、业务部副经理等职务；2020年10月至今，就职于许昌市投资集团有限公司，历任二级业务经理、市投基金公司董事长。

袁超峰：男，中国籍，汉族，1982年8月出生，中共党员，本科学历。2004年3月入职，历任公司超硬材料事业部分厂合成工、统计员、办公室主任、事业部企管科长、公司监察审计部部长等。现任公司董事会秘书。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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10.关于选举第十届独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名杨波、张文明、朱锦鹏为公司第十届董事会独立董事候选人。

候选人简历如下：

杨波：女，中国籍，汉族，1970年1月出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。具有注册会计师、注册税务师、注册国际投资分析师、注册资产评估师专业资格，河南省会计领军人才。1992年7月参加工作，1992年7月至2009年2月，曾先后任职于河南石化工程建设联合公司、夏新电子股份有限公司；2009年2月至2025年2月任职于中原证券股份有限公司，历任计划财务总部总经理助理、副总经理、总经理、董事会办公室主任。

张文明：男，中国籍，汉族，1965年9月25日出生，中共党员，法律本科学历。1993年取得律师资格后即从事执业律师工作。1997年7月创办河南良仁律师事务所，为该所高级合伙人。自河南良仁律师事务所成立以来历任该所主任。

朱锦鹏：男，中国籍，汉族，1989年9月11日出生，中共党员，北京理工大学博士学位，正高级教授职称。2018年7月至今任职于郑州大学材料科学与工程学院，历任讲师、副教授，现任郑州大学材料科学与工程学院教授。2023年至2025年期间，荣获河南省科技进步二等奖、河南省国防科技进步二等奖等奖项。

请各位股东及股东代表予以审议表决。

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