中航证券有限公司

关于国元证券股份有限公司所持河南黄河旋风股份有限公司

限售股份解除限售的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）接受国元证券

股份有限公司（以下简称“国元证券”）聘请，担任国元证券所持河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“上市公司”）限售股份解除限售之财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对国元证券所持黄河旋风限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）2015年上市公司发行股份购买资产

1、发行股份情况

2015年10月23日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行53571428股股份购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，黄河旋风向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份

有限公司发行股份的数量分别为21428571股、4821429股、7500000股、

5357143股、14464285股。2015年11月12日，本次发行53571428股股份

的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2、锁定期情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的限售期约

1定如下：

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上

市之日起12个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：

（1）第一次解禁条件：*陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自

上市之日起已满12个月；*明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；*明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一

年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（2）第二次解禁条件：*明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；*明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。

（3）第三次解禁条件：*明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；*具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业

绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；*明匠智能全体股东已经履

行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺

后的股份（若发生）可以全部转让。

3、业绩补偿情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公

2司审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号），前次重组交易标的企业明匠智

能未完成业绩承诺。根据交易各方签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，上市公司于2018年9月10日召开第七届董事会2018年第三次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并于2018年9月26日召开股东大会审议通过上述议案。根据上述补偿方案，姜圆圆应补偿股份数量根据上市公司2016年度利润分配方案调整后为8302746股。

后续因姜圆圆等股东未履行业绩补偿义务，上市公司于2019年12月向许昌市中级人民法院提起诉讼。2020年6月22日，许昌市中级人民法院做出一审判决，根据河南省许昌市中级人民法院民事判决书（[2019]豫10民初148号），公司原股东姜圆圆应向黄河旋风补偿黄河旋风股份8302746股【不能以股份补偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股7.84/1.8=4.36元）以现金方式进行足额补偿】并返回现金分红461263.70元。

截至目前，上市公司原股东姜圆圆尚未履行上述业绩承诺补偿义务。

（二）国元证券司法拍卖取得上述限售股份

2018年10月，因姜圆圆前期与国元证券开展的股票质押式回购交易出现违约情形，国元证券向合肥仲裁委员会提交仲裁申请。2019年1月，合肥仲裁委员会出具调解书，调解结果为姜圆圆向国元证支付融资本金、利息、罚息等款项合计5012.44万元。

2019年8月，因姜圆圆逾期未执行上述调解结果，国元证券向上海金融法

院申请强制执行。根据上海金融法院执行裁定书（（2019）沪74执267号），姜圆圆持有的河南黄河旋风股份有限公司共计6942858股股票，按处置日前二十个交易日收盘平均价3.059元/股的90%计算的总金额进行抵债作价19114382.36元，交付国元证券抵偿债务19114382.36元。上述股票的所有权自裁定送达申请执行人国元证券时起转移。

2020年8月18日，上述限售股份过户手续于在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕，国元证券合计取得6942858股公司股份。

3本次拟申请解除限售的股份为国元证券持有的有限售条件流通股6942858股公司股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上市公司2015年完成发行股份购买资产后，总股本由695031834股变更为

748603262股。

2015年12月16日，上市公司发行股份募集配套资金方案实施完成，形成

有限售条件的流通43795620股，总股本由748603262股变更为792398882股。

2017年6月9日，上市公司完成2016年度权益分派实施，每股转增股份0.8股，本次权益分派实施后，总股本由792398882股变更为1426317987股。

2017年12月25日，公司通过股权激励相关议案，向符合授予条件的152

名激励对象授予5000万股限制性股票。2018年1月3日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本增加至1476317987股。

2019年1月30日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方河南

黄河实业集团股份有限公司业绩承诺补偿股份24908238股，总股本由

1476317987股变更为1451409749股。

2019年12月18日，上市公司完成回购注销前次重大资产重组交易对方杨琴

华业绩承诺补偿股份9225273股，总股本由1451409749股变更为

1442184476股。

截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。

三、本次解除限售股上市流通的有关承诺本次国元证券解除限售股份系受让自公司2015年发行股份购买资产交易对

方姜圆圆，其关于股份限售解禁相关承诺如下：

序号承诺人主要承诺内容承诺履行情况

4序号承诺人主要承诺内容承诺履行情况

明匠智能2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润不低于3000万元、3900万元、

5070万元。

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上市之日起12个

月内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在

满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：

（1）第一次解禁条件：*陈俊、姜圆圆、沈

善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满

12个月；*明匠智能业绩承诺年度（第一年）

的审计报告已经出具；*明匠智能全体股东已

经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在

履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资截至本核查意

产中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿见出具日，国元后的股份（若发生）的10%可以转让。证券已就其持

1姜圆圆（2）第二次解禁条件：*明匠智能业绩承诺有的公司限售年度（第二年）审计报告已经出具；*明匠智股份履行完毕能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿业绩承诺补偿承诺（若发生）。义务。

第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善

俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿

后的股份（若发生）的10%可以转让。

（3）第三次解禁条件：*明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；*具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减

值测试并出具减值测试报告；*明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及

减值测试补偿承诺（若发生）。

第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善

俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的

黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁

定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

5根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，承诺

人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

就姜圆圆触发的上市公司2015年重组项下股份补偿义务，国元证券于2026年7月10日根据前次重组签署的各项协议及河南省许昌市中级人民法院民事判

决书约定的计算方式及对应金额，向上市公司支付业绩补偿款项30270860.88元（按照国元证券所持有的股份6942858股并以前次重组发行股份时的价格每股7.84/1.8=4.36元以现金方式进行足额补偿）并返回现金分红461263.70元，合计向公司支付30732124.58元。

国元证券已就其持有的上市公司限售股份履行完毕原股东姜圆圆相关业绩

补偿义务，且上述股份承诺的股份限售期也已届满，国元证券不存在尚需继续遵守的原股东在取得股份时所做的承诺。

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为6942858股

（二）本次上市流通日期为2026年7月31日

（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数量持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称

（股）司总股本比例数量（股）数量（股）

1国元证券69428580.4814%69428580

合计69428580.4814%69428580

注：国元证券所持公司股份不存在冻结或质押情形。

（四）限售股上市流通情况表：

6序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1发行股份购买资产6942858

合计-6942858

六、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次限售股份上市流通前本次增减变动本次限售股份上市流通后股份类型数量（股）比例增加（股）减少（股）数量（股）比例

一、有限售

16592872611.51%-694285815898586811.02%

条件股份

二、无限售

127625575088.49%6942858-128319860888.98%

条件股份

三、股份总

1442184476100.00%694285869428581442184476100.00%

数

七、财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：国元证券本次所持上市公司限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东就其所持有限售股份已履行完毕原股东业绩补偿承诺，不存在尚需继续遵守的原股东在取得股份时所做的承诺的情形；财务顾问对国元证券本次所持上市公司限售股份解除限售事项无异议。

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