证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2025-034

河南黄河旋风股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相

关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

序号修改前修改后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本章程自生效之日行为、公司与股东、股东与股东之起，即成为规范公司的组织与行间权利义务关系的具有法律约束力为、公司与股东、股东与股东之间的文件，对公司、股东、董事、监权利义务关系的具有法律约束力的事、高级管理人员具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、高级的文件。依据本章程，股东可以起管理人员具有法律约束力。依据本诉股东，股东可以起诉公司董事、章程，股东可以起诉股东，股东可监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司董事、高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事、监事、总经理和股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

第二十一条公司或公司的员工持股计划的除外。

子公司(包括公司的附属企业)不得

为公司利益，经股东会决议，

2以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

或者董事会按照本章程或者股东会等形式，对购买或者拟购买公司股的授权作出决议，公司可以为他人份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体

董事的2/3以上通过。

新增：第三十六条有下列

情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

3无（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条审计委员会成员以

第三十六条董事、高级管理人

外的董事、高级管理人员执行公司

员执行公司职务时违反法律、行政

职务时违反法律、行政法规或者本

法规或者本章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，成损失的，连续180日以上单独或连续180日以上单独或者合计持有

合并持有公司1%以上股份的股东

公司1%以上股份的股东有权书面有权书面请求监事会向人民法院提请求审计委员会向人民法院提起诉起诉讼；监事会执行公司职务时违讼；审计委员会成员执行公司职务

反法律、行政法规或者本章程的规

时违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，股东可以的规定，给公司造成损失的，前述书面请求董事会向人民法院提起诉股东可以书面请求董事会向人民法讼。

院提起诉讼。

4监事会、董事会收到前款规定

审计委员会、董事会收到前款

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，规定的股东书面请求后拒绝提起诉或者自收到请求之日起30日内未讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即内未提起诉讼，或者情况紧急、不提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到

弥补的损害的，前款规定的股东有难以弥补的损害的，前款规定的股权为了公司的利益以自己的名义直东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

新增：第四章第二节

5无

控股股东和实际控制人

第四十一条股东大会是公第四十六条公司股东会由

6司的权力机构，依法行使下列职全体股东组成。股东会是公司的权

权：力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和（一）选举和更换董事，决定投资计划；有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代（二）审议批准董事会的报

表担任的董事、监事，决定有关董告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

(三)审议批准董事会的报配方案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注

(四)审议批准监事会报告；册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财（五）对发行公司债券作出决

务预算方案、决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解

配方案和弥补亏损方案；散、清算或者变更公司形式作出决

(七)对公司增加或者减少注议；

册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办议；公司审计业务的会计师事务所作出

(九)对公司合并、分立、解决议；

散、清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准本章程第四十议；七条规定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购

(十一)对公司聘用、解聘会买、出售重大资产超过公司最近一计师事务所作出决议；期经审计总资产百分之三十的事

(十二)审议批准第四十二条项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资

(十三)审议公司在一年内购金用途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议股权激励计划和

期经审计总资产30%的事项；员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资（十三）审议法律、行政法

金用途事项；规、部门规章或者本章程规定应当(十五)审议股权激励计划和由股东会决定的其他事项。

员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行

(十六)审议法律、行政法公司债券作出决议。

规、部门规章或本章程规定应当由上述股东会的职权不得通过授股东大会决定的其他事项。权的形式由董事会或其他机构和个上述股东大会的职权不得通过人代为行使。

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条董事会应当在

第四十七条独立董事有权规定的期限内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召开临的提议，董事会应当根据法律、行时股东会。对独立董事要求召开临政法规和本章程的规定，在收到提时股东会的提议，董事会应当根据议后10日内提出同意或不同意召法律、行政法规和本章程的规定，

7

开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会者不同意召开临时股东会的书面反的，将在作出董事会决议后的5日馈意见。董事会同意召开临时股东内发出召开股东大会的通知；董事会的，在作出董事会决议后的5日会不同意召开临时股东大会的，将内发出召开股东会的通知；董事会说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或会，董事会、审计委员会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股或者合并持有公司1%以上股份的

8东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面提10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人提交股东会审议。但临时提案违反在发出股东大会通知公告后，不得法律、行政法规或者公司章程的规修改股东大会通知中已列明的提案定，或者不属于股东会职权范围的或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第五十三条规定的提案，在发出股东会通知公告后，不得修股东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或增议。加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东出具的委

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应托他人出席股东大会的授权委托书

当载明下列内容：

应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持

(一)代理人的姓名；

有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程

(三)股东的具体指示，包括对

9的每一审议事项投赞成、反对或弃

列入股东会议程的每一审议事项投权票的指示；

赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期

(四)委托书签发日期和有效期限；

限；

(五)委托人签名(或盖章)。委

(五)委托人签名(或盖章)。委

托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

位印章。第九十五条公司董事为自第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财(二)因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企验期满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公(三)担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，业的董事或者厂长、经理，对该公自该公司、企业破产清算完结之日司、企业的破产负有个人责任的，

10起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日

(四)担任因违法被吊销营业执起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定(四)担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该照、责令关闭的公司、企业的法定公司、企业被吊销营业执照之日起代表人，并负有个人责任的，自该未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日起

(五)个人所负数额较大的债务未逾3年；

到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务

(六)被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被

场禁入处罚，期限未满的；执行人；

(七)法律、行政法规或部门规(六)被中国证监会采取证券市

章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事(七)被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。不适合担任上市公司董事、高级管董事在任职期间出现本条情形的，理人员等，期限未满的；公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事应当遵

守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百零一条董事辞职生董事对公司负有下列忠实义

效或者任期届满，应向董事会办妥务：

所有移交手续，其对公司和股东承（一）不得侵占公司财产、挪担的忠实义务，在任期结束后并不用公司资金；

当然解除，其对公司商业秘密保密（二）不得将公司资金以其个

11的义务在其任职结束后仍然有效，人名义或者其他个人名义开立账户

直到该秘密成为公开信息。其他义存储；

务的持续期间应当根据公平的原则（三）不得利用职权贿赂或者决定，视事件发生与离任之间时间收受其他非法收入；

的长短，以及与公司的关系在何种（四）未向董事会或者股东会情况和条件下结束而定。报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十五条董事会由第一百一十三条公司设董事

129名董事组成，设董事长1人，副会，董事会由9名董事组成，其中

董事长及其人数根据需要而设定。职工代表董事1名，由职工代表大会或其他民主形式选举产生，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会应

当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业第一百一十七条董事会应

人员进行评审，并报股东大会批当确定对外投资、收购出售资产、准。资产抵押、对外担保事项、委托理股东大会根据有关法律、行政财、关联交易、对外捐赠等权限，法规及规范性文件的规定，按照谨建立严格的审查和决策程序；重大

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慎授权原则，授予董事会就前款所投资项目应当组织有关专家、专业述等公司资金、资产运用事项相当人员进行评审，并报股东会批准。

于公司最近一期（按合并会计报表依据《上海证券交易所股票上计算）净资产值百分之二十以内市规则》《公司法》《证券法》等相（含净资产值百分之二十）的决策关法律法规的规定实施。

权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

14无修订第五章董事会相关内容

全文取消监事及监事会，由审

15无

计委员会履行职责。

“股东大会”表述统一修改为

16无“股东会”。除上述内容修订外，其他条款内容不变。《公司章程》中非实质性修订，如条款编号、标点等不做对比。

本次事项尚需提交股东大会审议。公司章程及相关议事规则内容详见修订后的《河南黄河旋风股份有限公司章程（2025年6月修订）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2025年6月12日