证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2022-050

卧龙地产集团股份有限公司

关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）拟通过增资扩股的方式扩大股本。

*本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资扩股事项已经卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次增资情况概述

（一）情况概述

截至2022年9月7日，上海矿业注册资本为2500万元，拟将通过未分配利润转增股本方式增加注册资本至4000万元。转增扩股后，为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，公司拟以1.83元/股价格增资认购上海矿业5000万股，增资金额为9150万元；同时，为充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展，拟同意上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1000万股，增资总金额为1220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2500万元变更为10000万元。（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉三位与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司于2022年9月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》等议案，本次增资扩股事项尚需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）公司基本情况

名称：卧龙矿业（上海）有限公司

注册资本：2500万元

统一社会信用代码：91310000795614785G

法定代表人：娄燕儿

成立时间：2006年11月3日

注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室

经营范围：许可项目:货物进出口，食品进出口;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活动，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）最近一年又一期的主要财务指标

项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）

资产总额157385452.29531467454.97净资产42673767.6246658861.00

2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）

营业收入898524200.39797040720.26

净利润8079271.954790061.51

（三）本次增资扩股前后的股权变化

本次增资扩股前后，上海矿业的股权结构发生变化，但增资扩股完成后控制权未发生变化，为公司控股子公司。上海矿业未分配利润转增股本并增资，其注册资本变更的具体情况如下：

增资扩股前增资扩股后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例

卧龙地产2500万元100.00%9000万元90.00%

马哲————730万元7.30%

沈瑜————130万元1.30%

李莉————140万元1.40%

合计2500万元100.00%10000万元100.00%

三、本次增资扩股的评估、定价情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至2021年11月30日，上海矿业100%股权的评估值为6857.56万元。经增资各方确认，上海矿业自2021年12月1日起至2022年7月31日期间累计实现净利润455.47万元。经增资各方进一步确认，本次增资扩股上海矿业100%股权的作价为7313万元。

上海矿业通过未分配利润转增股本方式扩大注册资本至4000万元后，可计算得增资价格为1.83元/股。故公司增资价格为1.83元/股，认购5000万股对应增资金额为9150万元；同意管理层马哲、沈瑜、李莉三人以增资价格1.22元/股，合计认购1000万股对应增资总金额为1220万元。四、本次增资扩股的目的及影响本次增资扩股事项主要为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展

规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，同时能够充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展。本次增资扩股完成后，上海矿业仍为公司控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展。

五、本次增资扩股的风险分析

本次上海矿业增资扩股是从公司长远利益出发做出的慎重决策，助推上海矿业业务发展，提升公司在该领域的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。

本次投资可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步完善内部控制，加强对上海矿业的风险管控，关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，确保投资资金的安全。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年9月8日