证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2022-051
卧龙地产集团股份有限公司
关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海卧龙舜
和新材料有限公司（以下简称“舜和新材料”）拟以人民币7050万元现金购买张新煌持有的中稀（广西）金源稀土新材料有限公司（以下简称“金源稀土”或“标的公司”）10.39%股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
*本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
*本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述1、公司全资子公司舜和新材料拟与张新煌签署《上海卧龙舜和新材料有限公司与张新煌关于中稀（广西）金源稀土新材料有限公司之股权收购协议》，拟以人民币7050万元现金购买张新煌持有的标的公司10.39%股权。
2、本次资产交易目的和原因：标的公司具有较好的生产经营和盈利能力，能
给公司带来一定的投资收益；参股标的公司股权符合公司经营发展理念和中长期战略部署。
3、2022年9月7日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司收购中稀（广西）金源稀土新材料有限公司10.39%股权的议案》。4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
姓名：张新煌
性别：男
国籍：中国
住所：广州市天河区侨怡一街20号703房
2、张新煌与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、张新煌未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的名称为中稀（广西）金源稀土新材料有限公司，类型为购买股权资产。
1、交易标的基本信息
公司名称：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：娄战荒
成立日期：2005年3月8日
注册资本：32000万元人民币
注册地址：广西贺州市旺高工业开发区
经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、权属状况说明
标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。3、主营业务情况金源稀土于2005年成立，是一家专门从事稀土开发、采用离子型稀土矿进行高纯稀土分离及稀土新材料深加工的国内规模企业，所研发的产品获得多项稀土专利。
4、股权结构情况
本次交易前，金源稀土的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例
中铝广西有色稀土开发有限公司17600000055.00%
中国稀有稀土股份有限公司6300160019.69%
张新煌3324800010.39%
北京世纪瑞德信息技术有限公司3200000010.00%
曾阳庆157504004.92%
合计320000000100.00%
本次交易后，金源稀土的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例
中铝广西有色稀土开发有限公司17600000055.00%
中国稀有稀土股份有限公司6300160019.69%
上海卧龙舜和新材料有限公司3324800010.39%
北京世纪瑞德信息技术有限公司3200000010.00%
曾阳庆157504004.92%
合计320000000100.00%
5、对标的股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
6、金源稀土不存在被列为失信被执行人的情形。
7、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额857392558.551007147872.14
负债总额371099348.23486016204.30
净资产486293210.32521131667.84项目2021年度2022年1-3月营业收入1073925653.59503688370.45
净利润57952160.0333751329.89
扣非后的净利润57952160.0333751329.89经大信会计师事务所（特殊是否经审计普通合伙）审计，并出具标未经审计准无保留意见
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：张新煌
受让方：舜和新材料
2、交易价格和支付方式
经双方友好协商一致，转让方和受让方自愿同意，舜和新材料以人民币7050万元现金购买张新煌持有的金源稀土10.39%股权。
本协议生效日当日，受让方应将本次交易的全部交易价款一次性支付至放款专户；自交割日起2个工作日内，受让方应通过放款专户开立银行将本次交易的全部交易价款一次性以“实时到账”方式支付至转让方指定的银行账户。
3、协议的交割安排
转让方确认并保证，在本协议生效日当日配合标的公司向平桂市监局申请办理将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续，并在7个工作日内办理完成股权过户工商变更登记手续。
4、过渡期安排
（1）转让方保证，在过渡期内，不得滥用股东权利、干预标的公司正常生产
经营、损害受让方及标的公司现有及可合理预期的合法利益。
（2）转让方保证，在过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方不得行使
任何与标的公司相关的股东权利及/或董事权利，包括但不限于表决权、提案权等。
（3）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式转让标的股权。
（4）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得就其持有的标的股
权设置质押权等任何第三方权利或权利限制。5、协议生效条件标的公司股东会、受让方控股股东卧龙地产集团股份有限公司董事会审议通过本次收购事宜。
6、违约责任
（1）本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方存
在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所
签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次收购及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付违约赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
（2）双方确认，如果因转让方在本协议项下存在虚假不实陈述的情形及/或违
反其在本协议（含附件）及/或其与受让方所签署的其他协议（如有）项下的声明、
承诺、保证，导致受让方或标的公司遭致重大不利影响的，转让方应向受让方支付按全部交易价款20%计算的违约金，同时，受让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议。
（3）双方确认，若因转让方原因导致标的股权在协议生效日后7个工作日届
满仍未过户至受让方名下的，转让方应向受让方支付按全部交易价款5%计算的违约金，同时，受让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议，但因受让方不配合提供相关申请资料及提交申请导致的除外。
（4）双方确认，若受让方未按本协议约定按时、足额支付交易价款且逾期超
过7个工作日的，受让方应向转让方支付按全部交易价款5%计算的违约金，同时，转让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议。
（5）双方确认，如根据本协议的相关约定，转让方应对受让方进行赔偿或补偿的，受让方在向转让方支付交易价款时，有权在到期应支付的交易价款中自动扣除转让方应补偿或赔偿的金额并将扣除后的余额支付给转让方，而不构成违约，但双方均存在违约行为的情况除外。
（6）双方确认，如根据本协议的相关约定，受让方应向转让方支付违约金或
进行赔偿的，转让方在向受让方退还交易价款（如发生该情形）时，有权在交易价款中自动扣除受让方应支付的违约金或赔偿金额并将扣除后的余额支付给受让方，而不构成违约，但双方均存在违约行为的情况除外。
（7）双方确认，本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于
商业交易安排及违约损失的客观评估，不得进行调减。
（8）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
五、购买资产对上市公司的影响
本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果无不利影响，标的公司具有较好的生产经营和盈利能力，能给公司带来一定的投资收益；参股标的公司股权符合公司经营发展理念和中长期战略部署。
六、风险提示
1、本次交易过程中，不排除因转让方无法履行承诺、解除协议等违约行为，
导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险；
2、若标的公司生产经营及市场销售不及预期，则可能产生投资损失风险、股
权资产减值风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
