卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年第二次临时股东大会会议资料
1目录
会议须知…………………………………………………………………3
会议基本情况……………………………………………………………4
会议议程…………………………………………………………………7
会议议案…………………………………………………………………8
2会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙地产”）二○二二年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在5分钟内，使得其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采
用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司
二○二二年九月二十六日
3会议基本情况
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月26日14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月26日至2022年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案√
41、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年 9 月 8 日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
5股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600173卧龙地产2022/9/19
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身
份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2022年9月23日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托
代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2022年9月22日至9月23日上午9:00－11:00，下午14:00－
16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
6会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东审议以下提案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案√
五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
7议案一
卧龙地产集团股份有限公司
关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案
董事会秘书：王海龙
各位股东及股东代表：
公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）拟通过增资扩股的方式扩大股本。
一、本次增资情况概述
（一）情况概述
截至2022年9月7日，上海矿业注册资本为2500万元，拟将通过未分配利润转增股本方式增加注册资本至4000万元。转增扩股后，为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，公司拟以1.83元/股价格增资认购上海矿业5000万股，增资金额为9150万元；同时，为充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展，拟同意上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1000万股，增资总金额为1220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2500万元变更为10000万元。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉三位与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2022年9月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》等议案，本次增资扩股事项尚需提交公司股东大会审议。
8二、投资标的基本情况
（一）公司基本情况
名称：卧龙矿业（上海）有限公司
注册资本：2500万元
统一社会信用代码：91310000795614785G
法定代表人：娄燕儿
成立时间：2006年11月3日
注册地址：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
经营范围：许可项目:货物进出口，食品进出口;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活动，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）最近一年又一期的主要财务指标
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额157385452.29531467454.97
净资产42673767.6246658861.00
2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入898524200.39797040720.26
净利润8079271.954790061.51
（三）本次增资扩股前后的股权变化
本次增资扩股前后，上海矿业的股权结构发生变化，但增资扩股完成后控制权未发生变化，为公司控股子公司。上海矿业未分配利润转增股本并增资，其注册资本变更的具体情况如下：
9增资扩股前增资扩股后
股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
卧龙地产2500万元100.00%9000万元90.00%
马哲————730万元7.30%
沈瑜————130万元1.30%
李莉————140万元1.40%
合计2500万元100.00%10000万元100.00%
三、本次增资扩股的评估、定价情况根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至2021年11月30日，上海矿业100%股权的评估值为6857.56万元。经增资各方确认，上海矿业自2021年12月1日起至2022年7月31日期间累计实现净利润455.47万元。经增资各方进一步确认，本次增资扩股上海矿业100%股权的作价为7313万元。
上海矿业通过未分配利润转增股本方式扩大注册资本至4000万元后，可计算得增资价格为1.83元/股。故公司增资价格为1.83元/股，认购5000万股对应增资金额为9150万元；同意管理层马哲、沈瑜、李莉三人以增资价格1.22元/股，合计认购1000万股对应增资总金额为1220万元。
四、本次增资扩股的目的及影响本次增资扩股事项主要为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，同时能够充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展。本次增资扩股完成后，上海矿业仍为公司控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展。
10五、本次增资扩股的风险分析
本次上海矿业增资扩股是从公司长远利益出发做出的慎重决策，助推上海矿业业务发展，提升公司在该领域的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。
本次投资可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步完善内部控制，加强对上海矿业的风险管控，关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，确保投资资金的安全。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！卧龙地产集团股份有限公司
2022年9月26日
11附件一：
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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