卧龙地产:关于卧龙地产集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复专项说明

关于卧龙地产集团股份有限公司

2022年年度报告的信息披露监管工作函的

回复专项说明

信会师函字[2023]第ZI206号

(特

文

BQ立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS LLP

关于卧龙地产集团股份有限公司

2022年年度报告的信息披露监管工作函的

回复专项说明

信会师函字[2023]第ZI206号

上海证券交易所:

根据贵所对卧龙资源集团股份有限公司(更名前为卧龙地产集团股份有限公

司,以下简称“卧龙地产”或“公司”)出具的上证公函【2023】0451号《关于卧龙

地产集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(以下简称“监

管工作函”)所列的问题,本所作为卧龙资源集团股份有限公司2022年年度财

务报表审计会计师,对监管工作函中涉及的会计与审计问题进行了核查与落实。

现就监管工作函中涉及问题的核查和落实情况说明如下,以下回复中若出现

各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

问题1、关于贸易业务

公司于2022年1月收购上海矿业,其从事铜精矿贸易业务,经营模式为

从南美进口铜精矿,完税后向国内冶炼厂销售。年报显示,报告期内上海矿业

贸易业务实现营业收入35.99亿元,同比增长304.46%,占公司年度营业收入

比例为69%；净利润1,919.48万元,同比增长137.58%；毛利率为2.48%。

请公司补充披露:(1)结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款,以

及库存、运输、定价和结算、相应风险转移等因素,说明其在交易时的身份是

主要责任人还是代理人,相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法,是否符

合企业会计准则的规定,是否与以前年度存在差异及其合理性；(2)上海矿业

前十大客户及供应商的名称、主营业务、成立时间、注册资本、是否为关联方、

是否为本年新增、与上海矿业具体业务往来情况,包括但不限于产品类别、数

量、交易金额及占比、结算周期及方式、期末应收或预付款项余额等,并说明

是否存在客户及供应商为同一方或关联方的情形；(3)上海矿业营业收入和净

利润大幅增长的原因和合理性,并结合具体合同约定、资金与货物流转方式等

所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质,是否存在“空转”贸易、融

资性贸易等情形,相关资金底层是否流向关联方；(4)结合贸易业务对公司毛

利率、经营活动现金流等方面带来的不利影响,分析开展贸易业务的必要性,

以及与公司现有业务的协同性。

【公司回复】

一、结合上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款,以及库存、运输、定

价和结算、相应风险转移等因素,说明其在交易时的身份是主要责任人还是代

理人,相应贸易业务收入确认采取总额法或净额法,是否符合企业会计准则的规定,是否与以前年度存在差异及其合理性；

(一)上海矿业与客户、供应商购销协议的主要条款,以及库存、运输、定价和结算、相应风险转移等因素。

1、上海矿业与客户合同主要条款

i.在控制权转移方面:将货物运输至客户指定的地点交付且客户提货后视

为风险转移；

ii.在存货方面:货物的所有权在货物交付且客户提货后转移至客户,货

物毁损灭失等相关风险由客户承担。

ii.在运输方面:货物的所有权转移后相关费用和风险由客户承担,客户

承担运输及一切费用。

iv.在定价方面:铜精矿含铜结算单价=基准价*计价系数±品位等级价；

v.在结算方面:将货权交付给客户后先按临时价格付预付款,尾款待双方

确认品质及结算价格后最终结算,部分发货前客户需要预付货款保证金。

2、上海矿业与供应商合同主要条款

i.在控制权转移方面:①在收到全部货款后,货权转让；或②将货物交

付至合同约定的交货地点,收货签字后,风险由买方承担。

ii.在存货方面:货权转移后,买方自行承担货物保管、损毁灭失等一切

风险。

ii.在运输方面:货权转移后,买方自行承担货物产生的运输费,部分合

同会指定交货地点。

iv.在定价方面:以实际结算金额为准,金额和数量允许浮动+/-10%；或

以实际港口验收后调整价和干吨重量为基础制作的结算单为准。

v.在结算方面:款到发货,允许分批支付货款,分批办理货转。

(二)说明其在交易时的身份是主要责任人还是代理人,相应贸易业务收入确

认采取总额法或净额法,是否符合企业会计准则的规定,是否与以前年度存在差异及其合理性。

公司综合考虑相关事实和情况,贸易业务收入确认采取总额法符合企业会

计准则的相关规定,与以前年度不存在差异,具有合理性。

贸易业务板块的收入确认是在公司履行了合同中的履约义务,即在客户取

得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

根据财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入(修订)》

第三十四条,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控

制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客

户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或

应收对价总额确认收入；否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取

的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣

除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司其购销业务实质的分析情况如下:

(1)公司承担向客户转让商品的主要责任

公司分别与采购供应商和销售客户签订合同,且公司与客户签署合同中,

没有任何关于指定供货商或者指定公司的采购价格的条款。公司完全自主

决定满足销售合同完成的货物,并且作为合同的一方独立承担其约定应承担的责任和义务。

公司在转让货物之前承担了该商品的货物价格波动、货损、品质不符等风

险。在采购环节,公司在取得所有权后承担所有风险。在此之后,公司承

担货物的相关风险以及承担根据合同约定应支付相关费用(仓储费、过户

费、装卸费等)。在销售环节,货物在交割给销售客户时,货物风险转移

给客户,买方收货确认后确认收入,公司出具增值税发票。因此,在此期

间内,公司取得了购入货物的合法所有权,并在转让给销售客户之前承担了货物的风险。

(2)公司具备自主选择客户和供应商的权利

公司通过行业会议、业内资深人士介绍,网上搜寻等渠道联系和对接客户

和供应商,并对客户和供应商的背景、经营状况、资质实力等信息进行详尽的调查,自主选择决定客户和供应商。

(3)公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司对采购到货的货物称重、取样、送检、化验、清点和签收；供应商

交货验收后即向公司转移了商品的风险和控制权。公司向客户交付货物前

的相关货物的减值、损毁、灭失等风险均由公司承担,即公司在转让货物之前承担了该货物的存货风险。

公司承担了货物所有权的主要风险和报酬:公司的采购和销售价格是分别且独立

与上下游进行定价,在实际业务中,部分业务采用快进快出经营的方式获取收益

以避免承担货物价格波动较大的风险。同时根据合同约定在交易过程中若出现产

品数量、质量等违约问题,公司需向客户承担赔偿责任,该赔付与上游供应商向

公司的赔付不存在因果关系,由此判断公司承担了产品数量、质量等主要风险。(4)公司有权自主决定所交易商品的价格

公司有权自主决定所交易货物的价格。购销价格的确定是基于公开市场平台报出

的价格与交易方协商确定。根据购销合同,在此过程中供需方不对货物来源及交

易价格有任何限制性条款。公司利用自有信息和资源决定的供货方及价格属于商业机密,不存在客户指定供应商及采购价格的情形。

(5)公司承担了产品购销对应账款的信用风险

公司依据交易合同向供应商支付货款,供应商依据合同约定供货,同时公司依据合同向下游客户交付货物并收取货款,承担下游客户的信用风险。

公司与供应商之间因采购形成的应付账款及与客户之间因销售形成的应收账款

单独核算、支付或收取,下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务,因此公司分别承担了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。

二、上海矿业前十大客户及供应商的名称、主营业务、成立时间、注册资本、

是否为关联方、是否为本年新增、与上海矿业具体业务往来情况,包括但不限

于产品类别、数量、交易金额及占比、结算周期及方式、期末应收或预付款项余额等,并说明是否存在客户及供应商为同一方或关联方的情形。

(一)上海矿业前十大客户及业务往来情况

1、上海矿业前十大客户情况

2、前十大客户与上海矿业业务往来情况

(二)上海矿业前十大供应商情况1、上海矿业前十大供应商情况

2、前十大供应商与上海矿业业务往来情况

根据公司了解,东营市亿德金属制品有限公司和东营鲁方金属材料有限公司可能

存在关联关系；湖南先导国际贸易有限公司和长沙县先导国际贸易有限公司可能

联关系；江西和泰新光源材料有限公司、上海和利稀土集团有限公司和龙南和晟

稀土新材料有限公司可能存在关联关系；此外,尚未清楚其他前十大客户、供应商之间是否存在关联关系。

(三)客户及供应商为同一方的情况说明

厦门国贸铜泽贸易有限公司(以下简称“厦门国贸”)既是第一大供应商又

是第一大客户,主要原因为:厦门国贸是厦门国贸有色矿产有限公司子公

司,主要从事铜、铅、锌、铝等有色金属原材料(原矿石、精矿粉、再生

物料等)及其产成品；金精矿、银精矿等贵金属矿的采购、销售业务,行

业知名的供应链公司。

上海矿业凭借其自身多年经营,拥有一只从业经验丰富的全球采购团队,

并建立了完善的供销体系,与国际矿山建立业务关系,尤其是国外中小型

矿山的采购渠道,能够快速有效地寻找到匹配下游客户采购需求的合适矿

源。由于上海矿业业务快速发展,导致银行授信额度和资金相对紧张,而

厦门国贸拥有充裕的资金,利用其供应链服务功能匹配有利于上海矿业业

务的开展,从而出现厦门国贸既是第一大供应商又是第一大客户的现象。

在采购端具体货物与资金流转情况如下:

a.上海矿业支付履约保证金给厦门国贸；

b.厦门国贸通过银行向矿山开具信用证；

c.矿山收到信用证后组织发货至上海矿业指定收货港口；

d.厦门国贸根据信用证条款到期承兑并支付给矿山；

e.上海矿业根据厦门国贸出具的付款通知单支付对应货款；

f.上海矿业已付款且货物通关放行后,凭借提货单及时提货。

具体流程如下:+

6.指定港口提货

上海矿业上海矿业指定港口

1.支付履约保证金

5.支付货款

拿货权

厦门国贸

4.根据信用证条款2.通过银行开具信用证

到期承兑支付

3.收到信用证后发货

矿山

矿山给厦门国贸的账期为根据国际信用证条款,最晚不超过到单承兑日的90天；厦门国贸与上海矿业的账期为现付。

矿山承担了货物装船到港的运输费用,上海矿业承担了提货后的货物风险及运输费用。

厦门国贸在上海矿业采购过程中提供供应链服务,采购渠道与决策由上海矿业开

拓并做出。在上述从国外矿山采购的铜精矿业务中,货物进口目的港为舟山港和

防城港,第三方检验单位为AHK、SGS国际机构。在此过程中,由于上海矿业

受银行授信额度限制,利用厦门国贸供应链服务功能开展业务,上海矿业通过利

用厦门国贸供应链服务功能采购的货物销售给了上海矿业下游国内客户,前十大

客户金额84,608.06万元,其中中铜国际贸易集团有限公司24,241.66万元；厦门

国贸铜泽贸易有限公司20,418.35万元；东营鲁方金属材料有限公司,14,535.21

万元；东营市亿德金属制品有限公司12,655.39万元；白银鑫昊工贸有限公司

8,250,30万元；东营方圆有色金属有限公司4,507,14万元；其他客户金额1,521.41万元；库存金额8,582.21万元。

在上海矿业销售给厦门国贸铜精矿的业务中,厦门国贸根据其下游客户的需求,

向上海矿业采购相应货物,从前十大供应商采购69,219.57万元,其中湖南先导

国际贸易有限公司35,305.48万元；厦门国贸铜泽贸易有限公司20,418.35万元；

物产中大国际贸易集团有限公司6,433.29万元；湖南水口山国际贸易有限公司

4,886,87万元；长沙县先导国际贸易有限公司2,175.57万元；其他供应商金额

6,902.70万元；交付地为锦州港,第三方检验单位为中国检验认证集团有限公司锦州公司。

在销售端具体货物与资金流转情况如下:

a.上海矿业将货物运输至厦门国贸指定地点；

b.厦门国贸在收到货权后三个工作日支付货款；

c.上海矿业承担将货物交付客户前的所有货物风险与费用；

d.将货权转移后货物风险由厦门国贸承担；

厦门国贸与其下游客户的资金结算由厦门国贸与其客户合同约定,与上海矿业无关。

具体流程如下:

1.货物发运至指定地

上海矿业

3.收到货权后3个工作

日付款指定收货地

厦门国贸2.收到货权

三、上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性,并结合具体合同约

定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易业务是否具有商业实质,是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形,相关资金底层是否流向关联方；

(一)上海矿业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性

2022年公司贸易业务具体产品类别、对应的贸易销售收入、毛利率情况如下:

1.收入增长的原因及合理性

2022年度上海矿业主营业务收入359,850.44万元,同比2021年度同比增

长304.46%,收入增长的主要原因为:受益于公司健康可持续发展和转型

升级,防范业务风险,2022年拓展矿产贸易业务,开拓客户资源,搭建

贸易平台,在继续深耕成熟区域房地产业务的同时,扩大有色金属贸易规

模,并逐步开拓其他业务,实现多元化经营格局。同时得益于公司对上海

矿业给予资金支持等因素,收入实现大幅增长。综合以上因素,公司的收

入增长是合理的。

2、净利润增长的原因及合理性

2022年度上海矿业净利润1,919.48万元,同比2021年度增长137.58%,

净利润增幅较大的主要原因为矿产贸易收入规模的增长导致上海矿业毛

利较去年增加6,565.39万元,同时加强对期间费用的控制,本期除财务费

用增加1,135.71万元外,其他两项费用增幅较小；公司的净利润增长合理。

(二)结合具体合同约定、资金与货物流转方式等所有相关事实充分说明贸易

业务是否具有商业实质,是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形,相关资金底层是否流向关联方

1、上海矿业与主要客户及供应商合同约定

上海矿业与主要客户及主要供应商合同约定详见本回复一、(一)1、2。

2、上海矿业与主要客户及供应商资金收付情况

公司从供应商采购均将采购款直接支付给供应商,不存在支付给第三方

的情况；公司向客户销售均由公司向客户收款,不存在第三方收款情况。

3、上海矿业与主要供应商采购、与主要客户销售货物流转情况

采购货物流转:

国内采购:货物抵达目的港后,供应商根据上海矿业的提货需求出具付

款通知单,上海矿业根据付款通知单支付对应货款,货物通关放行后,

上海矿业凭借供应商开具的提货单或者货权转移通知及时提货。

国际采购:通过不可撤销信用证方式采购货物。上海矿业向开证银行申

请开立信用证,供应商收到信用证后安排发运,同时上海矿业把信用证

单据交给通知行,通知行再流转到开证行。上海矿业到开证行进行信用

证承兑并取得提单,凭借提单去港口提货,报关。

提货后委托第三方物流公司或代理货运公司运输至仓库。

销售货物流转:

公司每月与客户沟通需货数量并根据客户的财务状况进行发货。物流方

式主要为:客户上门自提；通过火车或船运运输至客户指定港口仓库、

送货到厂。货物到厂后客户会对发运货物进行过磅、同时公司出具货权

转移书给客户、到货后客户进行厂检。

4、相关资金底层是否流向关联方

公司贸易业务类别主要包括铜精矿和稀土,公司建立并有效执行了资金

使用相关内部控制制度,资金投入均用于贸易业务开展,公司与主要销

售客户及供应商之间不存在关联关系,不存在资金流向关联方的情形。

综上,上海矿业贸易业务均发生资金流及货物流转,具有商业实质,不

存在“空转”贸易及融资性贸易情形。

四、结合贸易业务对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的不利影响,分析开展贸易业务的必要性,以及与公司现有业务的协同性。

公司经营业务及毛利率情况:

单位:万元人民币

贸易业务的大幅增加导致2022年度整体毛利率下降8.92%。2022年度地产业务

的毛利贡献较2021年下降6,735.95万元。2022年度贸易业务毛利贡献较2021

年度增加7,068.18万元。

公司经营活动现金流情况:

单位:万元人民币

2022年度经营活动产生的现金流量净额比2021年度减少136,133.02万元,主要

是由于2022年度地产项目预售形成的合同负债减少及购买土地所致,导致2022年度经营活动产生的现金流量减少。

公司目前业务结构及盈利来源单一,抗风险能力不足,公司盈利增长面临压力,

亟需丰富业务条线,寻找新的发展空间,公司主营业务将在原有地产业务的基础

上增加铜精矿等贸易业务。公司将积极推动该业务做大做强,有利于开拓公司多

元化的业务收入,避免单一行业风险。公司一方面增加盈利能力；另一方面,多

元化的资产配置可以降低公司的经营风险,从而增强公司的持续经营能力,盈利能力、保护中小股东的利益。

(1)上海矿业主要从事矿产贸易业务,在该领域拥有完善的经营体系和成熟的

供应链资源。公司谋求在矿产贸易业务的发展,拓宽公司业务经营范围,为公司今后其他产业的发展奠定一定基础,增强公司可持续发展能力。

(2)上海矿业在矿产贸易领域深耕十余年,具有丰富的供应链资源和良好的口

碑积累,形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管

理团队,经营和管理体系完备,具有一定的发展潜力。针对矿产业务具有产品价

格波动强、资金需求大的特点,需要充足的资金周转。而公司当前资金较为充足,开展贸易业务有利于提高公司资金使用效率。

(3)上海矿业在对海外矿资源通过贸易方式获取,已经建立完整的供应链体系、

业务流程,可以充分借助公司这一平台和资金实力,进一步扩大和提升其在海外

金属矿贸易市场的影响力和竞争力,通过与供应商的深度合作,开拓渠道,扩展用户,获取资源,为公司后续经营布局和发展建立渠道优势。

【会计师核查意见】

(一)核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于:

(1)测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性,复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

(2)检查贸易销售合同,包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

(3)根据公司收入确认政策,选取样本,对收入进行细节测试,包括交易内容、

定价原则、交付方式、结算条件等重要条款,以评价销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

(4)查阅公司主要客户及供应商的公开信息等,查阅是否存在关联方关系；查阅公司与主要客户及供应商的银行流水,检查是否存在第三方收付情况；

(5)就资产负债表日前后确认销售收入的项目,选取样本,检查可以证明收入确认条件的支持性文件,以评价相关收入是否在恰当的期间确认。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,我们未发现上海矿业贸易收入会计核算方法不符合

《企业会计准则》的规定；未发现上海矿业存在“空转”贸易、融资性贸易

等情形,未发现相关资金流向关联方；公司回复中关于上海矿业贸易业务

对公司毛利率、经营活动现金流等方面带来的影响,和我们在审计过程中

了解的情况基本一致。

问题2.关于存货

年报显示,公司报告期末存货余额39.01亿元,同比增加11.83%,占公司资产

总额的60.12%,公司未计提存货跌价准备。请公司:(1)结合相关地产项目

去化情况,分项目说明报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数,

包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、至完工仍需发生的

成本、预计销售费用及税金等；(2)结合相关减值测试时点的项目预售情况、

周边可比楼盘一手房售价、所在地区房地产市场变化、可比公司情况等,说明

减值测试中选取的预计售价等参数是否合理,公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。

【公司回复】

一、结合相关地产项目去化情况,分项目说明报告期末进行减值测试的相关过程

及其关键假设与参数,包括但不限于土地成本、建安成本、预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；

(一)地产项目开发产品去化情况:

截至2022年末公司各楼盘去化情况:

注:累计去化率=已销售面积/总可售面积(不含车位)

(二)报告期末地产项目进行减值测试的相关过程及其关键假设与参数1、开发产品

清远万商豪苑住宅项目减值测试(开发产品)

1、企业的存货在期末时,按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量

2、清远万商豪苑住宅项目售价采用公司目前售价7,620.00元/平方米。(以现场走访调研方式获得项目周

边住宅平均售价8,000.00元/平方米)

清远博文苑商铺项目减值测试(开发产品)

1、企业的存货在期末时,按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量

2、清远博文苑商铺项目售价采用公司目前售价18,000.00元/平方米。(以现场走访调研方式获得项目周边

商铺平均售价20,000.00元/平方米)

清远博学苑商铺项目减值测试(开发产品)

1、企业的存货在期末时,按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量

2、清远博学苑商铺项目售价采用公司目前售价18,000.00元/平方米。(以现场走访调研方式获得项目周边

商铺平均售价20,000.00元/平方米)

2、开发成本

上虞万诚府住宅项目减值测试(开发成本)

1、企业的存货在期末时,按照账面成本与可变现净值孰低法的原则进行计量。

2、上虞万诚府住宅项目售价采用公司目前售价14,331.00元/平方米。(周边楼盘为君望美庭,住宅平均售价15,000.00元/平方米)

3、销售费用率4.95%

3、拟开发土地

公司清远博仕苑项目周边最近两年无土地出让。参考《清远市区2022年城镇国有建设

用地基准地价及地价管理应用信息系统更新项目》征求意见稿,本轮清城区整体基准地价情况如下:

公司楼面价格低于清远清城区基准地价,拟开发土地不存在减值迹象。

4、出租开发产品

注:1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计,车位未减值测试；

2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；

综上,公司期末存货不存在减值迹象。

二、结合相关减值测试时点的项目预售情况、周边可比楼盘一手房售价、所在

地区房地产市场变化、可比公司情况等,说明减值测试中选取的预计售价等参数是否合理,公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性。

(四

公司

绍兴

龙天

产开

区域房地产市场变化情况:

(1)绍兴市地产市场情况:

2021年5月政策缩紧,楼市下行,2021年底有一定回暖,2022年再度

降温,目前市场“买涨不买跌”态度持续,预估今年短期内市场持续萎靡,

以此状态下,客户可能都会在等待较为低价的新毛坯房。从整体成交情

况看,绍兴市袍江市场容量有限,随着新盘不断推出,市场竞争也将加

剧。2022年绍兴市成交面积195万㎡,同比下降54.70%；成交均价

23,001,00元/㎡,同比上涨8.50%。

(2)武汉市地产市场情况:

从市场总体来看,进入2022年受外部因素影响、多个在售项目降价跑量,

整体呈现量价齐跌.截至2022年12月底库存量约2,606.00万㎡,2022年

累计成交约1,067.00万㎡,月均去化约89.00万㎡去化速度测算,目前

市场库存去化周期约29.50个月；因东西湖区供应量较大,总体来看区

域当前库存量大,后市竞争仍较激烈。“以价换量”是区域市场的主流现

象,销售价格大大低于区域价格水平的项目,销售量大,央企国企或现

房项目销售量要高于民企和期房项目。

(3)清远市地产市场情况:

清远2022年成交总量19465套,同比去年同期下跌18%,成交量已近六

年同期新低:清远市从2017年达到高峰后,在2018-2021在高位盘整,整

体成交量开始下跌。清远成交均价2018年达到最高峰8,867.00元/㎡,

之后缓慢下跌,2022年住宅均价为7,623.92元/m2,比2021年均价

8,200.33元/㎡下跌约576,41元/m2。原人民路以南与人民路以北项目价

差超1,000.00元以上,由于2022年10月公立中小学动工利好,人民路

以南项目学区价值提升,但人民路以北项目价格仍处于高位。

综上所述:减值测试中选取的预计售价等参数合理,公司期末存货不存

在减值迹象。

【会计师核查意见】

(一)核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于:

(1)测试和评价与存货跌价准备相关的关键内部控制设计和运行的有效

性,复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

(2)对房地产业务结合取得的监理报告对主要存货项目进行实地勘察,

并询问管理层项目开发进度和最新预算所反映的预计总成本；

(3)评价管理层可变现净值的估值方法,对平均售价有关的关键估计和

假设,与市场可获取数据和公司销售预算进行比较；

(4)获取存货跌价准备计算表,复核管理层存货可变现净值相关的计算

过程和会计处理,关注计算结果是否出现重大差异。检查以前年度计提

的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,报告期末进行减值测试的相关过程及其关键假设

与参数合理,未发现影响公司未计提存货跌价准备的合理性和充分性的

情形。

问题3.关于长期股权投资

年报显示,公司对联营企业君海网络长期股权投资余额为8.12亿元,评估值为

6,31亿元,本期计提大额减值准备1,85亿元,期末减值准备余额1.94亿元。

公司在2021年年报及对我部年报工作函的回函中称,2021年末长期股权投资

评估值为8.25亿元,未发生减值,其中对收入和净利润的预测值与本期评估存

在较大差异。请公司补充披露:报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数

和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性,减值迹象出现的具体

时点和依据,本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见,并进一

步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理,前期信息披露是否存在需要更正的情形。

【公司回复】

(一)报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性。

1)本年度与上年度营业收入预测差异对比如下:

金额单位:万元人民币

本次预测收入方式与上年度保持一致,系根据广州君海网络科技有限公司(下称

“君海网络”)后台数据库资料整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑行业

的发展趋势及君海网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,以君海网络现

有及计划陆续推出的多款自研游戏及代理游戏,结合总注册用户、月活跃登陆用

户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。

由于2022年度收入只实现了上年度预测数的64.05%,主要系部分新游戏产品受

开发、版号等因素影响未能按预期进度上线,已上线游戏流水增长未达预期所致。

君海网络2022年度实现收入106,156.46万元,虽然较上年增长25.64%,但受游

戏市场整体下滑、竞争加剧,用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代,国

内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响,管理层基于谨慎判断对未来

业绩预期进行调整,并在此基础上,结合各游戏目前现状对注册用户、月活跃登

陆用户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标进行测算后,综合导致本次收入预测较上年度预测下降。

2)本年度与上年度毛利率、期间费用率预测差异对比如下:

本次预测与上年度预测方法保持一致,分别据成本、费用的实际情况单独进行测

算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分成本和费用,参考历年情况并考

虑一定的递增或递减幅度,确定成本费用率。对于与主营业务收入变动不相关的成本费用项目,则按个别情况具体分析预测,具体差异分析如下:

①毛利率:

本次预测毛利率较上年预测提高主要系本次预测自研游戏收入占比较上年提高,

其对应的代理游戏厂商分成则较上年降低；同时君海网络于2022年下半年变更

了办公经营场所,其房租、物业等支出亦相应降低；其他与收入相关的支出,例如服务器费用、CDN网络加速费等则根据2022年实际数占收入比测算；

②营业税金及附加率:

本次预测营业税金及附加率较上年预测提高主要系本次代理游戏厂商分成减少导致可抵扣进项税额减少；

③销售费用率:

本次预测销售费用率较上年预测提高主要系广告费/互联网流量费占收入比增大导致；

④管理费用率:

本次预测管理费用率较上年预测提高主要系人工成本根据2022年实际发生额为

基础并考虑增长,同时由于2022年实施了搬迁等一系列缩减成本举措,导致固定支出部分有所下降,但总体费用率仍高于上年预测；

⑤研发费用率:

本次预测研发费用率较上年预测2023年、2024年提高,2025年至永续下降主要

系人工成本根据2022年实际发生额为基础并考虑增长,服务器费用等根据2022年度实际发生情况测算。

⑥净利润及净利润率:

度与收入直接相关的支出如广告费、服务器费用等根据实际情况导致测算比率变

化,其他成本、费用类支出因2022年实际发生额导致测算基数发生变化导致；3)折现率的确定

本次折现率与上年度差异对比如下:

本次预测与上年预测保持一致,选取加权平均资本成本WACC作为折现率,

无风险回报率Rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价 RPm、公司特有风险超额回报率Rc等参数选取方法与上年保持一致,具体参数选取如下:

a.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。本次预测与上年均选取10年期国债在评估基准日的到期年

收益率作为无风险收益率。10年期国债在2022年12月31日的到期年收益率为2,8353%,故本次以2.8353%作为无风险收益率。

b.权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下:

β,=[1+(1-t)×D/E]×β#

式中:

BL:有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t:被评估企业的所得税税率；

D/E:被评估企业的目标资本结构。

根据君海网络的业务特点,本次选取的可比公司系根据上年可比公司样本基

础上剔除了4家主营业务不再具有可比性的样本。根据可比公司于 2022 年 12月31日的βU,并取其平均值作为被评估单位的βU值,具体数据见下表:

由于游戏行业的现金流状况普遍较好,可能会有少量借款。本次评估目标资

本结构取可比公司平均3.87%,企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。

经计算,βL=0.8281

c.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的2022年12月31日数据,本次评估市场风险溢价取6.64%。

d.企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的

优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗

行业风险等方面的情况,确定君海网络特有的风险调整系数为3.15%,与上年保持一致。

e.折现率的确定

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本,则Ke为:

=11.48%

综上,报告期长期股权投资减值测试采用的预测方法与上年度保持一致,本

次预测综合考虑了君海网络基准日的经营现状、计划及安排,并根据2022年度

的财务数据作为基础,基于谨慎判断下降了预测收入、利润等；折现率相关的关键参数差异因基准日不同导致选取的参数发生变化。

报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异具有合理性,亦符合谨慎性原则。

(二)减值迹象出现的具体时点和依据,本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见。

君海网络2021年度评估时,主要参考截至当年末各游戏产品的开发进度及上线

计划安排等确定各游戏产品的预计上线时间,未发现有影响游戏开发的重大不利

影响。而2022年原预计国内外新上线游戏共21款,截至2022年末,实际未按

原计划上线的游戏共计13款,主要原因系君海网络前期研发的游戏产品较多且

投入成本较高,部分游戏产品内部测试不理想及上线条件不足,导致相关游戏产品需进行多轮打磨及内测,未能按原计划上线。

根据国家新闻出版署公示信息所示,国内游戏版号自2021年7月后暂停发放,

至2022年4月起逐步恢复,君海网络于分别于2021年及2022年各获批版号3个,具体如下:

如上表所示,君海网络2021年获批版号共3个,均于版号暂停发放前获批,原

计划于2022年国内上线的11款游戏中,截至2021年底已累计获批版号8款,

故2021年度君海网络减值测试过程中,基于其2021年的版号获取情况假设未来

预计上线游戏均能顺利获批版号；但由于2022年获批的3款新游戏开发进度滞

后,叠加未能及时获取版号,导致游戏未能按原计划上线,产生游戏流水亦相应延后。

2022年度评估时,基于前述情况,并受游戏市场整体下行影响,君海网络重新

调整各游戏的未来预计上线时间,并根据2022年度各游戏的运营情况测算未来

流水、收入等。君海网络目前由于部分老游戏逐步进入衰退期,相应收入贡献降

低,而新游戏的上线延后导致君海网络的游戏产品出现了空缺断档,直接导致收

入增长不及原计划预期,故综合导致君海网络2022年度收入增长未达预期,并导致对未来业绩预期产生了实质性影响。

同时2022年游戏市场整体下滑,2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元,同比减少306.29亿元,下降10.33%。

中国游戏市场实际销售收入及增长率

3,50037.6540

2965.13

3,0002786.872658.8430

,22.9022.982658.8430

2,50017.672308.77

2,50017.672036,072144.4320

2,0001655.66

1655.6610

1407.02

1,5001144.81

1144.810

1,0003)

-10

500

0-20

■中国游戏市场实际销售收入一增长率

数据来源:游戏工委、伽马数据(CNG)

2022年中国游戏用户规模为6.64亿人,同比下降0.33%。继去年用户规模增长

放缓后,今年用户规模也出现了近十年以来首次下降,并正式进入了存量市场时代。

(%)17印

04已上线游戏流水增长未达预期,且受游戏市场整体下滑、竞争加剧,因17印

07年

120

12名

本

日

月

,、

月要

类度用要要

回2■

年

月并1

00011

1Q153Q134Q11日名

日

名

江业环境因素影响,

江名月

(4)我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的基本假设、估值方法、重大估计及判断的合理性。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数合理,未发

现本期出现的减值迹象在上年度业已存在或可以预见,以往年度商誉减值计提充分、合理,未发现前期信息披露存在需要更正的情形。

问题4.关于关联担保

年报显示,报告期末公司为间接控股股东卧龙控股提供担保余额为6.17亿元,

同比增长23.40%,占公司净资产的16.67%。卧龙控股仅以保证担保形式提供

反担保。请公司补充披露:(1)卧龙控股截至目前的经营及资金状况,以及公

司为其提供担保的具体用途和必要性；(2)结合问题(1)充分评估卧龙控股

实际偿债能力,说明其是否存在债务违约风险,公司是否可能因承担担保责任导致新增负债,并充分提示风险。

【公司回复】

(1)卧龙控股截至目前的经营及资金状况,以及公司为其提供担保的具体用途和必要性；

卧龙控股2022年全年实现销售收入275.25亿元,实现净利润11.64亿元,经营

活动产生的现金流量净额0.83亿元；截止2022年12月31日,卧龙控股总资产

361,38亿元,货币资金40,92亿元,总负债208,01亿元,其中短期借款33.95亿

元,一年内到期的非流动负债21.97亿元(经审计)。卧龙控股2023年一季度

实现销售收入73.03亿元,实现净利润3.22亿元,经营活动产生的现金流量净

额-0.83亿元；截至2023年3月31日,卧龙控股总资产368.82亿元,货币资金

42,76亿元,总负债211,38亿元,其中短期借款36.11亿元,一年内到期的非流动负债16.89亿元(未经审计)。

截止2022年12月31日,公司直接为卧龙控股银行融资提供担保余额为6.17亿

元,卧龙控股融资主要用于旗下上市公司卧龙电气驱动集团股份有限公司与卧龙

资源集团股份有限公司的股权投资、非上市公司的股权投资以及其他制造业务的经营支出等。

卧龙控股多年来一直支持公司发展,特别是在筹资方面作为公司(包括下属子公

司)融资的担保单位,尤其在2014年以后,卧龙控股为公司业务的发展提供了

大力支持(包括担保事项,担保额最高时期达15.53亿元),公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,有利于双方共同发展。

(2)结合问题(1)充分评估卧龙控股实际偿债能力,说明其是否存在债务违约风险,公司是否可能因承担担保责任导致新增负债,并充分提示风险。

a.截至2022年12月31日,卧龙控股资产负债率57.56%,有息负债率为24.94%；

截至2023年3月31日,卧龙控股资产负债率57.31%,有息负债率为24.56%,维持较合理的水平。

b.卧龙控股主要与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、进出口银行、

国家开发银行等大型银行开展融资业务,银企合作较好,债务提前偿还的风险较小。

c.截至2023年3月31日,公司为卧龙控股融资担保余额为5.17亿元,比年初下降了1亿元,担保余额不再增加；

d.截至2022年12月31日,卧龙控股直接或间接合计持有卧龙电驱股份48,449.80

万股,累计质押4,800万股,占其持有卧龙电驱股份总数的9.91%；卧龙控股直

接或间接合计持有本公司股份32,228.89万股,累计质押3,000万股,占其持有本公司股份总数的9.31%；持有上市公司股票的质押率较低。

综上,卧龙控股整体经营状况良好,现金流充足,偿债能力强,不存在债务违约

风险。同时,为确保公司签署对外担保合同的安全,避免担保合同风险,卧龙控

股以保证担保的方式为本公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控,

不会因承担担保责任导致本公司新增负债,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

【会计师核查意见】

(一)核查程序

我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于:

(1)测试和评价与担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性,检查公司

对外担保的内部决策流程；

(2)向公司了解对外担保的情况,获取担保协议等融资协议,核实担保、融

资金额；

(3)查阅卧龙控股经审计的财务报告情况、诉讼情况及其他公开资料,了解

卧龙控股的经营情况以及是否存在大额未决诉讼。

(二)核查结论

基于实施的审计程序,我们未发现卧龙控股存在债务违约风险,未发现公司存在可能因承担担保责任导致新增负债的情形。

IBDO立信会计师事务所(特殊普通合伙)

BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLIC ACCOUNTANTS LLP

(此页无正文)

立信

立信会计师事务师事特殊普通合伙)中国注册会计师:

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:杜燕”娜

娜师册

中国?上海2023年6月1日

会录

年

1-"

姓名2

姓liullnamme名李敏

性别女2

Sex女

出生日期1973-08-28

Datc of birth,

工作单位武穴中兴有限责任会计师事,

Working uuit务所0

身份证芳码422129197308284143

ldentity card No.

0,卡

此证复印件仅作为报告书及附件使用,不能作为他用会计师事务所

(特殊普通合)

年度检验登记RegistrationofaChangeorworcttoyacpyAnnualRenewal Registralion

同意调出

Agreetheholderlobebansferred from

本证书经检验合格

Thiscertificate is valid for

thisrenewal.CTAs

(普商合伙)

420301413706

银圳市注册会计师协会专出协会盖章

7077.730.npltmeLansferonlinsu:ale of CPAs

7077.7302012年,了1日

六

同意调入

Agrelhehodstlobetasrnan.

立信会计师,事务所

CPAs

月。"日(殊名通合伙)深加份所

旧转入协会盖章

Stampollretransfer-inInstilute od CPAs

2016,150

中广注册912

三我

x5S

一

参

营业执照扫描市场主体身

统一社会信用代码营业执照份码了解更多登

营业执照记、备案、许可

营业执照7监管信息,休

91310101568093764U营业执照验更多应用服务。

证照编号:01000000202301120074(副本)

立信

名称立信会计计师事务(限合伙)出资额人民币15150.0000万元整

类型特殊普通合伙提普通合伙)成立日期2011年01月24日

执行事务合伙人朱建弟,杨志国主要经营场所上海市黄浦区南京东路61号四楼

经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资

报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有

关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服

务；法律、法规规定的其他业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动】

登记机关

2023年01月12日

国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制

证书序号:0001247

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证。

执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,

立信应当向财政部门申请换发。

名称:立信会计师事务所事情殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

(特殊普通合伙)租、出借、转让。

首席合伙人:朱建弟4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。

经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼

发证机关::上海市,政局

组织形式:特殊普通合伙制

执业证书编号:310000061二〇一八年六月一日

批准执业日期:2000年6月13日(转制日期2010年12月31日)中华人民共和国财政部制

行情