卧龙新能源集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二○二六年四月九日

1目录

会议须知…………………………………………………………………3

会议议程…………………………………………………………………4

会议议案…………………………………………………………………6

2会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能”）2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请

出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应

围绕本次股东会议案，经股东会主持人许可后方可发言。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。

进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行发言。

五、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有

的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由会议工作人员统一收票。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

3会议议程

会议召开时间：2026年4月9日14点00分

会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室

会议主持人：董事长王希全先生

一、主持人宣布本次股东会开始；

二、主持人宣布代表资格审查结果；

三、推选监票人和计票人；

四、股东审议以下议案

（一）审议以下议案序号非累积投票议案内容

1公司2025年度董事会工作报告

2公司2025年度利润分配的预案

3关于2025年度审计机构费用及聘任公司2026年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构的议案

4关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方

案的议案

5关于2026年度为公司下属子公司提供担保的议案

6关于2025年度计提减值准备的议案

7关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

8关于为间接控股股东提供担保的议案

9关于制定《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（二）审阅独立董事2025年度述职报告

五、股东/股东代表发言和提问；

六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

4八、休会，等待网络投票结果；

九、复会，主持人宣布本次股东会表决结果（现场与网络投票合计）；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署会议决议和会议记录；

十二、主持人宣布本次股东会结束。

5议案一

卧龙新能源集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下，请予审议！

一、管理层讨论与分析

2025年，我国新能源行业深入践行能源安全新战略，锚定碳达峰碳中和目标，

全面进入以“规模与质量并重”为特征的高质量发展新阶段，在装机规模、制造能力、全球贡献及政策市场化转型中实现跨越式突破。储能行业在机制转型中实现动能平稳接续，随着国家明确不再将强制配储作为新能源开发前置条件，储能发展动力从行政指令加快转向真实市场需求。截至2025年底，全国新型储能装机规模达 1.36亿千瓦，全年新增装机约 62.24GW，产业链核心环节前三季度营业收入突破1.2万亿元；发展重心从电源侧配储加快向电网侧独立储能转移，市场化发展新格局加速形成。国家发展改革委于2025年初发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），以电价市场化改革为代表的体制机制创新成为年度主线，有效倒逼低效产能有序出清，推动新能源项目投资运营回归理性轨道，同步带动储能、氢能等配套政策体系加快完善。氢能产业在2025年进入有序破局的新阶段。根据国家能源局发布的《中国

6氢能发展报告（2025）》，2024年我国氢能全年生产消费规模超3650万吨，位列世

界第一位；截至2024年底，全球可再生能源制氢项目累计建成产能超25万吨/年，我国占比超50%，已逐步成为全球可再生能源制氢及相关产业发展的引领国家。

2025年正式施行的《中华人民共和国能源法》明确规定“积极有序推进氢能开发利用，促进氢能产业高质量发展”，全国累计发布氢能专项政策超560项，氢能制取、储运、利用全链条关键技术逐步取得突破。作为 AEM制氢设备的生产制造商，公司所处的绿氢装备赛道正迎来规模化发展机遇，产业整体已从“试点示范”阶段迈向“规模化发展”阶段。光伏领域实现历史性领跑。截至2025年底，全国光伏累计并网装机达12亿千瓦，同比增长35%，全年新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中分布式光伏新增1.53亿千瓦。全年光伏发电量1.17万亿千瓦时，同比增长40%，利用率达95%。风电、太阳能发电合计装机18.4亿千瓦，历史性超过火电，占全国电力总装机比重达47.3%。“十四五”期间，光伏制造端年产值突破1万亿元，出口总额超过1800亿美元。2025年，我国光伏新增装机占全球总量的57%，全球主导地位进一步强化。公司光伏业务主要聚焦工商业光伏电站的建设和运营，2025年，国家电网分批次下发了可再生能源电价附加补助资金，其中太阳能发电补贴规模可观：2025年首批补贴中太阳能发电占比近47%，10月下达的2025年第四批补贴中太阳能发电达43.18亿元，12月的2025年第六批补贴中太阳能发电为86.36亿元，国补资金的及时下发有效改善了电站运营企业的现金流状况，为工商业分布式光伏的持续发展提供了有力支持。2025年房地产市场总体呈现承压调整、低位运行的态势。全年房地产开发投资、房屋施工面积、新开工面积及竣工面积均出现两位数的同比降幅；新建商品房销售面积和销售额同比分

别下降8.7%和12.6%，市场销售端持续低迷。与此同时，商品房待售面积同比增

7长1.6%，库存去化压力犹存。房地产开发企业到位资金同比下降13.4%，定金及

预收款、个人按揭贷款等销售回款类资金降幅尤为明显。2025年房地产市场在供需两端均表现疲弱，整体仍处于深度调整过程中。在国内外经济形势深刻演变、行业变革持续深化的背景下，公司董事会沉着应对、保持定力，统筹推进各项经营管理任务，全力推动战略部署落地见效。一方面，公司积极把握新能源变革机遇，主动优化产业布局，重点发力光伏、风能、氢能、储能等新能源领域。通过深化资源整合、强化产业协同效应、夯实核心技术研发根基，不断提升运营管理效能，稳步推动公司在绿色低碳新赛道实现高质量发展；另一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼。

公司经营情况回顾

2025年1-12月，公司实现营业收入30.30亿元，利润总额-0.50亿元，归属于

上市公司股东的净利润-1.87亿元，报告期末归属于上市公司所有者权益35.65亿元。

公司经营情况分析

1、聚焦绿色能源发展，构筑增长新动能

响应“双碳”政策指引，公司加速推进战略转型，重点聚焦储能、氢能装备及系统解决方案、风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站项目等新能源业务，着力打造风光储氢协同发展的业务体系。通过优化资源配置、促进产业协同、强化核心技术培育，公司持续提升运营管理水平，稳步拓展海内外市场，进一步增强持续经营能力与行业竞争优势。2025年，新能源板块实现营业收入85771.49万元。（1）卧龙储能国内市场攻克桂林兴安 216.2MWh、明阳 600MWh等重大项目，入围电气装备集团储能框采；海外落地捷克大储项目，在马来西亚、塞浦路

8斯、罗马尼亚等国完成大储项目储备。研发端推出海外版 5MWh 电池集装箱及

2.5MW/5MWh 交直流一体系统，集成 1P104S 标准 PACK，成本与能量密度优势显著；工商业 125KW/261KWhAll-in-one储能柜性价比行业领先。制造端建成全自动 104S+大电芯模组 PACK 产线，实现 1P104S 系统量产，极柱焊接 100%全检，海外产品执行3充3放及防水测试，全面保障交付质量。

（2）卧龙氢能整体经营呈现“技术领先、质量升级、交付提速、降本增效”的良好态势。海外销售收入占比达 80.96%，顺利完成 ISO三体系认证，全年共计实现 7.5MW整机交付，主要包含兆瓦级 Nexus系列产品，百千瓦级 FLEX系列产品和其他小功率产品，季度交付呈现快速上升趋势。首台国产兆瓦级 AEM制氢设备正式交付海外，标志着公司 AEM技术路线已获市场认可，产品交付能力与市场认可度同步提升。

（3）龙能电力以市场拓展为核心，海外深耕东南亚，墨西哥光伏及储能项目进入施工阶段。EPC业务以项目质量和盈利空间为导向，全年完成多个工商业分布式光伏电站建设。本报告期内，新建并网工商业光伏电站44个，新增装机容量

90MW，实现海外市场突破与国内市场稳定运营。

（4）舜丰电力包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目稳步推进，总装

机容量 500MW，达产后预计年发电量约 16至 18 亿 KWh；总投资 8.04亿元的包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目已启动建设，电网侧储能战略布局加速落地。

2.多措并举去存量，保持稳健运营

2025年，面对房地产市场的深度调整，公司坚持“稳经营、控风险、促转型、快去化”的发展策略，在行业整体背景下，2025年公司房地产开发与销售业务实

9现销售收入65253.84万元，全年签约销售面积69841.97㎡，签约销售金额

66742.03万元。

核心竞争力分析

公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。

1、战略布局优势：公司正逐步从传统房地产向"风光储氢"一体化新能源业务

的战略转型，形成了新能源投资、建设、运营全链条能力。储能、氢能、光伏、风电四大板块协同发展，既能在电源侧、电网侧、用户侧提供系统解决方案，也能在海外市场实现多业务联动，战略转型成效初显。

2.关键技术引领：储能领域，公司掌握组串式技术方案，推出海外版 5MWh

电池集装箱及 2.5MW/5MWh 交直流一体系统；氢能领域，AEM制氢技术实现兆瓦级产品交付，电流密度等关键指标达到行业领先水平；光伏领域，具备电站建设与高效运营系统解决方案能力；风能领域，在构网型技术方面形成差异化优势，包头达茂旗构网型试点示范项目稳步推进。

3.全球市场布局：公司实行以客户为导向的管控模式，新能源业务覆盖国内华

东、华中、华南等重点区域，并已拓展奥地利、菲律宾、墨西哥等海外市场，初步形成全球化业务版图。

4.精益成本管控：通过实施项目公司经营责任制、招标管理、目标成本控制等制度，构建了从技术、工艺、制程、质量、费用的全方位成本管控体系，持续提升运营效益。

5.韧性供应链体系：公司建立了“战略集采+招标采购+市场比价”的三级采购体系，丰富供应链资源链条，实现成本优化和运营效率提升，有效增强供应链抗

10风险能力。

6.优质品牌形象：公司通过标准化产品体系、严格的质量管控和区域化市场布局，建立了良好的品牌形象和市场口碑。市场化运营机制与规范化管理相结合，为企业可持续发展奠定坚实基础。

二、董事会日常工作

1、董事会召开情况：报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定

召开董事会会议16次，审议各类议案90项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均通过。董事会决议按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》及时披露。

2、董事会对股东会决议执行情况：报告期内，公司召开了1次年度股东会和6

次临时股东会，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度监事会工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2025年度财务预算报告》、《公司2024年年度报告及摘要》等50项议案，董事会认真执行了股东会各项决议，及时完成了股东会交办的各项工作。

三、公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

2026年是“十五五”规划开局之年，中国新能源行业在经历前期市场剧烈波动后，呈现出“短期阵痛”与“长期机遇”并存的复杂局面，正加速从“规模扩张”全面转向“价值竞争”的关键转折点。随着国家发改委、国家能源局136号文等政策落地，行业发展动力从行政指令转向真实市场需求，储能正从新能源的“配套”角色升级为新型电力系统的“基石”要素。全国性容量电价机制明确将新型储能纳入，形成“可靠容量补偿保基本、电能量市场和辅助服务增效益”的稳定

11收益新结构。在技术路线方面，锂离子电池持续降本增效的同时，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等长时和物理储能技术加速商业化验证，技术竞争焦点转向全生命周期安全与服务能力。氢能产业正迈向规模化发展新阶段。根据国家能源局展望，2026年将持续推动氢能产业政策接续发力，积极落实氢能纳入能源管理相关工作，加快推进氢能领域重大技术装备研制和应用示范，促进“制储输用”全产业链发展。绿电制氢成为主流路径，电解槽成本持续下降，在重卡、工业等场景示范扩围，在两会"推动绿氢装备产业规范发展"的政策导向下，电解槽中标与签约项目规模有望延续增长态势，产业产值逐步向万亿级迈进。光伏行业进入深度调整期，但工商业分布式光伏因其靠近用户、就地消纳、灵活配置等优势，仍具结构性机会。一方面，分时电价、尖峰电价机制完善，提升了工商业配储和自用光伏的经济性；另一方面，绿电交易、碳市场扩容为工商业光伏提供环境价值变现渠道。2025年国补资金及时下发，改善了存量电站现金流，增强了企业再投资能力。在“着力稳定市场”的政策基调下，2026年房地产市场将延续回落态势，开工维持低位，投资仍面临较大调整压力。政策从供需两端双轨发力，通过城中村改造释放刚性需求，利用专项债盘活存量用地和商品房推进去库存，有效推动市场供求关系逐步改善。2026年，“好房子”建设标准持续落地，绿色、智慧将成为品质提升的主要方向，推动房地产行业向高质量发展新模式加快转型。

2、公司发展战略

在新能源板块，公司将以多维优势全面融合为核心，推动风光氢储业务协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和

12社会效益。在房地产板块，积极响应国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推

进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼。

3、2026年经营计划

（1）全力发展新能源板块业务，公司将扩宽海外销售渠道，积累优质客户，加强光储氢产业全球化布局；

（2）加强技术创新，提高产品竞争力。

（3）6月底前，实现包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目并网；

（4）6月底前，实现包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能电站投用。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

13议案二

卧龙新能源集团股份有限公司

2025年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现营业收入

302957.97万元，归属于母公司所有者的净利润-18697.21万元。截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币269625.79万元。

根据《卧龙新能源集团股份有限公司章程》规定，公司出现当年度未实现盈利情形，可以不实施分红。鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负值，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展及项目投资等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

14议案三

卧龙新能源集团股份有限公司关于2025年度审计机构费用及聘任公司

2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）受聘为本公司

2025年度的境内审计机构，应支付2025年度的财务报告审计费用130万元，内部

控制审计费用20万元，合计为150万元整。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2026年度财务报告审计机构和2026年度内部控制审计机构，聘用期为1年。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

15议案四

卧龙新能源集团股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度薪酬确认

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬拟按照以下方案发放：

2025年度薪酬

姓名报告期内职务（万元）（税前）

王希全董事长、董事121.69

莫宇峰董事、总裁57.80

郭晓雄董事、常务副总裁84.92

宋燕董事、董事会秘书、财务总监66.43

王小鑫副总裁42.76

娄燕儿离任董事、总裁69.01

马哲离任董事252.42

秦铭离任副总裁39.45

2025年董事、高级管理人员薪酬总额734.48万元，同比增加44.26%，剔除原

负责矿产贸易业务（2025年6月30日已出售）的董事马哲先生外，同比下降1.42%，马哲先生任职期间为2024年10月至2025年7月；平均薪酬91.81万元，同比上升44.26%；剔除马哲先生薪资影响外，平均薪酬68.87万元，同比下降1.42%；最高薪酬为马哲先生252.42万元（任职期间任上海矿业总经理，工资包含基本工资+绩效奖金+2024年度上海矿业合伙人激励），次高为董事长王希全先生121.69万元。

独立董事原年度津贴为12万元（含税），经2025年12月17日召开的2025

年第六次临时股东会审议通过后调整为15万元（含税）。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案适用对象及期限

适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

161、独立董事薪酬方案

独立董事津贴为15万元/年（税后），按月度平均发放。

2、非独立董事及高级管理人员薪酬方案

根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；未在公司任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

四、其他规定

1、除独立董事津贴外，公司董事、高级管理人员在公司任职领取的其他薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

2、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期计算并予以发放。

3、薪酬发放涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

17议案五

卧龙新能源集团股份有限公司关于2026年度为公司下属子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”）提供金额不超

过4.00亿元人民币的担保；拟向浙江卧龙储能系统有限公司（简称“卧龙储能”）

提供金额不超过6.00亿元人民币的担保；拟向卧龙英耐德（浙江）氢能科技有

限公司（简称“卧龙氢能”）提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

担保额是是被担保度占上截至目本次新否否担保方方最近市公司前担保增担保关有担保方被担保方持股比一期资最近一担保预计有效期

%余额额度联反例（）产负债期净资%（亿元）（亿元）担担率（）产比例（%保保）

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

本次年度股东会

公司卧龙储能80.0089.311.906.0016.83审议通过之日起否否至下年度股东会召开之日止

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

龙能电力45.6831.451.334.0011.22本次年度股东会审议通过之日起公司否否至下年度股东会

卧龙氢能51.0049.490.000.501.40召开之日止

18一、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型及上市公司被担保人类型被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码持股情况

法人 龙能电力 控股子公司 卧龙新能合计持股 45.68% 91330604081677952A

法人 卧龙储能 控股子公司 卧龙新能持股 80% 91330604MAC2TN6P4X

法人 卧龙氢能 控股子公司 卧龙新能持股 51% 91330604MADEL8L034

主要财务指标（万元）

被担保人2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

龙能电力236131.9379423.48156708.4528740.8411888.90229433.1772161.86157271.3135744.5712163.35

卧龙储能76013.4466665.089348.3628217.48-1409.9786920.4877627.039293.4546563.83-1464.88

卧龙氢能4017.561948.642068.911341.87-223.295888.452914.362974.084546.06681.88

（二）被担保人失信情况不存在被担保方为失信执行人的情形。

19二、担保协议的主要内容

公司拟向下属子公司龙能电力提供金额不超过4.00亿元人民币的担保；拟向

卧龙储能提供金额不超过6.00亿元人民币的担保；拟向卧龙氢能提供金额不超过

0.50亿元人民币的担保。

上述担保期限为本次年度股东会审议通过之日起至下年度股东会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

三、担保的必要性和合理性

2026年度公司向下属子公司提供担保事项有利于满足公司下属子公司的融资

需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司下属子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

20议案六

卧龙新能源集团股份有限公司关于2025年度计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2025年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认减值损失合计27965.96万元，具体如下：

2025年度计提减值准备金额

计提项目（万元）

一、资产减值损失26468.74

其中：存货跌价损失16028.85

长期股权投资减值损失9737.44

合同资产、固定资产及工程物资减值损失702.45

二、信用减值损失1497.23

其中：应收账款及应收票据坏账损失1018.23

其他应收款坏账损失478.99

合计27965.96

注：表中数据尾差系四舍五入所致；

本次计提减值准备对公司2025年利润的影响详见公司于2026年3月20日披

露的《卧龙新能2025年年度报告》。

一、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）资产减值损失

1、存货跌价准备

公司根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为16028.85万元。

2、长期股权投资减值损失

公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）因存量市

21场竞争激烈，自研新品尚处研发阶段未达到可发行的标准，产品流水未达预期，

2025年度收入及利润同比下降，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2025年12月31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙新能源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2026】第 A01-0026号）。本次减值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为51336万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备9737.44万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至41630万元。

3、其他减值损失

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备；本期计提合同资产减值损失为71.34万元。

对于固定资产、工程物资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

本期计提固定资产及工程物资减值损失631.11万元。

（二）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期确认信用减值损失金额共计1497.23万元。

二、计提减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提减值准备27965.96万元，相应减少公司2025年度归属于母公

22司所有者的净利润27965.96万元。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

23议案七

卧龙新能源集团股份有限公司

关于签订《业务合作年度框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）和卧龙（天津）商业保理有限公司（以下简称“卧龙保理”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁和卧龙保理拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币5000万元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

一、关联交易概述

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司、卧龙（天津）商业保理有限公司

关联交易内容：卧龙租赁和卧龙保理将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁和卧龙保理承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

融资额度：不超过人民币5000万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（一）上海卧龙融资租赁有限公司

成立时间：2014年4月30日

注册资本：17000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-522室

营业执照号码：91310000094234528P

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

24（二）卧龙（天津）商业保理有限公司成立时间：2022年10月12日

注册资本：5000万元

注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-205

营业执照号码：91120191MA821MXX99

经营范围：商业保理业务。

2、与公司关联关系

公司间接控股股东卧龙控股是卧龙租赁、卧龙保理的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%股份并直接持有卧龙保理100%的股份。

3、履约能力分析

公司与卧龙租赁、卧龙保理发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁、卧龙保理经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据公司与卧龙租赁、卧龙保理签订的《业务合作年度框架协议》，各方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现各方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易将成为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，公司和交易方将形成稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

25议案八

卧龙新能源集团股份有限公司关于为间接控股股东提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订

《担保合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过1.9亿元，以上担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

一、被担保人基本情况

（一）基本情况

√法人

被担保人类型□其他______________（请注明）被担保人名称卧龙控股集团有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

√其他_公司间接控股股东__（请注明）

主要股东及持股比例陈建成及陈嫣妮父女合计持有卧龙控股87.66%股份法定代表人陈嫣妮

统一社会信用代码 91330604146113702K成立时间1984年9月25日注册地浙江省上虞经济开发区注册资本80800万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；

经营范围机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2025年9月30日2024年12月31日

主要财务指标（万元）项目/2025年1-9月/2024年度（经审计）

26（未经审计）

资产总额4110004.483923077.53

负债总额2339212.422247016.66

资产净额1770792.061676060.87

营业收入2428573.003348963.13

净利润108774.6790458.73

（二）被担保人失信情况被担保人卧龙控股不属于失信被执行人

二、担保协议的主要内容担保被担保证担保金额担保贷款债权人担保范围保人人方式（亿期限类型元）

1、主合同项下借款人应偿付的全部贷款本

金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、

1.4赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限进出口连带国内于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、卧龙12个

公司行浙江责任信用执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、控股月

省分行担保证保全保险费、翻译费、公告费、鉴定费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定

0.5或裁决应由贷款人承担的除外）等。

2、借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

三、担保的必要性和合理性

卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，

27卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

28议案九

卧龙新能源集团股份有限公司

关于制定《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的有关规定，为切实落实其中公司董事高管激励约束机制相关安排，结合公司实际情况，公司制定《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见2026年3月20日登载于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年4月9日

29