卧龙新能:卧龙新能拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业

（上海）有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字【2025】第1616号中联资产评估集团有限公司

二零二五年五月二十一日卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

声明....................................................1

摘要....................................................3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................5

二、评估目的...............................................18

三、评估对象和评估范围..........................................18

四、价值类型...............................................20

五、评估基准日..............................................20

六、评估依据...............................................20

七、评估方法...............................................24

八、评估程序实施过程和情况........................................35

九、评估假设...............................................37

十、评估结论...............................................38

十一、特别事项说明............................................41

十二、评估报告使用限制说明........................................44

十三、评估报告日.............................................45

附件...................................................47

中联资产评估集团有限公司卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整

性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

中联资产评估集团有限公司第1页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

中联资产评估集团有限公司第2页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告

中联评报字【2025】第1616号摘要中联资产评估集团有限公司接受卧龙新能源集团股份有限公司的委托，就卧龙新能源集团股份有限公司拟转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司90.00%股权之经济行为，对所涉及的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益，评估范围是卧龙矿业（上海）有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2024年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对卧龙矿业（上海）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值18523.76万元，评估值22690.00万元，评估中联资产评估集团有限公司第3页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

增值4166.24万元，增值率22.49%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

中联资产评估集团有限公司第4页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告

中联评报字【2025】第1616号

卧龙新能源集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就卧龙新能源集团股份有限公司拟转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司股权之经济行为，对所涉及的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为卧龙新能源集团股份有限公司，被评估单位为卧龙矿业（上海）有限公司。

委托人概况

名称：卧龙新能源集团股份有限公司（简称“卧龙地产”）

类型：其他股份有限公司(上市)

住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区

法定代表人：王希全

注册资金：70050.6244万人民币

成立日期：1993年07月17日

营业期限：1993年07月17日至9999年12月31日

中联资产评估集团有限公司第5页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

社会信用代码：91330000668325921R

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被评估单位概况企业基本情况

企业名称：卧龙矿业（上海）有限公司（简称“上海矿业”）

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室

法定代表人：娄燕儿

注册资本：10000.0000万人民币

成立日期：2006年11月03日

营业期限：2006年11月03日至无固定日期

统一社会信用代码：91310000795614785G经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须中联资产评估集团有限公司第6页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）历史沿革及股东结构

(1)公司设立2006年10月8日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200610080447号），核准企业名称为“上海协通国际商务股份有限公司”。

2006年10月27日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2006）第21393号），经审验，截至2006年10月27日，上海矿业已收到股东缴纳的2050万元出资，尚余450万元出资未实缴到位。

2006年10月30日，上海矿业作出股东大会决议，同意成立“上海协通国际商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。

2006年11月3日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007428）。

上海矿业设立时的股东及股权结构如下：

表1股东出资额和出资比例认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称持股比例元）元）

1上海协通（集团）有限公司1225.001225.0049.00%

2陈苏明37510015.00%

3陈成尧25015010.00%

4彭纯伟25025010.00%

5翁文斌25025010.00%

6万望7503.00%

7方咏75753.00%

合计2500.002050.00100.00%

(2)自公司设立至卧龙电驱收购前的股权变更上海矿业设立后至卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“卧龙电中联资产评估集团有限公司第7页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告驱”）收购前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料缺失。对于收购前资料缺失等瑕疵事项，卧龙电驱、卧龙地产均出具书面说明：“上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公司法等相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，截至本报告书签署日，卧龙地产合法持有上海矿业90%股权（对应9000万元出资），不存在争议或潜在争议。”截至卧龙电驱收购前，上海矿业的股东及股权结构如下：

表2股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例上海鑫枫建筑材料有

11225.001225.0049.00%

限公司

2彭纯伟250.00250.0010.00%

3翁文斌250.00250.0010.00%

4陈苏明150.00125.006.00%

5陈成尧125.00125.005.00%

6方咏75.0075.003.00%

7王锡康75.000.003.00%

8张慧芳50.000.002.00%

9黎萍50.000.002.00%

10沈瑜25.000.001.00%

11张晓瑾25.000.001.00%

12马兴梅25.000.001.00%

13顾建平25.000.001.00%

14傅英25.000.001.00%

15华拥宪25.000.001.00%

16李美来25.000.001.00%

17陈杨25.000.001.00%

18方联鸣25.000.001.00%

19史瑞敏12.500.000.50%

20张世杰12.500.000.50%

合计2500.002050.00100.00%

(3)2008年1月，上海矿业股权转让

中联资产评估集团有限公司第8页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

2007年11月8日，上海矿业作出股东大会决议，审议通过上海鑫

枫建筑材料有限公司将其持有的上海矿业49%股权以人民币1286.25万

元转让给卧龙电驱的议案，通过公司股东陈苏明将其名义持有上海矿业未出资的其中1%的股权转让给卧龙电驱，由其进行实际出资，享有股东权利和承担义务的议案。

2008年1月2日，卧龙电驱与上海鑫枫建筑材料有限公司签署《股权转让协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业1225万股股份以人民币1286.25万元转让予卧龙电驱。当日，卧龙电驱向上海鑫枫建筑材料有限公司支付全部股权转让款项。

2008年2月26日，卧龙电驱出资人民币25万元，占注册资本的

1%，其他14位自然人股东出资人民币425万元，占注册资本的17%。

本次出资后，上海矿业注册资本已到位，卧龙电驱实缴出资占注册资本的50%，其他自然人股东实缴出资占注册资本的50%。

2008年8月8日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验（2008）第30194号），经审验，截至2008年2月27日，上海矿业股东累计实缴注册资本为2500万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008年8月26日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：310000000091478）。

本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表3股东出资额和出资比例

中联资产评估集团有限公司第9页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱1250.001250.0050.00%

2彭纯伟250.00250.0010.00%

3翁文斌250.00250.0010.00%

4陈苏明125.00125.005.00%

5陈成尧125.00125.005.00%

6方咏75.0075.003.00%

7王锡康75.0075.003.00%

8张慧芳50.0050.002.00%

9黎萍50.0050.002.00%

10沈瑜25.0025.001.00%

11张晓瑾25.0025.001.00%

12马兴梅25.0025.001.00%

13顾建平25.0025.001.00%

14傅英25.0025.001.00%

15华拥宪25.0025.001.00%

16李美来25.0025.001.00%

17陈杨25.0025.001.00%

18方联鸣25.0025.001.00%

19史瑞敏12.5012.500.50%

20张世杰12.5012.500.50%

合计2500.002500.00100.00%

注：2008年1月23日，上海矿业作出股东大会会议决议，审议通过上海矿业最新股东名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协通国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。

(4)2008年8月，上海矿业股权转让

2008年8月4日，翁文斌分别与张韶琪、吴鸣蕾、史瑞敏、林彬签

署《股权转让协议》，约定翁文斌将所持上海矿业8%股权以人民币200万元转让予张韶琪，将所持上海矿业0.5%股权以人民币12.5万元转让予吴鸣蕾，将所持上海矿业0.5%股权以人民币12.5万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业1%股权以人民币25万元转让予林彬。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

中联资产评估集团有限公司第10页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告表4股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱1250.001250.0050.00%

2彭纯伟250.00250.0010.00%

3张韶琪200.00200.008.00%

4陈苏明125.00125.005.00%

5陈成尧125.00125.005.00%

6方咏75.0075.003.00%

7王锡康75.0075.003.00%

8张慧芳50.0050.002.00%

9黎萍50.0050.002.00%

10沈瑜25.0025.001.00%

11张晓瑾25.0025.001.00%

12马兴梅25.0025.001.00%

13顾建平25.0025.001.00%

14傅英25.0025.001.00%

15史瑞敏25.0025.001.00%

16华拥宪25.0025.001.00%

17李美来25.0025.001.00%

18陈杨25.0025.001.00%

19方联鸣25.0025.001.00%

20林彬25.0025.001.00%

21张世杰12.5012.500.50%

22吴鸣蕾12.5012.500.50%

合计2500.002500.00100.00%

(5)2009年9月，上海矿业股权转让

2009年9月3日，卧龙电驱与彭纯伟、张韶琪、陈苏明、陈成尧、方咏、王锡康、张慧芳、黎萍、沈瑜、张晓瑾、马兴梅、顾建平、傅英、

史瑞敏、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、张世杰、吴鸣蕾共20名自然

人股东签署《股权转让协议》，约定卧龙电驱以0.5元/股，共465.625万元向上述20名自然人股东收购其所持上海矿业931.25万股股份，其中中联资产评估集团有限公司第11页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

收购彭纯伟250万股、张韶琪100万股、陈苏明87.5万股、陈成尧75

万股、方咏75万股、王锡康75万股、张慧芳50万股、黎萍50万股、

沈瑜12.5万股、张晓瑾12.5万股、马兴梅25万股、顾建平12.5万股、

傅英12.5万股、史瑞敏25万股、华拥宪12.5万股、李美来12.5万股、

陈杨12.5万股、方联鸣12.5万股、张世杰12.5万股、吴鸣蕾6.25万股股份。由于部分自然人股东支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙地产出具的书面说明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表5股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2181.252181.2587.25%

2张韶琪100.00100.004.00%

3陈成尧50.0050.002.00%

4陈苏明37.5037.501.50%

5林彬25.0025.001.00%

6沈瑜12.5012.500.50%

7张晓瑾12.5012.500.50%

8顾建平12.5012.500.50%

9傅英12.5012.500.50%

10华拥宪12.5012.500.50%

11李美来12.5012.500.50%

12陈杨12.5012.500.50%

13方联鸣12.5012.500.50%

14吴鸣蕾6.256.250.25%

合计2500.002500.00100.00%

(6)2010年11月，上海矿业股权转让

2010年11月17日，卧龙电驱与林彬签署《股权转让协议》，约定

卧龙电驱以12.5万元收购林彬所持上海矿业25万股股份。当日，卧龙电驱向林彬支付完毕股权转让价款。

中联资产评估集团有限公司第12页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表6股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2206.252206.2588.25%

2张韶琪100.00100.004.00%

3陈苏明37.5037.501.50%

4陈成尧50.0050.002.00%

5沈瑜12.5012.500.50%

6张晓瑾12.5012.500.50%

7顾建平12.5012.500.50%

8傅英12.5012.500.50%

9华拥宪12.5012.500.50%

10李美来12.5012.500.50%

11陈杨12.5012.500.50%

12方联鸣12.5012.500.50%

13吴鸣蕾6.256.250.25%

合计2500.002500.00100.00%

(7)2014年4月，上海矿业股权转让

2014年4月25日，卧龙电驱与张韶琪、陈苏明、陈成尧、沈瑜、顾建平、傅英、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、吴鸣蕾11名自然人股

东签署《股权转让协议书》，约定卧龙电驱以0.8元/股共225万元向上述11名自然人股东收购其所持上海矿业281.25万股股份，其中收购张韶琪100万股、陈苏明37.5万股、陈成尧50万股、沈瑜12.5万股、顾

建平12.5万股、傅英12.5万股、华拥宪12.5万股、李美来12.5万股、

陈杨12.5万股、方联鸣12.5万股、吴鸣蕾6.25万股股份。由于自然人股东陈苏明支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙地产出具的书面说明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表7股东出资额和出资比例

中联资产评估集团有限公司第13页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2487.502487.5099.50%

2张晓瑾12.5012.500.50%

合计2500.002500.00100.00%

注：2016年3月15日，上海矿业作出股东大会会议决议，同意上海矿业公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务有限公司”，并通过修改后的公司章程。2016年4月21日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：00000000201604210104）。

(8)2016年6月，股权转让2016年3月，卧龙电驱、卧龙控股与张晓瑾签署《股权转让协议书》，约定卧龙电驱以1元/股的价格向张晓瑾收购其所持上海矿业12.5万元出资。根据协议，岳军峰（岳军峰与张晓瑾为夫妻关系）对卧龙控股尚有欠款（本息合计6.0027万元）未偿还，卧龙电驱同意6.0027万元欠款在转让款中扣除。2016年3月8日，卧龙电驱向张晓瑾支付完毕

6.4973万元转让款，向卧龙控股支付完毕6.0027万元转让款。

同日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东变更为卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。

2016年6月15日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核

发《营业执照》（证照编号：15000000201606150828）。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表8股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

注：2021年12月27日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意公司名称由“上海卧龙国际商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通过公司章程修正案。同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000202112270320）。

2022年1月18日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业

公司名称由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，并通过章程修正案。同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》中联资产评估集团有限公司第14页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告（证照编号：15000000202201180192）。

(9)2022年2月，股权转让

2022年1月11日，卧龙地产、卧龙电驱就上海矿业股权转让事项

签署《股权收购协议》，约定卧龙地产以人民币6800万元收购卧龙电驱所持上海矿业100%股权。同日，卧龙地产召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

2022年1月19日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同

意上海矿业股东由卧龙电驱变更为卧龙地产，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股东卧龙地产作出股东决定，同意卧龙地产受让卧龙电驱所持上海矿业100%股权。

2022年1月27日，卧龙地产召开2022年第一次临时股东大会，审

议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2022年2月16日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核

发《营业执照》（证照编号：15000000202202160254）。

2022年2月18日，卧龙地产向卧龙电驱支付完毕上述股权收购款。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表9股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙地产2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

(10)2022年11月，增资

2022年9月，上海矿业单一股东卧龙地产作出股东决定，同意上海

矿业注册资本由人民币2500万元增加至人民币1亿元；同意公司股东

类型及出资额变更，卧龙地产出资额调整为9000万元，马哲出资额为

730万元，沈瑜出资额为130万元，李莉出资额为140万元；审议通过

中联资产评估集团有限公司第15页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告公司新章程。

2022年9月26日，卧龙地产召开2022年第二次临时股东大会，审

议通过《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利润转增股本方式增加上海矿业注册资本至4000万元，卧龙地产以1.83元/股价格增资认购上海矿业5000万股，增资金额为9150万元；同意上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认

购上海矿业合计1000万股，增资总金额为1220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2500万元变更为10000万元。

2022年9月30日，马哲、沈瑜、李莉三人分别与上海矿业签署《关于卧龙矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币890.60万元认购上海矿业730万元新增注册资本，沈瑜以人民币158.60万元认购上海矿业130万元新增注册资本，李莉以人民币170.80万元认购上海矿业140万元新增注册资本。

2022年11月10日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业

核发《营业执照》（统一社会信用代码：15000000292211100037）。

截至本报告书签署日，各股东已经向上海矿业缴纳上述增资款。

本次增资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

表10股东出资额和出资比例

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙地产9000.009000.0090.00%

2马哲730.00730.007.30%

3沈瑜130.00130.001.30%

4李莉140.00140.001.40%

合计10000.0010000.00100.00%

截至评估基准日，卧龙矿业（上海）有限公司股权结构未发生变化。

资产、财务及经营状况

截至评估基准日2024年12月31日，卧龙矿业（上海）有限公司中联资产评估集团有限公司第16页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

账面资产总额为71295.34万元，负债总额为52771.58万元，净资产为

18523.76万元。2024年营业收入247621.64万元，利润总额7398.45万元，净利润5518.52万元。

上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中兴华审字（2025）第510119号无保留意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

卧龙矿业（上海）有限公司近年资产、财务状况如下表：

表11报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

总资产38257.9323411.0671295.34

负债22984.695055.6352771.58

净资产15273.2418355.4318523.76项目2022年度2023年度2024年度

营业收入309554.63337286.22247621.64

利润总额2494.292948.087398.45

净利润1756.652285.125518.52

经营活动产生的现金流量净额-3254.6115450.74-36025.75

投资活动产生的现金流量净额-4039.82-1416.56-668.11

筹资活动产生的现金流量净额4517.92-13936.9540087.71

审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）核心业务情况

卧龙矿业（上海）有限公司主要从事以铜精矿为主的进口贸易业务，主要从南美进口铜精矿，完税通关后销售给国内冶炼厂。公司与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源。

公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等中联资产评估集团有限公司第17页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为卧龙新能源集团股份有限公司，被评估单位为卧龙矿业（上海）有限公司。委托人是被评估单位的控股股东，持股比例为90.00%。

其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的根据《卧龙新能源集团股份有限公司关于出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股份的说明》，卧龙新能源集团股份有限公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司90.00%股权。

本次资产评估的目的是反映卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权

益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益。评估范围为卧龙矿业（上海）有限公司的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的账面资产总额为71295.34万元，负债总额为52771.58万元，净资产为18523.76万元。其中，流动资产70735.73万元，非流动资产

559.61万元；流动负债52713.53万元，非流动负债58.05万元。

上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中兴华审字（2025）第510119号无保留意见审计报告，本次评中联资产评估集团有限公司第18页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

主要资产情况本次评估范围中的资产主要为流动资产和固定资产。

流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收款项、预付账款、

存货和其他应收款，流动性较好。

纳入评估范围内的实物资产账面值44179.77万元，占评估范围内总资产的61.97%。主要为存货、运输设备及电子设备。这些资产具有以下特点：

(1)实物资产分布情况和存放地点

库存商品主要分布在浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区，办公用固定资产主要在上海市恒丰路329号静安中港汇17楼。

(2)实物资产的使用现状、技术特点、大修及改扩建情况

1）存货

存货主要为在途物资以及库存商品，均为铜精矿产品，保存状况良好。

2）设备类资产

设备类资产主要为办公用设备，包括车辆和电子设备。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。截至评估基准日，电子设备存在9项设备无实物，1项设备损坏报废的情况，企业已提供《无实物和损坏电子设备的说明》。除此之外，其他资产均处于正常使用。

3.无形资产情况

纳入评估范围内的无形资产-其他共计4项，为企业竞拍的4个沪区车牌。截至评估基准日，上述无形资产正常使用。

中联资产评估集团有限公司第19页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年12月31日，企业申报评估的范围内无表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《卧龙矿业（上海）有限公司2023-2024年年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2025）第510119号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2024年12月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

中联资产评估集团有限公司第20页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告经济行为依据1.《卧龙新能源集团股份有限公司关于出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股份的说明》。

法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民

代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过))；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务

总局令第50号)；

《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海中联资产评估集团有限公司第21页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告关总署公告2019年第39号）；

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号，2020年3月20日修订)；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

评估准则依据

《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）；

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中中联资产评估集团有限公司第22页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告评协[2019]39号）；

其他与评估工作相关的准则等。

资产权属依据机动车行驶证；

重要资产购置合同或凭证；

其他参考资料。

取价依据国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价；

中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布

贷款市场报价利率（LPR）公告；

委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）；

《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

《2024机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

重要业务合同、资料；

其他参考资料。

其它参考资料中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙矿业（上海）有限公司2023-2024年年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2025）第

510119号）；

同花顺 iFinD 金融数据终端；

中联资产评估集团有限公司第23页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年

2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》

等41项具体准则；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

七、评估方法评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集

中联资产评估集团有限公司第24页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资

产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法评估方法选择

本次评估目的是反应卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益于评估基准日的价值，为卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权之经济行为提供参考。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

(1)货币资金

中联资产评估集团有限公司第25页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对于银行存款，对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；

同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

(2)其他货币资金

评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。

(3)交易性金融资产交易性金融资产均为期货投资。评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日期货账户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，期货平台公司会提供客户交易结算月报(逐笔对冲)，企业根据结算月报的浮动盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。因此，对于交易性金融资产以核实后的账面值确认评估值。

(4)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整中联资产评估集团有限公司第26页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单

项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定

应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(5)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(6)存货

存货包括材料采购（在途物资）和产成品（库存商品）。存货未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场中联资产评估集团有限公司第27页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

材料采购（在途物资）

材料采购主要为在途采购的铜精矿，本次评估在核实材料采购手续等相关文件，查阅材料采购合同或发票等财务资料后，按核实后账面价值确定评估值。

产成品

主要为待售的铜精矿和红酒，均为正常销售产品。

经调查，对于铜精矿，其周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值；对于红酒，以基准日不含税市场价格确认评估值。

固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

(1)运输车辆评估运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、

(财税〔2018〕32号)、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号

文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

中联资产评估集团有限公司第28页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+增值税率)×10%新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不中联资产评估集团有限公司第29页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

(2)电子设备评估电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场

价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用市场法进行评估。

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率无形资产无形资产主要为竞拍的沪区车牌。评估人员查阅相关的证明资料及原始入账资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。通过“2024年单位额度拍卖记录”查询2024年

12月沪区车牌平均成交价，以车牌平均成交价确定评估值。

递延所得税资产

中联资产评估集团有限公司第30页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告核算内容为因计提坏账准备和交易性金融资产公允价值变动而产生的递延资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

收益法概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的经审计报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

中联资产评估集团有限公司第31页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋

势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑

的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的

长期股权投资，单独测算其价值；

(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????(1)

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

?? = ?? + ?? + C (2)

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

中联资产评估集团有限公司第32页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

??????????=∑??+1??=1+(3)(1+??)????(1+??)??

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

??=??1+??2(4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

??=????×????+????×????(6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

????=(7)(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

中联资产评估集团有限公司第33页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

????=(8)(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

????=????+????×(?????????)+??(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

????=????×(1+(1???)×)(10)??

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????=

??(11)

1+(1???)??

????

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

????=34%??+66%????(12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

收益期限

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被中联资产评估集团有限公司第34页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景

等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委

中联资产评估集团有限公司第35页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点。对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、毛利情况等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行中联资产评估集团有限公司第36页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

中联资产评估集团有限公司第37页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告特殊假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设被评估单位未来能够维持目前授信担保金额；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

本次评估假设估值基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对卧龙中联资产评估集团有限公司第38页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值71295.34万元，评估值71400.11万元，评估增值

104.77万元，增值率0.15%。

负债账面值52771.58万元，评估值52771.58万元，评估无增减值变化。

净资产账面值18523.76万元，评估值18628.53万元，评估增值

104.77万元，增值率0.57%。详见下表。

表12资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产70735.7370806.1670.430.10

2非流动资产559.61593.9534.346.14

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产33.8576.3342.48125.49

6在建工程---

7无形资产66.0857.95-8.13-12.30

其中：土地使用权---

8其他非流动资产459.68459.680.000.00

9资产总计71295.3471400.11104.770.15

10流动负债52713.5352713.53--

11非流动负债58.0558.05--

12负债总计52771.5852771.58--

13净资产（所有者权益）18523.7618628.53104.770.57

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

中联资产评估集团有限公司第39页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值18523.76万元，评估值22690.00万元，评估增值4166.24万元，增值率22.49%。

评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值

22690.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值

18628.53万元，高4061.47万元，高17.90%。两种评估方法差异的原

因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经

营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

评估结果的选取

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中体现的资源，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此相对而言，收益法评估中联资产评估集团有限公司第40页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为22690.00万元。

十一、特别事项说明引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙矿业（上海）有限公司2023-2024年年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2025）第510119号）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

权属资料不全或权属瑕疵事项无。

评估程序受限或评估资料不完整的情形无。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，被评估单位共涉及1项尚未判决的法律诉讼事项，具体未决诉讼事项如下所示：

刘雄因民间借贷纠纷起诉卧龙矿业（上海）有限公司，浦东新区人民法院于2023年11月14日立案，于2024年3月15日作出（2023）沪0115民初120933号一审判决，驳回刘雄全部诉讼请求。刘雄上诉至上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院经审理，于2024年中联资产评估集团有限公司第41页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

8月13日作出（2024）沪民终7355号二审判决，驳回上诉，维持原判。

刘雄又向上海市高级人民法院申请再审，诉讼金额约1785197.88元人民币。上海市高级人民法院立案审查，于2024年9月19日向卧龙矿业（上海）有限公司送达（2024）沪民申3473号应诉通知书；卧龙矿业（上海）有限公司已于2024年11月19日提交再审答辩意见。截至评估基准日，该案仍在再审立案审查中。

对于企业尚未明确预计诉讼事项结果或预计负债金额的涉诉事项，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

除此之外，不存在其他法律、经济等未决事项。

担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

其他需要说明的事项评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，中联资产评估集团有限公司第42页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来

发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，中联资产评估集团有限公司第43页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或中联资产评估集团有限公司第44页卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目*资产评估报告

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年12月31日起计算，至2025年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日评估报告日为二零二五年五月二十一日。