证券代码：600173证券简称：卧龙新能公告编号：临2025-053
卧龙新能源集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告
2025年6月6日，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：关于交易目的草案显示，公司于2022年1月披露向关联方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称卧龙电驱）以6800万元收购上海矿业100%股权，在原有房地产业务的基础上，新增铜精矿贸易业务。2022年11月，上海矿业完成增资扩股，公司持股比例降至90%。
公司本次拟向关联方卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，剥离铜精矿贸易业务。临时公告显示，公司于2025年3月完成向关联方卧龙电驱以及卧龙控股收购浙江龙能电力科技股份有限公司等4个标的股权，实现向风光储氢等新能源业务转型。请公司：
（1）结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划等，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划，后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响，如有，请充分提示风险；
（2）结合公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明在2022年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主
1要原因与合理性，是否有助于维护中小股东的利益。
请独立董事就问题（2）发表意见。
回复：
一、结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划等，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划，后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响，如有，请充分提示风险；
（一）结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情况、发展战略、经营计划，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划
1、公司发展战略
面对房地产行业深度调整的新周期，公司立足行业变局，将有序收缩传统地产业务规模，集中资源向新能源赛道转型，把握绿色经济机遇，以创新驱动开启高质量发展新征程。
新能源业务方面，公司积极响应国家“双碳”政策，围绕战略业务转型，聚焦光伏、风电、氢储能等优质新能源项目，优化资源配置，推动产业协同发展，着力加强核心技术能力建设，持续提升运营管理水平，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
房地产业务方面，公司贯彻落实国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼，稳健经营。
2、公司经营计划
（1）新能源业务
在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地及并网运行，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益；
在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司聚焦电化学、电力电子和新能源等核心技术，为电网侧、工2商业侧和用户侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案；在氢能领域，
公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力；公司将加强风光氢储业务协同，切实增强持续经营能力，实现高质量、可持续发展。
（2）房地产业务
面对房地产行业供需关系的深刻调整，近年来房地产行业支持政策不断出台，公司积极把握行业政策转向和市场机遇，秉持诚实守信，规范运作的原则，坚持稳健经营，加快存量去化，确保资金高效回笼，同时严格把控工程进度，狠抓工程质量，实现品质与交付双提升。
3、业务开展情况
（1）新能源业务
1）风电
目前舜丰电力的包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目已通过有关部门审批，计划于2025年完成建设并实现并网。该项目为保障性风电项目，总装机容量
500MW，项目建成后由公司自主运营，并网运行后年发电量约 16至 18亿 KWh。该
项目包含 50 台单机容量为 10MW 风力发电机组，配套建设 1 座 220kV 升压站、
125MW/250MWh 磷酸铁锂电池构网型储能系统、风电机组箱式变压器及进站道路等设备设施。
2）光伏
龙能电力是一家以光伏业务为核心的综合能源服务商，主营业务系光伏电站投资运营和光伏电站 EPC。凭借国内丰富的太阳能资源以及相关政策对光伏行业的支持，龙能电力在国内外开展业务。龙能电力目前运营的电站主要以分布式光伏电站为主，并辅以集中式光伏电站。截至2025年5月31日，龙能电力已投入运营的光伏项目共
125 个，光伏电站持有量达 490MW。龙能电力业绩表现稳定，可持续为上市公司提
供可靠业绩支撑。
3）氢能
卧龙氢能为卧龙新能与 Enapter AG的合资公司，目前卧龙氢能与 Enapter AG联
3合推出的阴离子交换膜（AEM）电解槽制氢装置，可覆盖风光制氢一体化项目、工
业用氢（如化工、冶金）和交通氢燃料等领域，致力于提供高效、低成本的绿氢解决方案。同时，卧龙氢能已与宝武清能、苏科大唐叔贤院士团队、中建四局新能源、云韬氢能、中化学科研院等开展合作，加强技术创新，提升竞争力。
4）储能
卧龙储能目前拥有 10GWh 的建设模组 pack 及系统总装产线，掌握自研 BMS、PCS、EMS、PACK及系统集成的核心技术基础，为电网侧、工商业侧和用户侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案，产品可满足海内外客户的需求。
（2）房地产业务
公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。
2025年1-3月，公司无新增土地面积、房产开工面积和竣工面积；公司房地产项
目签约销售面积为2.06万平米；公司房地产项目签约销售金额为2.13亿元；公司房
地产开发与销售业务实现销售收入1.46亿元，净利润3621万元。
综上，截至本问询函回复日，上市公司针对本次重组后剩余的新能源业务和房地产业务，已经制定了清晰的发展战略和经营计划，并严格根据战略规划稳步推进实施。
因此，剩余业务具备较强的核心竞争力。
（二）后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响
1、业务转型风险及应对措施
本次交易完成后，公司将进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展光伏、风电、氢储能等新能源业务，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务转型和发展依旧存在一定风险。
针对业务转型风险，公司制定了严格的管控措施。一方面，公司对地产业务及新
4能源业务之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合
理配置上市公司资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置。
同时，在新能源资产整合进程中，公司充分发挥资源、技术与市场等多维优势，以协同融合为核心策略，深度推进风光氢储业务一体化发展。通过统筹龙能电力的光伏电站运营、舜丰电力的风电项目开发、卧龙氢能的制氢技术应用及卧龙储能的系统
解决方案，构建起覆盖新能源全产业链的业务矩阵，积极响应国家“双碳”政策导向。
此外，公司持续加大研发投入，着力强化核心技术能力建设，围绕 AEM及 PEM电解槽制氢、储能系统模块化设计、构网型技术等关键领域深化创新，提升产品安全性、可靠性、可利用性，挖掘快速且可持续的业务增长点，为后续新能源业务的规模化拓展筑牢技术与市场根基，力求实现经济效益与社会效益的双重提升。
2、经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。
鉴于上市公司房地产业务与新能源业务之间存在较大差异，为加强公司各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种措施以实现整合，以使得各公司主体及各业务板块充分融入上市公司整体管理体系，符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保障各管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充分发挥和调动团队积极性，充分发掘和释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
综上，截至本问询函回复日，针对后续经营可能存在的业务转型和经营管理风险，上市公司相应制定了合理的应对措施和解决方案，预计不会对公司持续经营能力产生不利影响。
相关风险提示详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公
5司面临的风险”之“（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险”、
“（四）经营管理风险”和“（五）业务转型风险”；以及“第十一节风险因素”
之“（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险”、“（四）经营管理风险”和“（五）业务转型风险”。
二、结合公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明在2022年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主
要原因与合理性，是否有助于维护中小股东的利益
（一）公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排
1、公司目前货币资金和资金需求情况
截至2025年3月31日，公司货币资金以及2025年度资金需求情况如下：
序号项目具体内容金额（万元）
1货币资金截至2025年3月31日，公司货币资金余额43905.45
小计43905.45
2可自由支配货币资金截至2025年3月31日，公司可自由支配现金21197.02
3交易性金融资产截至2025年3月31日，公司交易性金融资产272.31
2025年经营活动现
4月均经营活动现金流入*12423136.84
金流入
小计444606.17
2025年经营活动现
5月均经营活动现金流出*12369820.51
金流出
偿还2025年内到期截至2025年3月31日，公司短期借款和一年
617426.91
借款内到期的非流动负债预计未来一年固定资产及无形资产等长期资
72025年资本性支出185175.14
产的资本性开支（新能源项目投资建设）
小计572422.56
资金需求缺口5+6+7-2-3-4127816.39
注：本次交易预计在2025年6月底完成，因此2025年7-12月经营活动现金流入和流出，未包含子公司上海矿业。
如上表所示，公司2025年资金需求缺口金额预计为127816.39万元，主要系新能源项目投资建设所致。公司将根据项目投资计划，通过银行等金融机构借款、股权或债权融资、本次交易所获资金等多种方式筹集。
62、本次交易所获资金的具体使用安排
2025年5月21日，上市公司与卧龙舜禹签署了《股权出售协议》，经交易双方
协商一致，上海矿业90%股权的转让价格确定为22050万元。双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。
2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，
上市公司与卧龙舜禹签署了《股权出售协议之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。
综上，上市公司通过本次交易获得22050万元，其中通过分红获得2938.83万元，通过交易对价获得19111.17万元。
上市公司通过本次交易获得的资金，将根据公司战略规划和资金安排，主要用于新能源项目的投资建设。
（二）2022年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主要原因与合理性
1、2022年置入上海矿业新增贸易业务原因和背景
2022年初，公司业务结构及盈利来源单一、抗风险能力不足、公司盈利增长面临压力，亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间，为拓展公司发展空间，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司全体股东谋求更大利益，公司积极探索新的发展方向。
上海矿业主要从事铜精矿等矿产金属类贸易业务，在矿产金属贸易领域拥有完善的经营体系和成熟的供应链资源。上市公司谋求在矿产金属类贸易业务的发展，通过收购完成将拓宽公司业务经营范围，为公司其他产业的发展奠定一定基础，增强公司可持续发展能力。
因此，收购完成后，公司主营业务在原有地产业务的基础上增加铜精矿贸易业务。
收购完成后，上海卧龙成为公司全资子公司，有利于开拓公司多元化的业务收入，避免单一行业风险，增加公司盈利能力，同时，多元化的资产配置可以降低上市公司的
7经营风险，从而增强了上市公司的持续经营能力，保护中小股东的利益。
2、因新增贸易业务产生的同业竞争问题亟待解决因同业竞争问题，2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕233号），“根据在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是
公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公
司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东”，并对企业及相关人员采取警示函措施。
2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），“鉴于公司存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东等问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第510001号）、《2024年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第510001号）中以强调事项进行披露“卧龙资源子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江
卧龙矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”
2024年1月15日，卧龙控股承诺，“针对卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题。”
3、本次向关联方出售并剥离贸易业务的原因与合理性
（1）解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于
8保障上市公司及中小股东利益。
（2）进一步深化战略转型，聚焦新能源业务
上市公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及
舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。
在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。
（3）本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力
本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动资金更加充裕。
综上，为彻底解决上市公司与浙江矿业之间的同业竞争问题，本次上市公司拟向关联方卧龙舜禹转让其持有的全部上海矿业股权。因此，本次交易具备合理性和必要性。
三、独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、截至本问询函回复日，上市公司针对本次重组后剩余的新能源业务和房地产业务，已经制定了清晰的发展战略和经营计划，并严格根据战略规划稳步推进实施。
公司剩余业务具备较强的核心竞争力。
2、截至本问询函回复日，针对后续经营可能存在的业务转型和经营管理风险，
上市公司相应制定了合理的应对措施和解决方案，预计不会对公司持续经营能力产生不利影响，并在《重组报告书》相应章节充分地进行了风险提示。
3、结合公司货币资金、资金需求、本次交易获得资金的安排，以及本次交易的
背景和目的，本次向关联方出售并剥离贸易业务，具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
9问题2：关于标的估值与交易作价
草案显示，2022-2024年，上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元，经营情况持续向好。本次交易采用收益法评估，评估值22690万元，增值率22.49%。未来收益确定中，2025-2029年，预计上海矿业毛利率分别为2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，2025年同比下降2.54个百分点，2026年至2029年同比分别下降0.04个百分点；净利润分别为2168.40万元、2204.86万元、2259.95万元、2318.26万元、2438.87万元，同比增长率分别为-60.71%，1.68%、2.50%、2.58%、5.20%。请公司：
（1）补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；
（2）结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展
态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因；
（3）说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估
参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。
请独立财务顾问发表意见；评估师对问题（3）发表意见。
回复：
一、补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据
（一）上海矿业具体业务模式
上海矿业的主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。
冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的指标要求。
同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入炉量需求。上海
10矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原料矿，通过加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，解决了中小型矿山及贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉量需求和品位指标要求不匹配的问题。
1、采购模式
上海矿业铜精矿采购包括进口外采和国内采购两种模式。采购部门根据销售计划、材料库存、运输时间等因素拟定采购数量，编制月度采购计划，经管理层批准后实施。
对于外采业务，上海矿业在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货港后由上海矿业负责报关进口及港口仓储并复检。一般合同约定分期支付模式，即信用证支付
95%，剩余5%尾款基于最终确认的数量品位补差支付。
对于国内采购，签订采购合同后，上海矿业主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向上海矿业出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权转移。一般合同约定分期支付模式，支付90%采购款后发货，剩余
10%尾款在基于最终确定的数量品位补差后支付。
2、销售模式
上海矿业每年度会根据下游客户以及行业趋势、产品需求情况、生产能力等作出
11销售预测，与下游客户沟通下一年度的采购意向，预先协商价格、付款条件、质量保
证及交付方式等合约条款。
签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付货款，凭上海矿业出具的相应数量放货通知单提货。
3、定价模式
铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）的期货价格与含量计算，并扣除 TC/RC费用。其中铜期货价格以伦敦金属/上海期货交易所（LME/SHFE）合约价格计算，金、银期货合约价格定价以伦敦金银市场协会/上海期货交易所（LBMA/SHFE）计算。具体公式为：
铜精矿价格=∑作价月计价元素金属期货合约价格×计价元素金属含量-TC/RC费用
“作价月计价元素金属期货合约价格”指作价月 LME/SHFE铜期货合约价格，LBMA/SHFE金期货合约价格和 LBMA/SHFE银期货合约价格。
“作价月”由拥有作价月选择权的一方在合同规定的期间内选择。
“TC/RC费用”一般以长期采购协议价格或年度指导价格为基础由上海矿业和
供应商、客户协商确定。大型铜冶炼厂与铜矿产商每年会根据市场需求进行磋商谈判并达成指导价格，贸易商与矿产商则根据指导价格磋商谈判，达成长期采购协议价格。
（二）最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据
2025年1-5月，上海矿业主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年1-5月/2025年5月31日
营业收入131684.21
营业成本128063.65
净利润1155.21
毛利率2.75%
总资产23807.48
总负债3578.50
12项目2025年1-5月/2025年5月31日
所有者权益20228.99
注：以上数据未经审计
2025年1-5月，上海矿业主要经营数据如下：
单位：湿吨
项目2025年1-5月铜精矿采购数量60477.54
铜精矿销售数量98527.32
2025年1-5月，上海矿业共签订7笔销售合同，约定交付数量71000吨，实际
交付68974.54吨，以前年度签订的销售合同共交付29552.78吨，合计交付铜精矿
98527.32吨。鉴于铜精矿贸易业务交付周期较短，截至2025年5月末，上海矿业在
手订单均已交付。
上市公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的基本情况/六、最近三年主营业务发展情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展
态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因
（一）上海矿业业务开展及历史经营情况
上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。经过多年深耕，上海矿业已经形成了符合自身业务发展的商业模式和一支经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，建立起了完整的供应链体系和业务流程。
上海矿业上游供应商主要为境外矿山以及贸易商，最近三年的主要供应商包括IXM S.A.、Anglo American Marketing Limited、厦门国贸铜泽贸易有限公司、物产中
大国际贸易集团有限公司、湖南先导国际贸易有限公司等；上海矿业下游客户主要为
国内冶炼厂及贸易商，最近三年的主要客户包括山东中金岭南铜业有限责任公司、中铜国际贸易集团有限公司、大冶有色金属有限责任公司、五矿铜业（湖南）有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司等。
13上海矿业最近三年主要经营情况如下：
单位：湿吨、万元项目采购数量销售数量营业收入毛利率净利润
2022年度199332.62202365.96309554.632.89%1756.65
2023年度244524.23254330.04337286.221.55%2285.12
2024年度217337.83177925.80247621.644.60%5518.52
2023年度上海矿业铜精矿采购销售数量及营业收入均有所上升，主要系当年国
内电解铜产量同比增长，铜精矿需求量不断增加所致。2024年度上海矿业铜精矿采购销售规模及营业收入同比有所下降，主要系其出于优化客户与业务区域的考虑，逐步减少了与云南等区域客户的合作所致。
（二）铜精矿贸易行业发展态势
铜产品产业链的上游环节主要由矿山开采、选矿组成，中游主要包括冶炼、加工等环节，下游为终端消费环节。由于矿山、冶炼厂集中在全球不同国家与区域，贸易流通环节成为联通铜产品产业链的重要一环。
全球范围内，铜矿产量呈现出高度集中的态势，仅智利、秘鲁和刚果民主共和国的产量即占到全球总产量的48.69%，而精炼铜产量则主要集中在中国，2024年中国精炼铜产量达1200万金属吨，占全球精炼铜总产量的44.44%。在铜产业链资源端与加工端区域分离的背景下，国际贸易商成为衔接矿产开采与精炼加工、平衡市场供需、实现铜产品全球流通的核心纽带。
在国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿交易价格与国际铜价正相关，与铜精矿加工费负相关。2022年至今的铜价以及铜精矿加工费变化情况如下：
1、铜价波动情况
142022年度全球政治经济形势复杂多变，宏观政策扰动频发推动大宗商品价格剧烈波动，铜价呈现出先扬后抑的走势。一季度俄乌地缘冲突加速爆发冲击全球供应链，能源价格大涨推动全球通胀攀升，助涨大宗商品价格；二三季度欧美通胀数据高企，衰退担忧加剧市场恐慌情绪，美联储为遏制通胀展开激进加息，主导铜价快速下跌；
四季度中国出台了一系列稳增长政策，改善了市场需求预期，此外美联储加息预期放缓，紧缩周期基本步入尾声，宏观因素对铜价的压制减弱，铜价自低位回涨。
2023年全年铜价主要受宏观和基本面共同主导。宏观层面，上半年，国内经济
恢复稳中向好，美国制造业触底反弹，终端行业景气度有所提升，但美联储四次加息叠加银行业流动性危机和债务上限危机共同压制铜价，高息环境下美元指数走强，铜价在上半年呈现震荡下跌走势。2023年下半年，国内稳增长政策持续加码，经济延续回升态势，美国通胀在四季度加速回落，市场逐渐抢跑押注降息时点，铜价受宏观压制影响减弱。
基本面上，铜精矿方面，供应扰动因素频现，极端天气交替出现、资源保护主义抬头、社区和政策风险加剧，2023年铜矿供给持续低于预期，多家铜矿企业下调年内产量指引，不确定性加强。库存方面，2023年铜库存进入历史低位，9月份开始库存有所回升，但仍处于较低位置。需求端，房地产低迷、传统消费增速低导致对铜需求减少，但在“双碳”背景下，光伏、风力发电及新能源成为拉动铜消费的主力。基本面上总体维持紧平衡。
152024年，铜价整体波动幅度明显放大，运行中枢较2023年抬升。上半年，铜矿
紧张预期发酵，叠加期间 COMEX低库存矛盾，市场关注度提升，铜价增仓上涨并出现历史高点。三季度起，铜价波幅边际收窄，其中9月底国内政策转向以及现货较快去库存，刺激铜价上升，但随后现货走弱，叠加宏观上“特朗普交易”带来的强美元对铜价形成压制。年底宏观扰动减弱叠加现货支撑回归，铜价企稳。
最近三年国际铜价存在较大的波动，但上海矿业在进行铜精矿贸易的同时，也持有同样金属品种的期货合约。利用现货交易与期货交易强关联性，通过期现结合的业务模式，在现货市场上行的周期中，现货贸易端的盈利弥补期货业务端的亏损；在现货市场下行的周期中，期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。这种商业模式降低了行业周期性和价格波动带来的风险，给企业创造稳定持续的盈利，故铜价的波动对上海矿业盈利能力影响较小。
2、铜精矿加工费（TC）变动情况
2022年至2023年上半年，全球铜矿产量整体呈现上升趋势，铜精矿供应小幅过剩，铜精矿现货加工费在波动中走高。2023年下半年开始，随着市场对2024年铜冶炼产能集中大量投产的担忧，铜精矿加工费开始进入下跌通道，2024年随着第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的叠加影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，导致铜精矿现货加工费持续走低。
16（三）同行业可比公司情况
最近三年，上海矿业与同行业可比公司毛利率、净利率的对比情况如下表所示：
2024年度2023年度2022年度
可比公司毛利率净利率毛利率净利率毛利率净利率
五矿发展3.26%0.19%3.05%0.25%3.65%0.43%
物产中大2.18%0.51%2.64%0.62%2.40%0.68%
洛阳钼业16.55%6.35%9.72%4.43%9.29%3.51%
厦门象屿2.32%0.39%1.92%0.34%2.13%0.49%
浙商中拓1.12%0.18%1.59%0.34%1.42%0.52%
可比公司平均5.09%1.52%3.79%1.20%3.78%1.13%
上海矿业4.60%2.23%1.55%0.68%2.89%0.57%
报告期内，上海矿业与同行业可比公司毛利率、净利率的变动趋势存在一定差异，主要系上海矿业专门从事铜精矿贸易业务，属于较为小众的细分业务赛道，而上述可比公司的大宗商品贸易业务则广泛地涉及了金属、能源、化工等诸多领域、部分可比
公司同时还从事矿山采掘、商品物流、金融服务等业务，从事的具体业务类型有较大差异，因此相关财务数据变动趋势存在差异，具体情况如下表所示：
可比公司主营业务情况
主要从事资源贸易及金属贸易业务：资源贸易涉及铁矿石、铬矿、锰矿、铁合金、
五矿发展煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料；金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。
主要从事大宗商品供应链集成服务，包括金属材料、化工、整车及后服务、煤炭物产中大等各个领域；其他业务还包括金融服务，以及电线电缆、热电联产、轮胎制造、镁矿及镁合金加工等高端制造行业。
主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山采掘及加工业务和金属贸易业务。目前，公司主要业务分布于亚洲、非洲、南美洲和欧洲，是全球领先的铜、洛阳钼业
钴、钼、钨、铌生产商，亦是巴西领先的磷肥生产商，同时公司金属贸易业务位居全球前列。
主要从事大宗商品经营业务，包括金属矿产、农产品、能源化工、新能源等供应厦门象屿链贸易，此外还从事大宗商品物流业务。
主要从事供应链集成服务，公司经营品类已涵盖黑色、有色、能源化工、新能源浙商中拓等产业链上几十个细分品种，经营网络遍布长三角、珠三角、环渤海、中西部等全国主要区域。
上述可比公司中，洛阳钼业全资子公司 IXM Holding S.A.主要从事大宗商品（铜、铅、锌精矿和精炼金属等）贸易业务，其矿物金属贸易业务与上海矿业具有较强的可
17比性。报告期内，上海矿业与 IXM的毛利率对比情况如下表所示，二者的变动趋势一致，具有合理性。
毛利率2024年度2023年度2022年度
上海矿业4.60%1.55%2.89%
IXM 5.30% 1.65% 3.90%
注：上表中列示IXM矿物金属贸易业务毛利率
（四）上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因
1、毛利率波动及净利润增长情况
最近三年，上海矿业毛利率分别为2.89%、1.55%和4.60%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元和5518.52万元。上海矿业在开展铜精矿贸易业务时，利用期货对冲大宗商品价格波动风险，毛利率无法完全体现上海矿业的盈利能力。考虑期货盈亏影响后，最近三年上海矿业期现结合毛利率（（营业收入-营业成本+投资收益+公允价值变动收益）/营业收入）分别为1.77%、1.57%和3.96%。
2、原因分析
上海矿业2022年及2023年期现结合毛利率相对稳定，2023年度净利润增长主要系业务规模扩大所致。2024年期现结合毛利率和净利润较前两年有较大幅度的提升，主要系2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌所致。具体分析如下：
国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费，铜精矿交易价格与国际铜价正相关，与铜精矿加工费负相关。由于上海矿业通过期货来对冲大宗商品价格波动风险，铜价的波动对公司盈利能力影响较小，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。
2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导
产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。
2023年第四季度，上海矿业在铜精矿加工费处于高位时，与矿山、贸易商确定了相
应的采购意向，约定了相应的铜精矿作价期规则、结算加工费以及预计交货时间，此部分采购意向对应铜精矿于2024年到货。上海矿业与国内冶炼厂、贸易商签订的销售合约中，结算价格随铜精矿加工费波动，2024年由于铜精矿加工费短期内迅速跌18至低位，采购与销售形成较大价差，获得超额利润，因此2024年盈利能力明显提升，
净利润由2023年的2285.12万元大幅增长至2024年的5518.52万元。
三、说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估
参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。
（一）评估参数的确认依据
1、营业收入
截至评估基准日，上海矿业主要从事铜精矿贸易业务和其他业务，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期铜精矿贸易
业务：
收入273000.00286000.00299000.00312000.00325000.00325000.00销量（吨）210000.00220000.00230000.00240000.00250000.00250000.00单位价格（万
1.301.301.301.301.301.30元/吨）
其他业务：
收入400.00400.00400.00400.00400.00400.00
收入合计273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00
增长率10.41%4.75%4.54%4.34%4.16%0.00%
（1）销售数量的确认依据
上海矿业2022年至2024年铜精矿销量分别为20.24万吨、25.43万吨和17.79万吨，三年平均销量为21.15万吨。2024年上海矿业出于优化客户与业务区域的考虑，逐步减少了与云南等区域客户的合作，导致铜精矿销量明显减少。
受国际贸易格局、地缘政治等因素影响，铜精矿处于卖方市场，国内供应缺口较大。上海矿业拥有经验丰富的全球采购团队，并与国际各矿山建立了长期稳定的信任关系，能够取得全球各矿山的供货资源，预计未来铜精矿销量会逐步恢复到2023年水平。
19结合2025年一季度实现铜精矿销售5.91万吨以及2022年至2024年平均销量，
2025年预测销售数量为21万吨。
2026年及以后，考虑未来国内铜精矿需求增加，上海矿业的委托加工方加工能
力上限25万吨/年，以及自身资金情况，综合确定2026年至2029年每年销量在上一年的基础上增加1万吨，2029年及以后维持在25万吨不变。
（2）销售单价的确认依据
国际铜价近20年来处于持续波动的状态，且价格影响因素较多，难以对未来铜价进行准确预测。
上海矿业在进行铜精矿贸易的同时，也持有同样金属品种的期货合约。利用现货交易与期货交易强关联性，通过期现结合的业务模式，在现货市场上行的周期中，现货贸易端的盈利弥补期货业务端的亏损；在现货市场下行的周期中，期货业务端的盈利弥补现货贸易端的亏损。这种商业模式降低了行业周期性和价格波动带来的风险，给企业创造稳定持续的盈利，故铜价的波动对上海矿业盈利能力影响较小。
综上分析，考虑到铜价持续波动，预测销售单价主要参考上海矿业2022年至2024年铜精矿平均销售价格，确定2025年及以后铜精矿销售单价为1.30万元/吨。
2、毛利率
截至评估基准日，上海矿业营业成本主要包括铜精矿贸易业务成本和其他业务成本，未来年度营业毛利率预测如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期
铜精矿贸易业务：
收入273000.00286000.00299000.00312000.00325000.00325000.00
成本267267.00280104.00292951.00305808.00318675.00318675.00
毛利率2.10%2.06%2.02%1.98%1.95%1.95%
其他业务：
收入400.00400.00400.00400.00400.00400.00
成本346.93346.93346.93346.93346.93346.93
毛利率13.27%13.27%13.27%13.27%13.27%13.27%
20项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期
收入合计273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00
成本合计267613.93280450.93293297.93306154.93319021.93319021.93
整体毛利率2.12%2.08%2.04%2.00%1.96%1.96%
上海矿业2022年至2024年毛利率分别为2.89%、1.55%和4.60%。在开展铜精矿贸易业务时，上海矿业利用期货对冲大宗商品价格波动风险，毛利率无法完全体现上海矿业的盈利能力。考虑期货盈亏影响后，最近三年上海矿业期现结合毛利率分别为1.77%、1.57%和3.96%。2022年及2023年期现结合毛利率相对稳定，2024年较
2023年度提升2.39%。
上海矿业2024年毛利率较前两年有较大幅度的增长，主要与2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，具体分析详见本回复“问题2关于标的估值与交易作价”之“二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因”。
综上分析，鉴于期现结合毛利率更能体现上海矿业的盈利能力，以及2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估中按照2023年期现结合毛利率水平并参考最新经营情况预测2025年毛利率，确定2025年毛利率为2.10%（预测期毛利率均为期现结合毛利率，下同）。
根据上海矿业的对外委托加工协议，2026年至2029年上海矿业每年委托加工成本将增加5元/吨，因此预测毛利率逐步下降到2029年的1.96%，2029年及以后维持不变。
3、营运资金
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，具体指某时点内企业经营性流动资产与流动负债的差额。本次评估所定义的营运资金为：
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
本次评估，按照经审计的历史期经营性流动资产和流动负债以及收入情况，综合分析确定营运资金的周转率，以此乘以预测期收入，计算得到预测期的营运资金，具
21体公式如下：
预测期营运资金=预测营业收入*营运资金周转率
上海矿业2022年至2024年的营运资金及周转率如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年收入309554.63337286.22247621.64
营运资金13580.9617736.5716581.86
周转率22.7919.0214.93
2024年营运资金周转率低于2023年和2022年，主要系上海矿业2024年周转较
快的稀土贸易业务和纺织品贸易业务收入大幅下降所致。由于预测期上述业务不再发生，2024年业务结构与预测期更为相似，上海矿业预测期运营资金周转率依据2024年周转率计算。
经计算，未来年度上海矿业营运资金如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期
营运资金18308.0919178.6320049.1720919.7121790.2521790.25
营业收入273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00
周转率14.9314.9314.9314.9314.9314.93
4、净现金流量
净现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息-营运资本增加额-资产更新-资本
性支出+其他现金流调整。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益，同时由于上海矿业铜精矿贸易业务性质，短期借款作为经营性负债在营运资金中考虑，在测算预测净现金流量时，由短期借款产生的扣税后利息不再加回。具体情况如下：
单位：万元
2030年及
项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年以后
净利润2168.402204.862259.952318.262438.872438.87
加：折旧摊销
22.3422.3422.3422.3422.3422.34
等
22加：扣税后利
------息
减：营运资本增
1726.23870.54870.54870.54870.54-
加额
减：资产更新22.3422.3422.3422.3422.3422.34
减：资本性支出------
加：其他现金流
------调整
净现金流量442.171334.321389.411447.721568.332438.87
（二）未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性
1、未来毛利率和净利率预测显著低于公司目前水平的原因
上海矿业历史期和预测期的主营业务主要为铜精矿贸易业务，上海矿业历史期经营情况如下：
单位：万元项目名称2022年2023年2024年营业收入合计309554.63337286.22247621.64
营业成本合计300596.15332043.64236228.04
毛利率2.89%1.55%4.60%
净利润1756.652285.125518.52
净利率0.57%0.68%2.23%
上海矿业预测期经营情况如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期
收入合计273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00
成本合计267613.93280450.93293297.93306154.93319021.93319021.93
毛利率2.12%2.08%2.04%2.00%1.96%1.96%
净利润2168.402204.862259.952318.262438.872438.87
净利率0.79%0.77%0.75%0.74%0.75%0.75%
上海矿业2024年毛利率和净利率均高于历史期和预测期，主要与2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，具体分析详见本回复“问题2关于标的估值与交易作价”之“二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持
23续增长的原因”。
鉴于2024年四季度铜精矿加工费已处于较低水平，2025年至今仍在持续下跌中，截至5月30日，已达-43.45美元/干吨。上海矿业在2025年无法获取类似2024年高额价差的采购销售合同，采购与销售均受市场波动影响，毛利率逐步回归正常水平。
因此本次评估中按照2023年毛利率水平并参考最新经营情况预测毛利率。
2、预测毛利率和净利率的合理性
（1）预测毛利率和净利率与2022年和2023年差异较小
鉴于2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估预测期毛利率主要基于2023年毛利率水平并参考最新经营情况进行预测，预测毛利率为1.96%-2.12%，与2022年和2023年期现结合毛利率1.77%和1.57%差异较小；预测净利率为
0.74%-0.79%，与2022年和2023年净利率0.57%和0.68%差异较小。
（2）预测毛利率和净利率与2025年1-5月财务数据基本一致
根据上海矿业2025年1-5月财务报表，上海矿业2025年1-5月期现结合毛利率为1.64%，与预测2025年毛利率差异较小。结合最近的市场行情，随着2025年下半年业务开展，预计2025年毛利率将逐步回归正常水平。
上海矿业2025年1-5月实现净利润1155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，
2025年1-5月净利率0.88%，与预测净利率基本一致。
综上分析，预测毛利率和净利率与剔除2024年后的历史期年度水平差异较小，且与2025年1-5月财务数据基本一致，预测毛利率和净利率具有合理性。
（三）交易定价的合理性与公允性
根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别如下表所示：
交易金对应100%2024/12/312024年度动态市拟出售标市净率静态市盈
额（万股权的交易净资产净利润盈率的资产（倍）率（倍）
元）金额（万元）（万元）（倍）
24交易金对应100%2024/12/312024年度动态市
拟出售标市净率静态市盈
额（万股权的交易净资产净利润盈率的资产（倍）率（倍）
元）金额（万元）（万元）（倍）上海矿业
220502450018523.765518.521.324.4411.08
90%股权
注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产
静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润
动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润
1、可比交易分析
上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：
序交易完成静态市盈动态证券简称标的资产市净率号方式年份率市盈率
1物产中大物产国际发行股份20151.375.84/
2 洛阳钼业 IXM 现金购买 2019 1.10 14.51 10.59
3卧龙新能上海矿业现金购买20221.617.948.05
平均值1.369.439.32
标的资产1.324.4411.08
注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产
静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润
动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。
根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费。
由于上海矿业通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，出售铜精矿获得超额利润，因此2024年盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。采用上海矿业
252023年净利润测算的市盈率为10.72，与可比案例静态市盈率平均值差异较小。
2、可比公司估值分析
上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：
序号可比公司名称市盈率（倍）市净率（倍）
1五矿发展53.550.96
2物产中大5.050.43
3洛阳钼业9.171.65
4厦门象屿9.220.50
5浙商中拓6.870.45
平均值16.770.80
标的资产4.441.32
注：数据来源为Wind数据库；市盈率、市净率为截至 2025 年 4月 21日的静态数据。
根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的静态市盈率为4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下：
（1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展市盈率较高，剔除后均值仅为7.58倍；（2）上海矿业2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低；（3）采用上海矿业2023年净利润测算的市盈率为10.72，与可比上市公司静态市盈率平均值差异较小。
本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。
综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22690万元，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22050万元。交易定价具备公允性、合理性。
26四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》“第四节标的资产的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”中补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；
2、在考虑期货影响后，上海矿业2022-2023年的毛利率相对平稳，2023年度上
海矿业净利润增长主要系业务规模扩大所致；2024年铜精矿加工费在短期内快速下跌，而上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，从而导致其毛利率同比大幅上升，带动净利润持续增长；
3、上市公司收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评
估参数的确认依据充分；结合上海矿业近三年经营情况，未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平具备合理性，交易定价合理、公允。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
上市公司收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参
数的确认依据充分；结合上海矿业近三年经营情况，未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平具备合理性，交易定价合理、公允。
问题3：关于履约保障
草案显示，公司存在对上海矿业的担保余额1.10亿元，双方协商将于本次交易交割日前解除。若上述担保无法在交割完成日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式不晚于2025年12月31日解除。同时卧龙控股承诺将提供反担保措施，若逾期无法解除担保并给公司造成损失的，将承担赔偿责任。此外，在支付安排上，本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向公司一次性支付全部对价现金。请公司：
27（1）说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于
担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额；
（2）针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求；
（3）说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口；
（4）结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来
源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于
担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额
（一）截至目前为上海矿业提供担保的具体情况
截至本问询函回复日，上市公司对上海矿业提供担保总额为11000.00万元，具体情况如下：
序债权人担保期间担保金额担保方式担保物号浙商银行股份连带责任
12024/6/18-2025/6/1711000.00万元/
有限公司担保上市公司向上海矿业提供的以上担保将于2025年6月17日到期。上述担保项下借款目前已全部结清，在2025年6月17日前上海矿业不再使用该担保项下借款，在本次交易交割日完成前上海矿业不存在由上市公司提供担保的其他借款。因此，在交割完成前，上市公司向上海矿业提供的担保预计将全部解除。
28（二）截至目前为上海矿业提供财务资助的具体情况
根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》约定，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。
2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，
上市公司与卧龙舜禹签署了《股权出售协议之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。
截至本问询函回复日，上市公司不存在为上海矿业提供财务资助的情况。
二、针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求
（一）公司后续履行相应程序的安排与计划
根据上述分析，上市公司预计于本次交易交割完成前解除对上海矿业提供的关联担保，且不存在为上海矿业提供财务资助的情况。
若上市公司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》中的约定，卧龙舜禹将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股在本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
2025年5月21日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。针对交割完成前无法解除的担保及控股股东为该事项提供的反担保措施，上市公司后续将召开董事会和股东大会审议相关议案。
29（二）是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第九条、第十一条，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事
会审议通过后，经股东大会审批；上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
综上所述，针对可能无法解除的担保事项，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保的合规性与规范性要求。
三、说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口
根据卧龙控股提供的合并财务报表，卧龙控股的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2024年度
营业总收入3348963.13
净利润90458.73
归属母公司股东的净利润35520.51
货币资金463662.49
流动资产2393821.99
资产总计3923077.53
所有者权益总计1676060.87
归属母公司股东的权益677255.32
经营活动现金净流量111890.16
现金及现金等价物净增加额-3722.73
注：上述财务数据为经审计数据
截至2024年12月31日，卧龙控股合并口径资产总额为392.31亿元，归属于母公司的所有者权益为67.73亿元；上市公司反担保风险敞口为1.1亿元，占卧龙控股合并口径资产总额比例为0.28%，占其合并口径归属于母公司的所有者权益比例为
1.62%。卧龙控股合并口径资产总额及净资产规模较大，具备实际履行反担保责任的能力，可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。
30四、结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来
源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施
（一）卧龙舜禹的基本情况
卧龙舜禹成立于2011年8月4日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资，为卧龙电驱（600580.SH）的控股股东。
卧龙舜禹最近两年经营规模、财务状况及现金流情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度
营业总收入1624704.041556691.18
净利润83226.1155294.82
归属母公司股东的净利润25733.6917091.68
货币资金319485.30265455.29
流动资产1443780.271315939.82
资产总计2639673.802474363.45
所有者权益总计1043623.72973883.57
归属母公司股东的权益229375.40207058.67
经营活动现金净流量153765.51164468.40
现金及现金等价物净增加额21791.8144867.38
注：上述财务数据未经审计。
（二）本次支付交易对价的资金来源
根据卧龙舜禹出具的《关于本次资金来源的说明》，卧龙舜禹的本次交易资金的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。根据卧龙控股出具的《关于提供股东借款的承诺函》，卧龙控股承诺于本次交易股东大会召开日前（含当日）向卧龙舜禹提供不超过2亿元的股东借款，用于卧龙舜禹支付本次交易对价。
（三）说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施
1、说明交易对方是否具备足够的履约能力
31根据上述分析，交易对方卧龙舜禹已就其支付本次交易对价的资金来源作出妥善安排，具备支付对价的履约能力。
2、公司已采取及拟采取的履约保障措施
（1）卧龙控股已承诺向卧龙舜禹提供资金支持
卧龙控股已承诺于本次交易股东大会召开日前（含当日）向卧龙舜禹提供不超过
2亿元的股东借款，用于卧龙舜禹支付本次交易对价。
（2）交易协议中已约定违约责任
根据《股权出售协议》的约定，若卧龙舜禹未能按时支付交易对价，相关违约责任条款如下：
“1.本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3.除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而
该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。”
（3）其他拟采取的履约保障措施除上述已采取措施外，公司拟采取的措施还包括：1）公司将根据《股权出售协议》积极督促卧龙舜禹按时支付股权转让价款；若其届时无法按约定支付股权转让价款的，公司将根据《股权出售协议》的约定依法向卧龙舜禹主张违约责任；2）公司将积极关注卧龙控股向卧龙舜禹提供资金支持的支付进度。
32综上所述，公司已就本次交易项下卧龙舜禹按时支付交易对价作出相应的履约保障安排。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司预计于本次交易交割完成前解除对上海矿业提供的关联担保，且不
存在为上海矿业提供财务资助的情况。针对交割完成前无法解除的担保，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求。
2、卧龙控股提供反担保具有相应的履约能力，提供的反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。
3、交易对方卧龙舜禹履行本次交易的资金来源为自有或自筹资金，具备足够的履约能力。公司已就本次交易项下卧龙舜禹按时支付交易对价作出相应的履约保障安排。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2025年6月13日
33
沪公网安备31011802005267号
