中信建投证券股份有限公司

关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即

期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹投

资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）

90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等

法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施根据上市公司2024年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

如上表所示，上市公司2024年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的

0.14元/股降低至0.06元/股。

根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件

精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履

行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

（以下无正文）（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张鹏曾坤黄宇雄中信建投证券股份有限公司年月日