中信建投证券股份有限公司

关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向浙

江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“交易对方”）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的

独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：

一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情

人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张鹏曾坤黄宇雄中信建投证券股份有限公司年月日