卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600173公司简称：卧龙新能

卧龙新能源集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王希全、主管会计工作负责人宋燕及会计机构负责人（会计主管人员）吴慧铭

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-186972128.92元，母公司可供分配的利润为人民币2696257918.90元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度。

该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，请查阅第三节管理层讨论与分析中的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................32

第五节重要事项..............................................49

第六节股份变动及股东情况.........................................78

第七节债券相关情况............................................84

第八节财务报告..............................................85

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监局指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本公司、公司、卧龙新能指卧龙新能源集团股份有限公司卧龙控股指卧龙控股集团有限公司卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司卧龙舜禹指浙江卧龙舜禹投资有限公司卧龙电驱指卧龙电气驱动集团股份有限公司龙能电力指浙江龙能电力科技股份有限公司卧龙储能指浙江卧龙储能系统有限公司

卧龙氢能指卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司上虞舜丰指绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

舜丰达茂旗指舜丰新能源（达茂旗）有限公司清远五洲指清远市五洲实业投资有限公司墨水湖置业指武汉卧龙墨水湖置业有限公司卧龙物业指绍兴卧龙物业管理有限公司两湖置业指绍兴市卧龙两湖置业有限公司天香南园指绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司

耀江神马指耀江神马实业（武汉）有限公司卧龙资管指上海卧龙资产管理有限公司君海网络指广州君海网络科技有限公司尼福电气指南防集团上海尼福电气有限公司卧龙酒店指绍兴市上虞区卧龙酒店管理有限公司浙江龙盛指浙江龙盛集团股份有限公司

上海矿业指卧龙矿业（上海）有限公司卧龙舜和指上海卧龙舜和新材料有限公司卧龙舜创指上海卧龙舜创新能源材料有限公司

金源稀土指中稀（广西）金源稀土新材料有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称卧龙新能源集团股份有限公司公司的中文简称卧龙新能

公司的外文名称 Wolong New Energy Group Co. Ltd.公司的外文名称缩写 Wolong New Energy公司的法定代表人王希全

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名宋燕朱贞瑾浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路联系地址555号555号

电话0575-892892120575-89289212

传真0575-892892200575-89289220

电子信箱 wolong600173@wolong.com wolong600173@wolong.com

三、基本情况简介公司注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号

2007年9月，公司注册地址由“黑龙江省牡丹江市温春镇”变更

为“浙江省绍兴市上虞区经济开发区”；2025年4月，公司注册公司注册地址的历史变更情况

地址由“浙江省绍兴市上虞区经济开发区”变更为“浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号”公司办公地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司办公地址的邮政编码312300

公司网址 https://www.wolong-neg.com/

电子信箱 wolong600173@wolong.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券时报》《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海证券交易所

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 卧龙新能 600173 卧龙地产

六、其他相关资料

名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层（境内）

签字会计师姓名黄明、许旭光名称中信建投证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区安立路66号4号楼报告期内履行持续督导职签字的财务顾问

责的财务顾问张鹏、曾坤、黄宇雄主办人姓名持续督导的期间2025年7月2日至2026年12月31日

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2024年本期比上年同期2023年

主要会计数据2025年调整后调整前增减(%)调整后调整前

营业收入3029579723.934881256420.653610613118.74-37.935545646487.854755572399.00

利润总额-50189378.57227921566.13115407912.12-122.02356816820.90239229975.29

归属于上市公司股东的净利润-186972128.9287687504.5940862860.78-313.23216526753.66164405093.93

归属于上市公司股东的扣除非经常性损-215495954.4751595968.5251595968.52-517.66163113130.23163113130.23益的净利润

经营活动产生的现金流量净额996223186.34-449827499.86-565212941.75不适用-180355209.95-293731701.57

2024年末2023年末

2025本期末比上年同年末

期末增减（%）调整后调整前调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产3565357631.614500958003.063757730583.49-20.794463479354.323792060989.52

总资产8587404034.368662485673.405874465839.21-0.878643438025.806200091569.13

(二)主要财务指标

2024年2023年

主要财务指标2025本期比上年同期增年

调整后调整前减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）-0.27050.12650.0589-313.830.30910.2347

稀释每股收益（元／股）-0.27050.12650.0589-313.830.30910.2347扣除非经常性损益后的基本每股收益（-0.31170.07440.0744-518.950.23290.2329元／股）加权平均净资产收益率

%-4.791.991.09减少6.78个百分点4.944.40（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产

%-5.891.371.37减少7.26个百分点4.374.37收益率（）

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.公司于2025年1月启动并于3月完成收购龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧

龙氢能51%股权及上虞舜丰70%股权事宜。由于合并前后合并双方均受卧龙控股控制且该控制并非暂时性的，故本合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定，公司对前期相关财务数据进行追溯调整。

2.公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，

本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。

具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1104737944.901045180961.18319563954.38560096863.47

归属于上市公司股东的35036054.0146511046.44-5797037.78-262722191.59净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的44476750.7813214806.68-4923806.33-268263705.60净利润

经营活动产生的现金流498773919.90250303689.56176818287.4970327289.39量净额

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已计46107594.676232.23-5298.29提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享有、2086012.27914111.29541662.00对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价-10507601.99-18173318.18465052.77值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值707915.53准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司-729855.8397972384.7999204173.19期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发

生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的758296.531754025.81-299100.00投资性房地产公允价值变动产生的

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损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入1032026.57584695.28932440.13和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额9969648.40-3539895.23276188.95

少数股东权益影响额（税后）960913.7950506490.3847149117.42

合计28523825.5536091536.0753413623.43

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

交易性金融资产2321965.00-2321965.001658810.67

应收账款融资3218927.892768149.66-450778.23

其他非流动金融资产40456846.375200000.00-35256846.37-6470127.60

投资性房地产357571500.00429996800.0072425300.00758296.53

交易性金融负债9289221.37-9289221.378401666.37

合计412858460.63437964949.6625106489.034348645.97

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事新能源业务和房地产开发与销售业务。

公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。上市公司于2025年3月增加光伏、风能、氢能、储能等新能源业务，为上市公司未来发展注入新动能。

1.新能源业务

在储能领域，卧龙储能为电网侧、工商业侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案，并稳步推动包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目开工建设。在风能领域，公司按工程节奏推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建成落地。在氢能领域，公司持续提升制氢技术水平，致力于提供高效、低成本的绿氢解决方案。在光伏领域，公司重点推动工商业分布式光伏电站订单获取，进一步提升市场占有率。公司将持续致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。

2.房地产开发与销售业务

报告期内，公司聚焦销售去化核心任务，全力推动在建在售项目的价值兑现。针对清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里等重点项目，公司将通过精准营销和灵活的销售策略，加快存量房源去化速度，提升回款效率。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，我国新能源行业深入践行能源安全新战略，锚定碳达峰碳中和目标，全面进入以“规模与质量并重”为特征的高质量发展新阶段，在装机规模、制造能力、全球贡献及政策市场化转型中实现跨越式突破。

储能行业在机制转型中实现动能平稳接续，随着国家明确不再将强制配储作为新能源开发前置条件，储能发展动力从行政指令加快转向真实市场需求。截至2025年底，全国新型储能装机规模达 1.36亿千瓦，全年新增装机约 62.24GW，产业链核心环节前三季度营业收入突破 1.2万亿元；

发展重心从电源侧配储加快向电网侧独立储能转移，市场化发展新格局加速形成。国家发展改革委于2025年初发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），以电价市场化改革为代表的体制机制创新成为年度主线，有效倒逼低效

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产能有序出清，推动新能源项目投资运营回归理性轨道，同步带动储能、氢能等配套政策体系加快完善。

氢能产业在2025年进入有序破局的新阶段。根据国家能源局发布的《中国氢能发展报告（2025）》，2024年我国氢能全年生产消费规模超3650万吨，位列世界第一位；截至2024年底，全球可再生能源制氢项目累计建成产能超25万吨/年，我国占比超50%，已逐步成为全球可再生能源制氢及相关产业发展的引领国家。2025年正式施行的《中华人民共和国能源法》明确规定“积极有序推进氢能开发利用，促进氢能产业高质量发展”，全国累计发布氢能专项政策超560项，氢能制取、储运、利用全链条关键技术逐步取得突破。作为 AEM 制氢设备的生产制造商，公司所处的绿氢装备赛道正迎来规模化发展机遇，产业整体已从“试点示范”阶段迈向“规模化发展”阶段。

光伏领域实现历史性领跑。截至2025年底，全国光伏累计并网装机达12亿千瓦，同比增长

35%，全年新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中分布式光伏新增1.53亿千瓦。全年光伏发

电量1.17万亿千瓦时，同比增长40%，利用率达95%。风电、太阳能发电合计装机18.4亿千瓦，历史性超过火电，占全国电力总装机比重达47.3%。“十四五”期间，光伏制造端年产值突破1万亿元，出口总额超过1800亿美元。2025年，我国光伏新增装机占全球总量的57%，全球主导地位进一步强化。公司光伏业务主要聚焦工商业光伏电站的建设和运营，2025年，国家电网分批次下发了可再生能源电价附加补助资金，其中太阳能发电补贴规模可观：2025年首批补贴中太阳能发电占比近47%，10月下达的2025年第四批补贴中太阳能发电达43.18亿元，12月的2025年

第六批补贴中太阳能发电为86.36亿元，国补资金的及时下发有效改善了电站运营企业的现金流状况，为工商业分布式光伏的持续发展提供了有力支持。

2025年房地产市场总体呈现承压调整、低位运行的态势。全年房地产开发投资、房屋施工面

积、新开工面积及竣工面积均出现两位数的同比降幅；新建商品房销售面积和销售额同比分别下

降8.7%和12.6%，市场销售端持续低迷。与此同时，商品房待售面积同比增长1.6%，库存去化压力犹存。房地产开发企业到位资金同比下降13.4%，定金及预收款、个人按揭贷款等销售回款类资金降幅尤为明显。2025年房地产市场在供需两端均表现疲弱，整体仍处于深度调整过程中。

在国内外经济形势深刻演变、行业变革持续深化的背景下，公司董事会沉着应对、保持定力，统筹推进各项经营管理任务，全力推动战略部署落地见效。一方面，公司积极把握新能源变革机遇，主动优化产业布局，重点发力光伏、风能、氢能、储能等新能源领域。通过深化资源整合、强化产业协同效应、夯实核心技术研发根基，不断提升运营管理效能，稳步推动公司在绿色低碳新赛道实现高质量发展；另一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼。

三、经营情况讨论与分析

2025年1-12月，公司实现营业收入30.30亿元，利润总额-0.50亿元，归属于上市公司股东

的净利润-1.87亿元，报告期末归属于上市公司所有者权益35.65亿元。

公司经营情况分析

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1.聚焦绿色能源发展，构筑增长新动能

响应“双碳”政策指引，公司加速推进战略转型，重点聚焦储能、氢能装备及系统解决方案、风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站项目等新能源业务，着力打造风光储氢协同发展的业务体系。通过优化资源配置、促进产业协同、强化核心技术培育，公司持续提升运营管理水平，稳步拓展海内外市场，进一步增强持续经营能力与行业竞争优势。2025年，新能源板块实现营业收入85771.49万元。

（1）卧龙储能国内市场攻克桂林兴安 216.2MWh、明阳 600MWh 等重大项目，入围电气装

备集团储能框采；海外落地捷克大储项目，在马来西亚、塞浦路斯、罗马尼亚等国完成大储项目储备。研发端推出海外版 5MWh 电池集装箱及 2.5MW/5MWh 交直流一体系统，集成 1P104S 标准 PACK，成本与能量密度优势显著；工商业 125KW/261KWh All-in-one储能柜性价比行业领先。

制造端建成全自动 104S+大电芯模组 PACK产线，实现 1P104S系统量产，极柱焊接 100%全检，海外产品执行3充3放及防水测试，全面保障交付质量。

（2）卧龙氢能整体经营呈现“技术领先、质量升级、交付提速、降本增效”的良好态势。海

外销售收入占比达 80.96%，顺利完成 ISO三体系认证，全年共计实现 7.5MW整机交付，主要包含兆瓦级 Nexus系列产品，百千瓦级 FLEX系列产品和其他小功率产品，季度交付呈现快速上升趋势。首台国产兆瓦级 AEM 制氢设备正式交付海外，标志着公司 AEM技术路线已获市场认可，产品交付能力与市场认可度同步提升。

（3）龙能电力以市场拓展为核心，海外深耕东南亚，墨西哥光伏及储能项目进入施工阶段。

EPC业务以项目质量和盈利空间为导向，全年完成多个工商业分布式光伏电站建设。本报告期内，新建并网工商业光伏电站 44个，新增装机容量 90MW，实现海外市场突破与国内市场稳定运营。

（4）舜丰电力包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目稳步推进，总装机容量 500MW，达产后预计年发电量约 16 至 18 亿 KWh；总投资 8.04亿元的包头威俊 20 万千瓦/120 万千瓦时电

网侧独立储能示范项目已启动建设，电网侧储能战略布局加速落地。

2.多措并举去存量，保持稳健运营

2025年，面对房地产市场的深度调整，公司坚持“稳经营、控风险、促转型、快去化”的发展策略，在行业整体背景下，2025年公司房地产开发与销售业务实现销售收入65253.84万元，全年签约销售面积69841.97㎡，签约销售金额66742.03万元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。

1.战略布局优势：公司正逐步从传统房地产向“风光储氢”一体化新能源业务的战略转型，

形成了新能源投资、建设、运营全链条能力。储能、氢能、光伏、风电四大板块协同发展，既能

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在电源侧、电网侧、用户侧提供系统解决方案，也能在海外市场实现多业务联动，战略转型成效初显。

2.关键技术引领：储能领域，公司掌握组串式技术方案，推出海外版 5MWh 电池集装箱及

2.5MW/5MWh 交直流一体系统；氢能领域，AEM 制氢技术实现兆瓦级产品交付，电流密度等关

键指标达到行业领先水平；光伏领域，具备电站建设与高效运营系统解决方案能力；风能领域，在构网型技术方面形成差异化优势，包头达茂旗构网型试点示范项目稳步推进。

3.全球市场布局：公司实行以客户为导向的管控模式，新能源业务覆盖国内华东、华中、华

南等重点区域，并已拓展奥地利、菲律宾、墨西哥等海外市场，初步形成全球化业务版图。

4.精益成本管控：通过实施项目公司经营责任制、招标管理、目标成本控制等制度，构建了

从技术、工艺、制程、质量、费用的全方位成本管控体系，持续提升运营效益。

5.韧性供应链体系：公司建立了“战略集采+招标采购+市场比价”的三级采购体系，丰富供

应链资源链条，实现成本优化和运营效率提升，有效增强供应链抗风险能力。

6.优质品牌形象：公司通过标准化产品体系、严格的质量管控和区域化市场布局，建立了良

好的品牌形象和市场口碑。市场化运营机制与规范化管理相结合，为企业可持续发展奠定坚实基础。

五、报告期内主要经营情况

详见三、经营情况讨论与分析。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入3029579723.934881256420.65-37.93

营业成本2523313562.894070464159.78-38.01

营业税金及附加39075176.2581170307.64-51.86

销售费用105105022.2796978353.878.38

管理费用122487662.48123060039.80-0.47

财务费用34713952.4828365289.2522.38

研发费用21821916.2335207287.17-38.02

投资收益42819469.812416207.471672.18

信用减值损失-14972258.75-8243868.24不适用

资产减值损失-264687372.95-203450099.52不适用

经营活动产生的现金流量净额996223186.34-449827499.86不适用

投资活动产生的现金流量净额-991673875.40-222878556.75不适用

筹资活动产生的现金流量净额-98516234.56350103355.11-128.14

营业收入变动原因说明：主要系*本期因上海矿业置出，报表归属期仅为2025年1-6月，矿产贸易业务营业收入同比减少10.30亿元，下降41.56%；*新能源板块的储能业务国内市场竞争激烈，毛利率水平下降，海外订单尚在储备期，故其营业收入同比减少4.46亿元，导致公司新能源业务营业收入同比下降32.50%；*房地产板块营业收入同比减少38.73%；

13/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

营业成本变动原因说明：主要系营业收入同比减少，营业成本同比下降38.03%；

营业税金及附加变动原因说明：主要系房产板块结转收入减少，计提土地增值税减少；

研发费用变动原因说明：主要系去年同期氢能产品处于研发初期，样机投入较大；

投资收益变动原因说明：主要系出售上海矿业产生的投资收益；

信用减值损失变动原因说明：主要系应收款项计提坏账损失增加；

资产减值损失变动原因说明：主要系长期股权投资减值较去年同期增加；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年期末矿产贸易业务采购的存货较多，于本期实现销售；上半年铜精矿供应渠道收紧采购压力加剧，采购支出同比大幅下降，且公司已于半年度末置出上海矿业不再从事贸易业务；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新建项目投入增加；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还到期借款较去年增加及支付同一控制下企业合并中合并方支付的现金对价。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

主营业务分行业、分产品、分地区情况

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）

851558830.45580582587.5031.82-32.87-41.85增加10.53新能源

个百分点

房产销售649493126.14480002287.1526.10-38.95-26.71减少12.34个百分点

减少2.35个

矿产贸易业务1447767081.731415142464.952.25-41.56-40.12百分点

其他56864801.9941696844.6526.67-15.93-20.13增加3.85个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分产品营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）

储能产品464333539.56423871513.778.71-49.02-49.53增加0.92个百分点

氢能产品45430248.8823723103.2647.783508.873122.28增加6.26个百分点

光伏发电341795042.01132987970.4761.09-4.12-15.77增加5.38个百分点

房产销售649493126.14480002287.1526.10-38.95-26.71减少12.34

14/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

个百分点

矿产贸易业务1447767081.731415142464.952.25-41.56-40.12减少2.35个百分点

其他56864801.9941696844.6526.67-15.93-20.13增加3.85个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）

华东1651886645.791442048969.7012.70-55.71-56.81增加2.22个百分点

华南424154067.03230207746.8745.73140.2365.16增加24.68个百分点

华中314101842.26293318191.156.62-58.06-23.85减少41.95个百分点

华北417077269.41394406280.945.442815.157030.36减少55.90个百分点

西北124146053.11116854118.795.87-4.80-5.37增加0.56个百分点

西南1504663.98434778.1371.10

东北13595109.215429077.8960.07

境外59218189.5234725020.7841.36-23.24-54.38增加40.02个百分点主营业务分销售模式情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上销售模式营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）

直销3005683840.312517424184.2516.24-38.37-38.13减少0.34个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2025年度公司新能源业务营业收入同比下降32.87%，营业成本同比下降41.85%，主要系储

能业务收入下降所致；房地产开发与销售业务营业收入同比下降38.95%，营业成本同比下降

26.71%；矿产贸易业务营业收入同比下降41.56%，营业成本同比下降40.12%，主要系上海矿业置出，报表归属期仅为2025年1-6月所致；主营业务收入构成按地区分华东地区占比54.96%，华南地区占比14.11%，华中地区占比10.45%，华北地区占比13.88%，境外占比1.97%，其他占

4.63%。公司销售模式为直销。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

储能产品 MWH 1515 1504 15 -5 -6 332

氢能产品 MW 16 9 8 不适用 不适用 不适用产销量情况说明无

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(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期金额本期占上年同期较上年同情况分行业成本构成项目本期金额总成本上年同期金额占总成本期变动比说明

比例(%)比例(%)

例(%)

材料、人工、折

新能源580582587.5023.06998424974.8524.54-41.85

旧、摊销

土地成本、建安

费、配套、基础

房产销售480002287.1519.07654939562.3616.09-26.71

设施和、开发间接费

矿产贸易业务矿产贸易成本1415142464.9556.212363291947.7358.07-40.12

其他其他成本41696844.651.6652204316.501.28-20.13分产品情况本期金额本期占上年同期较上年同情况分产品成本构成项目本期金额总成本上年同期金额占总成本

比例(%)期变动比说明比例(%)

例(%)

原材料423579507.1516.83823487972.0820.23-48.56

储氢能系统直接人工8978159.080.366621069.020.1635.60

制造费用15036950.800.6010423613.600.2644.26

直接材料12750445.480.5110340779.210.2523.30

直接人工9835100.350.399889092.700.24-0.55光伏发电

折旧+摊销85068304.143.3876990569.291.8910.49

其他25334120.501.0160671878.951.52-59.01

土地成本176807503.167.02167334359.534.115.66

前期费用18185081.810.7234715948.300.85-47.62

建筑安装费235098556.559.34365596883.588.98-35.69房产销售

基础设施费28629043.101.1446385051.921.14-38.28

配套设施费9329087.030.3719774296.930.49-52.82

开发间接费11953015.500.4721133022.100.52-43.44

矿产贸易成本矿产贸易成本1415142464.9556.212363291947.7358.07-40.12

其他成本其他成本41696844.651.6552204316.501.29-20.13成本分析其他情况说明无

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司于2025年1月启动并于3月完成收购龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙

氢能51%股权及上虞舜丰70%股权事宜。由于合并前后合并双方均受卧龙控股控制且该控制并非暂时性的，故本合并属同一控制下企业合并。

公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司新增光伏、风电、氢储能等新能源业务，并于2025年6月30日后不再从事铜精矿贸易业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额125581.44万元，占年度销售总额41.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

前五名供应商采购额122482.80万元，占年度采购总额70.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

17/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期营业收入比上年贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入

同期增减（%）

矿产贸易业务144776.71247737.11-41.56

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1山东中金岭南铜业有限责任公司40502.0113.37

2浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司40164.8113.26

合计/80666.8226.63

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1物产中大国际贸易集团有限公司49346.7028.50

2湖南先导国际贸易有限公司23672.7613.67

合计/73019.4642.17

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用105105022.2796978353.878.38

管理费用122487662.48123060039.80-0.47

财务费用34713952.4828365289.2522.38

研发费用21821916.2335207287.17-38.02

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入21821916.23

本期资本化研发投入0.00

研发投入合计21821916.23

研发投入总额占营业收入比例（%）0.72

研发投入资本化的比重（%）0

18/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量90

研发人员数量占公司总人数的比例（%）13.22研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生1硕士研究生9本科66专科14研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）40

30-40岁（含30岁，不含40岁）36

40-50岁（含40岁，不含50岁）13

50-60岁（含50岁，不含60岁）1

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额996223186.34-449827499.86不适用

投资活动产生的现金流量净额-991673875.40-222878556.75不适用

筹资活动产生的现金流量净额-98516234.56350103355.11-128.14

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

为了更加客观公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合联营企业实际情况和资产现状及北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告《卧龙新能源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2026】第 A01-0026号），公司对长期股权投资——君海网络计提长期股权投资减值准备9737.44万元，相应减少公司2025年度归属于母公司所有者的净利润9737.44万元。

19/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例（%）比例（%）动比例（%）

应收票据72154301.220.8446231951.150.5356.07主要系收到票据增加

应收账款611254525.347.12903845372.1310.43-32.37主要系收到应收国补及结算款、本期上海矿业完成出售不再纳入合并报表范围

其他应收款28900093.040.3446860348.730.54-38.33主要系归还关联方往来款

合同资产29074322.370.3496091189.751.11-69.74主要系收回到期质保金

其他流动资产518851392.006.04322818204.473.7360.73主要系待抵扣的增值税增加

其他非流动金融资产5200000.000.0640456846.370.47-87.15主要系收回投资

在建工程807807696.369.41137739253.091.59486.48主要系本期建设投入增加

使用权资产140658100.541.6464691662.040.75117.43主要系舜丰达茂旗、龙能电力租赁资产增加

无形资产56999765.080.6626683584.110.31113.61主要系新增土地投入和资质使用权

递延所得税资产38659157.790.4559505472.000.69-35.03主要系绍兴公司递延所得税转回

其他非流动资产74719505.220.877915261.130.09843.99主要系销售代理费、购置长期资产增加

短期借款180073333.332.10415390560.614.80-56.65主要系归还借款

应付票据281888794.193.2832813694.620.38759.06银行承兑支付增加

应交税费118183399.311.38285489183.163.30-58.60主要系土地增值税缴纳金额增加

459251219.475.35184537819.992.13148.87主要系增加同一控制下企业合并中合并方支其他应付款

付的剩余现金对价

一年内到期的非流动负债230842287.792.69138195458.521.6067.04主要系增加一年内到期的借款

其他流动负债114225749.281.3358472047.480.6895.35主要系增加已背书未到期的商业汇票

长期借款1004152172.5711.69386718591.394.46159.66主要系借款增加

租赁负债88722951.351.0366600647.600.7733.22主要系本期新增租赁业务

20/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产53917899.15（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.63%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

21/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

持有待开发土地一级土地整理规划计容建筑面是/否涉及合作开合作开发项目涉及合作开发项目的权序号持有待开发土地的区域

的面积(平方米)面积(平方米)积(平方米)发项目的面积(平方米)益占比(%)

1清远59678.7981782.87否

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

在建项目/项目用地项目规划计在建建筑新开工项总建筑面积已竣工面积报告期实序号地区项目经营业态面积容建筑面积面积总投资额

目/竣工项()((平方米)平方米平方米)()(平方米)际投资额平方米目

1绍兴石泗里住宅、商业竣工项目49859.2064742.63102387.640.00102387.64117000.008790.02

2武汉万诚府住宅、商业在建项目36635.72102271.98145835.50111499.1134336.39148000.00973.44

3清远清远五洲住宅、商业在建项目517427.001410339.001679035.00219862.151289637.37317484.0031281.15

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

可供出售面积已售（含已预售）面积结转面积(平方报告期末待结转面

序号地区项目经营业态(平方米)())结转收入金额平方米米积(平方米)

1绍兴天香华庭商业789.113086.893086.891522.940

2绍兴石泗里住宅35464.5913958.7612650.8820395.901307.88

3上虞万诚府住宅、商业161.23219.44761.161105.751806.34

4上虞天香南园商业3746.0000165.83175.70

22/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

5清远清远五洲住宅、商业39187.7822109.7742509.6438428.8051436.52

6武汉东方郡住宅、商业3212.35182.162331.622240.980

7武汉万诚府住宅21006.00888.361183.181175.34409.99

注：可供出售面积是截至2025年末已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指2025年签约销售面积。

报告期内，公司共计实现销售金额66742.03万元，销售面积69841.97平方米，实现结转收入金额65035.54万元，结转面积62523.37平方米，报告期末待结转面积55136.43平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序经营业出租房地产的建筑面积(平出租房地产的%是否采用公允价值计租金收入/房地地区项目)权益比例（）号态方米租金收入量模式产公允价值(%)

1 清远 B区商铺 商业 9741.35 91.93 100 是 2.02

2 清远 A区商铺 商业 3814.03 104.62 100 否

3 清远 A3商贸城 商业 4937.16 58.52 100 否

4绍兴天香华庭沿街商铺商业337.375.05100否

5上海卧龙智能产业园商业19431.931012.82100是3.24

6绍兴龙能厂房商业40350.60415.4945.68是5.77

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

期末融资总额整体平均融资成本(%)利息资本化金额

139974.563.34774.72

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6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司于2025年1月26日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，并于2025年2月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和上虞舜丰70%股权，以人民币2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权。上述收购资产暨关联交易议案已经公司于2025年2月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及上虞舜丰已完成了上述事项涉及的工商变更登记手续。

具体内容详见公司于2025年1月28日、2025年2月11日、2025年2月27日和2025年3月11日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币标的是否截至资产负投资持股比是否本期损益是否被投资公司名称主要业务主营投资投资金额资金来源债表日的进方式例并表影响涉诉业务展情况

浙江龙能电力科技股份有限公司光伏电站建设运营63129.0044.90是4898.90否自有资金

浙江卧龙储能系统有限公司储能设备制造与销售9872.0080.00是-1171.91否否收购及并购贷已完成

卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司氢能设备制造与销售1325.0051.00是347.76否款

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司风力发电技术服务653.0070.00是-585.62否

合计///74979.00////3489.13/重大的非股权投资

□适用√不适用

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2、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累

本期公允价值本期计提的减本期出售/赎回资产类别期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数变动损益值金额动

其他2321965.001658810.67-3980775.67

其他40456846.37-11800000.0023456846.375200000.00

合计42778811.37-10141189.3323456846.37-3980775.675200000.00证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

3、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见不适用

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(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司将其持有的上海矿业90%股权转让予间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹，交易双方经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为

22050万元。2025年6月7日，上海矿业召开股东会，决定向公司现金分红2938.83万元，并于2025年6月10日，向公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。

公司分别于2025年5月21日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议、2025年6月12日第十届董事会第十二次会议和第十

届监事会第八次会议和2025年6月30日2025年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项。具体内容分别详见2025年5月23日、2025年 6月 13 日和 2025年 7月 1日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

卧龙储能子公司储能设备制造与销售100000000.00869204753.3192934490.10465638340.66-23118478.60-14648827.06

龙能电力子公司光伏电站建设运营282682907.002294331698.341504216017.54357445733.73137215177.06121633498.84

清远五洲子公司房地产开发经营130000000.001597682541.88467419441.90386838596.9777508923.0357997326.29

耀江神马子公司房地产开发经营49530000.00776626660.68-7464960.8734481227.94-81809230.01-81880625.32

两湖置业子公司房地产开发经营50000000.00927924940.46-91793120.29203993440.46-68473515.66-92570729.15

天香南园子公司房地产开发经营、酒店经营50000000.00647460998.46215622044.9177569617.03-40276303.30-40445815.90

上海矿业子公司矿产贸易业100000000.001447571400.3218003396.6913412909.45报告期内取得和处置子公司的情况

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√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响浙江龙能电力科技股份有限公司收购

浙江卧龙储能系统有限公司收购收购的子公司业务为公司主营业务，具体经营收卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司收购益情况详见上表绍兴上虞舜丰电力有限责任公司收购

卧龙矿业（上海）有限公司出售具体经营收益情况详见上表其他说明

√适用□不适用

联营企业君海网络经营情况分析：

报告期内，君海网络实现销售收入2.79亿元，同比下降53.50%，全年实现净利润152.70万元；主要系存量市场竞争激烈，老游戏流水下滑且新品接档不足。后续君海网络将* 持续聚焦小游戏赛道，专注“超休闲+RPG/SLG”品类孵化爆款产品，扩大营收规模；* 提升小游戏自研及发行实力，与国内细分领域头部小游戏研发团队深度合作；* 完善投放系统，依托 AIGC量产素材及 A/B测试筛选创意，重构创意驱动的全自动投放系统，提高广告转化效率；* 全面利用 AI工具优化用户运营与本地化体验，降低成本并增强海外竞争力。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划开局之年，中国新能源行业在经历前期市场剧烈波动后，呈现出“短期阵痛”与“长期机遇”并存的复杂局面，正加速从“规模扩张”全面转向“价值竞争”的关键转折点。

随着国家发改委、国家能源局136号文等政策落地，行业发展动力从行政指令转向真实市场需求，储能正从新能源的“配套”角色升级为新型电力系统的“基石”要素。全国性容量电价机制明确将新型储能纳入，形成“可靠容量补偿保基本、电能量市场和辅助服务增效益”的稳定收益新结构。在技术路线方面，锂离子电池持续降本增效的同时，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等长时和物理储能技术加速商业化验证，技术竞争焦点转向全生命周期安全与服务能力。

氢能产业正迈向规模化发展新阶段。根据国家能源局展望，2026年将持续推动氢能产业政策接续发力，积极落实氢能纳入能源管理相关工作，加快推进氢能领域重大技术装备研制和应用示范，促进“制储输用”全产业链发展。绿电制氢成为主流路径，电解槽成本持续下降，在重卡、工业等场景示范扩围，在两会"推动绿氢装备产业规范发展"的政策导向下，电解槽中标与签约项目规模有望延续增长态势，产业产值逐步向万亿级迈进。

光伏行业进入深度调整期，但工商业分布式光伏因其靠近用户、就地消纳、灵活配置等优势，仍具结构性机会。一方面，分时电价、尖峰电价机制完善，提升了工商业配储和自用光伏的经济性；另一方面，绿电交易、碳市场扩容为工商业光伏提供环境价值变现渠道。2025年国补资金及时下发，改善了存量电站现金流，增强了企业再投资能力。

在“着力稳定市场”的政策基调下，2026年房地产市场将延续回落态势，开工维持低位，投资仍面临较大调整压力。政策从供需两端双轨发力，通过城中村改造释放刚性需求，利用专项债盘活存量用地和商品房推进去库存，有效推动市场供求关系逐步改善。2026年，“好房子”建设标准持续落地，绿色、智慧将成为品质提升的主要方向，推动房地产行业向高质量发展新模式加快转型。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在新能源板块，公司将以多维优势全面融合为核心，推动风光氢储业务协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益。在房地产板块，积极响应国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼。

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(三)经营计划

√适用□不适用

（1）全力发展新能源板块业务，公司将扩宽海外销售渠道，积累优质客户，加强光储氢产业全球化布局；

（2）加强技术创新，提高产品竞争力。

（3）6月底前，实现包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目并网；

（4）6月底前，实现包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能电站投用。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观调控政策风险

公司新能源业务对产业政策、技术标准等变化高度敏感，属于政策驱动型行业；房地产业务受土地供给、地价、税收、住房等政策调整影响显著；公司主营业务均面临政策变动可能导致的

销售规模变化、毛利率降低等风险。

2.市场竞争风险

新能源领域技术迭代迅速，市场竞争激烈，若未能及时实现技术升级可能影响项目收益；房地产板块在区域市场面临产品同质化竞争压力，若不能准确把握市场需求变化，可能导致去化放缓。

3.项目开发风险

新能源项目同样具有投资规模大、建设周期长的特点。风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站在开发过程中均可能面临审批延迟、成本超支等风险；房地产项目开发周期长、资金需求大。

4.参股公司经营管理风险

参股公司君海网络属游戏行业，受外部环境竞争激烈、新游戏上线流水表现不确定等因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的风险。

5.存货跌价风险

房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，存在存货跌价的风险。

6.资金流动性风险

公司房地产业务具有“高杠杆、长周期”的典型特征；新能源业务虽享有政策支持，但电站建设、设备采购等同样需要大量前期投入。公司主营业务均存在资金投入需求，若叠加融资环境收紧、销售回款放缓等不利因素，可能导致公司面临短期偿债压力。

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(五)其他

√适用□不适用

2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案执行情况：

1.成功战略转型，聚焦新能源赛道

公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及上虞舜丰等四家新

能源公司的收购，将4家新能源公司纳入合并报表范围，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。公司聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

2.以投资者为本，多措并举加强投资者关系管理

报告期内，公司在2024年年度报告与2025年半年度报告披露后及时举办2024年度业绩说明会和2025年半年度业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书和独立董事亲自出席，积极回答投资者提问，与投资者对相关经营成果及具体财务情况进行详细交流，并对业绩说明会中的问题与回复进行披露。此外，公司组织投资者接待日，也通过股东大会等形式为投资者提供更多了解公司经营情况的机会。为方便投资者与公司保持密切联系，公司开通了多种沟通渠道。

投资者可通过上证 e互动、公司投资者邮箱、公司投资者热线电话等渠道提出问题及建议，公司及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现公司与投资者的良性互动。

3.优化信息披露质量，及时传递公司价值

公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告，同时以投资者需求为导向，不断提升信息披露的质量与透明度。公司审慎分析研判可能原因，根据实际情况及时发布股价异动公告等，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。

4.加强关键少数责任，严控合规风险

公司高度重视对控股股东、董事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控工作，将其作为公司治理的核心环节之一。为确保“关键少数”能够依法依规履职，公司积极组织控股股东、董事和高级管理人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构组织的专项培训，确保其及时掌握最新法律法规和监管政策。同时，公司内部开展法律法规及相关规则的学习活动，2025年全年共计14次，通过政策解读、案例分析和经验分享等多种形式，帮助“关键少数”深入理解监管要求，全面提升其合规意识和履职能力，切实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。

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5.完善公司治理，规范运作水平

截至2025年12月31日，公司共计召开16次董事会、7次独立董事专门会议、9次审计委员会、4次战略决策委员会、2次薪酬委员会以及7次股东会。充分发挥各专门委员会的职能作用，显著提升了董事会的治理效能和决策水平，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实保障。

为进一步提升公司运作水平和完善治理结构，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度进行了系统性修订。根据2024年7月1日起施行的新《公司法》及相关监管要求，公司于2025年7月正式取消监事会建制，将原监事会职能全面整合至审计委员会。进一步发挥审计委员会在公司治理中的核心监督作用，确保公司治理结构及运作机制完全符合现行法律法规要求。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定，完善法人治理结构，健全公司制度体系，促进公司规范治理。根据中国证监会关于公司治理的要求，公司已经建立起一套比较完整且有效的内部控制体系。报告期内，公司持续完善内部控制体系和相应的监督制度。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下：

1.关于股东与股东大会：公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的

规定召集、召开股东会，报告期内共召开1次年度股东会和6次临时股东会，公司严格遵守股东会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东会，公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2.关于董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的

规定规范运作董事会。报告期内，董事会召开16次会议，全体董事均全部出席会议并对全部议案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

3.关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东

在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会及内部机构均独立运作。报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

4.关于利益相关者：公司积极维护股东及债权人的合法权益，持续分红回报股东，诚信履约；

给客户提供品质的房屋和满意的售后服务；为员工提供职业发展机会；与商业伙伴共赢合作；参

与社区共建，热衷社会公益，在谋求发展的同时，重视环境保护，努力做到企业与环境、社会可持续发展。报告期内，公司持续发布了《公司社会责任报告》。

5.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，

指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

6.董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。

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7.关于风险控制：报告期内，公司共计修订21项制度，进一步巩固了公司管理的基础，搭建

了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理，提高了经营管理水平和风险防范能力。

8.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

9.关联交易：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易。

报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。

10.关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照规则，在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情人进行了登记，要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。

报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）及2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），认为卧龙控股的控股子公司浙江矿业与上海矿业存在同业竞争情形。公司间接控股股东卧龙控股认真落实《上市公司治理准则》有关要求，并于2024年1月15日作出承诺，将在5年内解决同业竞争问题。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

报告期内，公司将其持有的上海矿业90%股权转让予卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，并于

2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上

海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。

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本次重大资产完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事铜精矿贸易业务。公司已解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司获是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动姓名职务性别年龄得的税前司关联方日期日期数数增减变动量原因薪酬总额获取薪酬（万元）

王希全董事长男522024-10-162027-10-152648002648000121.69否

莫宇峰董事、总裁男552025-07-312027-10-1500057.80否

姚建芳董事男432024-10-162027-10-15000/是

傅黎瑛独立董事女572024-10-162027-10-1500012.00否

何圣东独立董事男652024-10-162027-10-1500012.00否

于浩独立董事男382024-10-162027-10-1500012.00否

郭晓雄董事、常务副总裁男562024-10-162027-10-15198900198900084.92否

董事、董事会秘书、

宋燕女382024-10-162027-10-1500066.43否财务总监

李迎刚董事男482025-07-312027-10-15000/是

王小鑫副总裁男472025-07-312027-10-1500042.76否

娄燕儿离任董事、总裁女542024-10-162025-07-152000020000069.01否

马哲离任董事男532024-10-162025-07-15000252.42否离任后二级市场购

秦铭离任副总裁男472024-10-162025-07-1554000554001400

入140039.45否股

合计/////5377005391001400/770.48/

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姓名主要工作经历

王希全1974年出生，硕士研究生，中共党员。历任卧龙控股总裁助理、投资部部长，卧龙控股副总裁兼财务总监。现任卧龙控股董事、执行总裁，公司董事长。

1971年出生，博士研究生学历，硕士毕业于中欧国际工商管理学院，博士毕业于美国亚利桑那州立大学。历任南阳防爆集团股份有限公司党委书记、常务

副总经理、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司常务副总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总部副总裁、卧龙电驱工业驱动事业群总裁；2018莫宇峰

年11月至2020年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2021年11月至2025年7月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事；2022年12月至2025年7月任卧龙电气驱动集团股份有限公司常务副总裁。现任卧龙新能源集团股份有限公司董事、总裁。

1970年出生，本科，中共党员，高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询师。历任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业

郭晓雄

投资有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总裁。

1988年出生，本科学历。历任卧龙采埃孚汽车电机有限公司财务总监，卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司运营总监，卧龙电气南阳防爆集团股份有限公

宋燕

司总裁助理，卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司副总裁。现任公司董事、董事会秘书、财务总监。

1983年出生，本科。2006年7月至2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年5月至2013年5月在浙江龙盛董事会秘书处工作，负责对外投

姚建芳资管理；2013年5月起任浙江龙盛第六届董事会秘书兼任投资部部长，第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任浙江龙盛董事、副总经理、董事会秘书。现任公司董事。

1969年出生，博士研究生，教授职称。1991年至2000年在浙江财政学校任教；2000年至2010年在浙江师范大学任教；2010年6月至今在浙江财经大学

傅黎瑛

会计学院任教，硕士生导师。现任诚邦生态环境股份有限公司独立董事、浙农集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

1961年出生，硕士研究生。历任中共浙江省委党校教授。同时担任传化智联股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董事。现任公司独立

何圣东董事。

1988年出生，博士研究生，教授职称。2021年9月至2024年1月担任华东师范大学研究生培养办公室副主任；2016年7月起担任华东师范大学法学院研

于浩究员、教授。现任公司独立董事。

1978出生，高级经济师职称，硕士研究生学历，毕业于山东大学获管理科学学士学位，上海财经大学获工商管理硕士学位。历任卧龙控股集团有限公司监

李迎刚

事、人力资源总监；卧龙电气驱动集团股份有限公司人力资源总监。现任卧龙控股集团有限公司人力资源总监、管理学院执行院长，公司董事。

1979 年出生，硕士研究生，毕业于巴黎狄德罗大学（UniversitéParis Diderot），历任宁波晶龙电子科技有限公司副总经理、宁波百事德太阳能有限公司采

王小鑫购经理、晶科能源有限公司销售经理、浙江龙柏光伏科技有限公司副总经理，2013年11月至今，任浙江龙能电力科技股份有限公司总经理。现任公司副总裁。

1972年出生，本科，中共党员，高级经济师。历任上海卧龙国际商务有限公司总经理、浙江卧龙矿业有限公司董事长、卧龙控股副总裁兼财务总监、卧龙

娄燕儿控股董事。离任公司董事、总裁。

马哲1972年出生，专科学历。历任浙江卧龙矿业有限公司总经理。现任卧龙矿业（上海）有限公司总经理。离任公司董事。

秦铭1979年出生，本科。历任绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司副总经理，公司总经理助理，公司副总裁。离任公司董事、副总裁。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

王希全卧龙控股董事、执行总裁2024-112027-11

王希全卧龙置业董事2023-062026-06

娄燕儿卧龙控股董事2024-112027-11

李迎刚卧龙控股监事2024-112027-11

李迎刚卧龙电驱董事2025-082026-09

董事、副总经理、

姚建芳浙江龙盛2025-052028-05董事会秘书在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务广州君海网络科技有限

王希全董事2023-102026-10公司重庆百能达普什汽车零

姚建芳副董事长2013-04至今部件有限责任公司浙江吉泰新材料股份有

姚建芳董事2016-04至今限公司

姚建芳绍兴通和置业有限公司董事2020-06至今上海速芯生物科技有限

姚建芳董事2016-01至今公司绍兴瑞康生物科技有限

姚建芳董事2015-07至今公司

亚培烯科技（杭州）有

姚建芳董事2021-08至今限公司浙富控股集团股份有限

何圣东独立董事2023-042026-04公司

何圣东传化智联股份有限公司独立董事2020-052026-05诚邦生态环境股份有限

傅黎瑛独立董事2024-092027-09公司

傅黎瑛浙农集团股份有限公司独立董事2025-092028-09上海盟诺智能科技有限

李迎刚监事2005-09至今公司绍兴上虞禹智电力有限

李迎刚执行董事，经理2024-06至今责任公司

禹智新能源（达茂旗）

李迎刚经理，董事2024-07至今有限公司

卧龙实业发展（上海）

李迎刚监事2024-11至今有限公司

娄燕儿浙江卧龙矿产资源有限董事长2025-12至今

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公司

卧龙矿业（上海）有限

娄燕儿董事长2009-10至今公司中稀（广西）金源稀土

娄燕儿董事2023-022026-02新材料有限公司

娄燕儿浙江卧龙矿业有限公司董事2023-082026-08

卧龙矿业（北海）有限

娄燕儿董事2023-07至今公司

卧龙金属资源（上海）

娄燕儿董事2025-08至今有限公司广西卧龙矿产资源有限

娄燕儿董事2023-07至今公司

卧龙矿业（北海）有限

马哲董事长2023-07至今公司上海高诚有色金属有限

马哲董事2022-04至今公司

卧龙矿业（上海）有限

马哲董事，总经理2021-08至今公司浙江卧龙矿产资源有限

马哲经理，董事2025-12至今公司

卧龙金属资源（上海）

马哲经理2025-08至今有限公司广西卧龙矿产资源有限

马哲董事2023-07至今公司在其他单位任职情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东会审议通过；

董事、高级管理人员薪酬的公司董事薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后提交决策程序股东会审议通过；其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董

事专门会议关于董事、高级根据公司2025年度财务报告的各项考核指标和年度经营业绩和计

管理人员薪酬事项发表建议划目标进行审核，并提交董事会审议。

的具体情况

董事、高级管理人员薪酬确根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。

定依据报告期内公司董事和高级管理人员的应付报酬情况详见本节“四、董事和高级管理人员薪酬的

董事和高级管理人员的情况（一）现任及报告期内离任董事和高级实际支付情况管理人员持股变动及报酬情况”。

报告期末全体董事和高级管报告期末，在公司领取报酬的董事和高级管理人员实际获得的报酬理人员实际获得的薪酬合计合计为770.48万元(税前)。

报告期末全体董事和高级管2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况；在公理人员实际获得薪酬的考核司领取薪酬的公司非独立董事和高级管理人员依据公司绩效考核依据和完成情况规定获得相应的薪酬。绩效考核工作按公司绩效考核相关规定有效

38/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告执行并完成。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延不适用支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付不适用追索情况*注：2025年董事、高级管理人员薪酬总额734.48万元，同比增加44.26%，剔除原负责矿产贸易业务（2025年6月30日已出售）的董事马哲先生外，同比下降1.42%，马哲先生任职期间为2024年10月至2025年7月；

平均薪酬91.81万元，同比上升44.26%；剔除马哲先生薪资影响外，平均薪酬68.87万元，同比下降1.42%；最高薪酬为马哲先生252.42万元（任职期间任上海矿业总经理，工资包含基本工资+绩效奖金+2024年度上海矿业合伙人激励），次高为董事长王希全先生121.69万元。

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因莫宇峰董事选举工作调动莫宇峰总裁聘任工作调动李迎刚董事选举工作调动王小鑫副总裁聘任工作调动娄燕儿董事离任工作调动娄燕儿总裁离任工作调动马哲董事离任工作调动秦铭副总裁离任工作调动

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用1、浙江证监局对公司及相关人员出具行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号），对公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：临2023-028）。

2、2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号）对公司及相关人员采取出具警示函的措施。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议

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王希全否16161500否7莫宇峰否44400否3姚建芳否16161500否7郭晓雄否16161500否7宋燕否16161500否7李迎刚否44400否3何圣东是16161600否7傅黎瑛是16161600否7于浩是16161600否7娄燕儿否1010900否4马哲否1010900否4连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数15现场结合通讯方式召开会议次数0

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会主任傅黎瑛，成员傅黎瑛、于浩、王希全提名委员会主任何圣东，成员何圣东、傅黎瑛、李迎刚薪酬与考核委员会主任于浩，成员于浩、何圣东、李迎刚战略决策委员会主任王希全，成员王希全、莫宇峰、于浩、宋燕、姚建芳

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(二)报告期内审计委员会召开9次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2024年

2025/1/3审议了公司2024年度财务会计报12月31日的资产负债情

表及相关说明况和2024年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展2024年度的财务审计工作。

2025/1/26审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》听取了会计师关于审计工作安排以及初步审计

2025/3/24审阅了出具初步意见后的审计报告意见，同意以此为基础

制作公司2024年年度报告及年度报告摘要。

审议通过了《2024年度报告全文及摘要》、《公司2024年度审计报告》、

《公司2024年度财务决算报告》、

《公司2025年度财务预算报告》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《公司2024年度内部控制审计报告》、《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作总结》、《关于2024年度审

2025/4/8计机构费用及聘任公司2025年度

财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》、《公司审计部2024年度总结及2025年度工作计划》、《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》、《关于计提2024年度资产减值准备的议案》和《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》审议通过了《公司2025年第一季度2025/4/21报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》、《关于本次交易2025/5/21构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审

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计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》和《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》审议通过了《公司2025年半年度报告及报告摘要》、《关于更正<20252025/8/8年第一季度报告>的议案》和《关于新增公司2025年度日常关联交易预测的议案》审议通过了《关于计提资产减值准2025/10/23备的议案》和《公司2025年第三季度报告》认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2025年

2025/12/15审议了公司2025年度财务会计报12月31日的资产负债情

表及相关说明况和2025年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展2025年度的财务审计工作。

(三)报告期内提名委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2025/7/14审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议通过《关于公司董事、高级管理人2025/4/8员2024年度薪酬的议案》、《关于公司2024年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案》2025/12/1审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

(五)报告期内战略决策委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2025/1/26审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》认为公司的责任制既结合当前国家宏观经济形势，又结合了公司的实2025/4/8审议通过《公司2025年度经营责任际经营状况，该责任制制》目标清晰，战略合理，我们一致同意公司按照此责任制贯彻落实到公司的日常经营管理。

42/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告2025/5/21审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》审议通过《关于投资建设卧龙储能包

2025/12/1头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目的议案》

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量41主要子公司在职员工的数量640在职员工的数量合计681母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工0人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员297销售人员50技术人员96财务人员30行政人员208合计681教育程度

教育程度类别数量（人）博士3硕士28本科286大专206其他158合计681

(二)薪酬政策

√适用□不适用

建立基于市场价值、业绩贡献与能力素质的薪酬体系，以激活现有人员的积极性，更好的引进、留住核心人才；加大基于业绩考核的绩效工资额度，强调价值贡献，充分与市场接轨；按市场人才价值，对不同岗位实行差异化，提高人均工资水平，重点提高重要岗位及核心人才的薪酬水平，以增加吸引人才的竞争力。

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(三)培训计划

√适用□不适用

公司十分重视员工培训，在每年年初制定全年的并覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。内部主要通过邀请公司领导和各业务线主要骨干开展培训，外部主要通过邀请一些行业内知名专家和同行业公司的专家开展培训，培训形式一般可分为普通员工培训、新进大学生入职培训、新晋管理干部培训、特殊岗位培训、专业技能培训等等。

培训要求：

1.公司为全体员工提供培训机会，员工也有义务积极参加公司组织的各项培训。

2.员工培训以提高自身业务水平和技能为目标，须有益于公司的权益和企业发展需要；培训

必须围绕生产经营的中心工作来开展，以促进解决实际问题，克服薄弱环节为出发点。

3.注重培训实效，讲究系统性、针对性，关键是要落实培训项目，有计划有步骤地进行。

4.必须认真履行训前调研，找准需求充分准备；训后必须进行跟踪、固化、分析和考核。

5.为了真正达到实效，应做到培训和项目咨询相结合、培训和实践相结合。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.报告期内，公司未发生现金分红政策的制定或调整情况。

2.报告期内现金分红政策执行情况

报告期内，根据公司2024年年度股东大会审议通过的公司2024年度利润分配的预案，公司

2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确，能够充分保护中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保√是□否护

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）0

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）0

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利-186972128.92润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普0

通股股东的净利润的比率（%）以现金方式回购股份计入现金分红的金额0

合计分红金额（含税）0合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普0

通股股东的净利润的比率（%）

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)41475464.64

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额

(3)=(1)+(2)41475464.64

最近三个会计年度年均净利润金额(4)39080709.78

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)106.13

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股-186972128.92股东的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润2696257918.90

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九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2025年4月8日，公司召开第十届董事会第八次

详见2025年4月10日在上海证券交易所会议和第九届监事会第五次会议审议通过《关于公司 2024 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-022 号年度超额奖励金计划业绩考核指标未达成

和2025-023号公告的议案》。

2025年4月30日，公司2024年年度股东大会审详见2025年5月1日在上海证券交易所议通过《关于公司 2024 年度超额奖励金计划业绩 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-042 号考核指标未达成的议案》。公告

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起比较有效的高管考评机制和激励机制，公司董事会根据年度经营指标的完成情况，实施公司绩效考核管理办法，对高管进行考评。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用具体详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2025年度内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

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十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、子公司章程和公司各项内控制度的要求，指导子公司规范经营，加强内部管理，维护各投资人的合法权益，促进子公司持续、健康发展。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙新能 2025 年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是□否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

具体内容详见本报告“第四节公司治理、环境和社会”之“二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划”。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

存在的问题：公司与间接控股股东卧龙控股共用 logo（已注册商标），logo 为卧龙控股所有。

整改情况：公司间接控股股东卧龙控股已于 2021 年 4月 30 日将拥有的WOLONG企业标识（logo）授权予公司无偿使用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2025年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

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具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能是否如未能及时是否及及时履承诺有履履行应说明承诺背景承诺方承诺内容承诺时间承诺期限时严格行应说类型行期未完成履行履行明下一限的具体原因步计划保证现在和将来不经营与卧龙新能及其控股子公

司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙新与重大资能及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企解决同业产重组相陈建成业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东长期否长期是不适用不适用竞争关的承诺的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙新能及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。

保证现在和将来不经营与卧龙新能及其控股子公

司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙新能及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企与重大资解决同业卧龙置业；保证不利用股东地位损害卧龙新能及其它股东产重组相长期否长期是不适用不适用

竞争业的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股关的承诺

权以上子公司（卧龙新能及其下属子公司除外）亦

遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

1、将采取措施尽量避免与卧龙新能发生持续性的

与重大资解决关联卧龙置关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等产重组相长期否长期是不适用不适用交易业价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙新能签订关的承诺

关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关

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联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关

联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙新能或卧龙新能其他股东的合法权益。

1、将采取措施尽量避免与卧龙新能发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与卧龙新能签订与重大资关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关解决关联卧龙控

产重组相联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关长期否长期是不适用不适用交易股

关的承诺联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙新能或卧龙新能其他股东的合法权益。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程与重大资序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性实施重大资

产重组相其他公司陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期2025.05.20是是不适用不适用产重组期间

关的承诺间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

50/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗公司董漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真事、监实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责实施重大资事、高任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失2025.05.20是是不适用不适用级管理的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5产重组期间、如本次人员交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在

两个交易日内提交锁定申请的，则授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份

信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和中国

51/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提

供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，陈建成及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真及陈嫣实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、妮、卧误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本2025.05.20实施重大资是是不适用不适用龙置业次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整产重组期间及卧龙性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述控股承诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结

52/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

算有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易

所和中国证券登记结算有限公司报送本人/本公司

的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司作为交易对方，在本次交易中出具的说

明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

卧龙舜虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司2025.05.20实施重大资是是不适用不适用禹保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国产重组期间证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

卧龙舜1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信

禹董息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误事、监导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各2025.05.20实施重大资是是不适用不适用事、高中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原产重组期间

级管理始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原人员始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

53/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司作为本次交易的标的公司，保证在参与

本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的上海矿实施重大资

信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记2025.05.20是是不适用不适用业产重组期间

载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。特此承诺。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原上海矿

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原业董

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

事、监实施重大资实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、2025.05.20是是不适用不适用事、高产重组期间

获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述级管理或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将人员

按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

54/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股

东/间接控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”卧龙置原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，2025.05.20实施重大资业、卧是是不适用不适用规范运作上市公司。2、本承诺函自签署之日起即产重组期间龙控股

对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

其他

1、本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公陈建成2025.05.20实施重大资是是不适用不适用司。2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律产重组期间约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构

卧龙置成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。2、业、卧在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实施重大资

其他龙控实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来2025.05.20是是不适用不适用产重组期间

股、陈避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益

建成冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利

益冲突的业务或活动。3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如

55/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市

公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股

东/实际控制人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他卧龙置企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、业、卧合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规实施重大资

其他龙控范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的2025.05.20是是不适用不适用产重组期间

股、陈决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批建成程序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联

交易行为；2、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

陈建1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易

成、陈实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司嫣妮、股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上2025.05.20实施重大资是是不适用不适用卧龙控市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司产重组期间股、卧愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿其他龙置业责任。

公司董1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易

事、监实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计

2实施重大资事、高划。、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他2025.05.20是是不适用不适用

产重组期间

级管理投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司人员或者其他投资者的赔偿责任。

其他公司一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公2025.05.20是实施重大资是不适用不适用

56/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定产重组期间的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、

履行相应权利、义务的合法主体资格。二、截至本

承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被

中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报

文件已披露事项外，本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所

采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券

交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重

损害且尚未消除的情况。五、本公司最近三年内不

存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业

违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具公司董之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与事、监证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不实施重大资事、高2025.05.20是是不适用不适用存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁产重组期间级管理情况。3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十人员

六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二

个月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其他重大失信行为。

卧龙舜1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具2025.05.20实施重大资是是不适用不适用禹备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产产重组期间

57/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规

定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券卧龙舜市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济禹董纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、除事、监本次交易申报文件已披露事项外本人最近五年内2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

事、高不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国产重组期间级管理证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

人员处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件

已披露事项外，本公司不存在影响本次交易的尚未上海矿实施重大资

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦2025.05.20是是不适用不适用业产重组期间不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情

58/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券上海矿市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在业董涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

事、监2实施重大资、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行2025.05.20是是不适用不适用

事、高产重组期间

政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴级管理责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其人员他重大失信行为。

1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规

定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无卧龙置关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉业、卧2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%产重组期间龙控股

以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

陈建成1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券2025.05.20是实施重大资是不适用不适用

59/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在产重组期间涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失信行为。

1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的

公司及内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本其董公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相

事、监关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

事、高法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人产重组期间级管理不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市人员公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的

卧龙舜内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本禹及其公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相

董事、关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

其他2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

监事、法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人产重组期间高级管不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市理人员公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本卧龙置

公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相

业、卧关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司实施重大资

龙控2025.05.20是是不适用不适用

法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人产重组期间股、陈不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市建成公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

其他公司1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持标的2025.05.20是实施重大资是不适用不适用

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公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。产重组期间

2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵

押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中

公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权

利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权上海矿的过户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺2025.05.20实施重大资是是不适用不适用业函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被产重组期间司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责公司董

无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬

事、高实施重大资

其他与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措2025.05.20是是不适用不适用级管理

施的执行情况相挂钩；5产重组期间、承诺未来如公布的公司人员

股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承

61/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的

有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易卧龙置所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

业、卧管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公/实施重大资龙控司本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补2025.05.20是是不适用不适用

3/产重组期间股、陈充承诺；、本公司本人承诺切实履行上市公司制

建成定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以

上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承

诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚

或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），实施重大资

公司或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2025.05.20是是不适用不适用

其他2产重组期间（）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出

机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不

存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

公司董1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺2025.05.20是实施重大资是不适用不适用

62/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

事、监及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最产重组期间事、高近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与级管理证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有人员关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以

上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承

诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚

卧龙置或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），实施重大资

业、卧或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2025.05.20是是不适用不适用

2产重组期间龙控股（）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三

年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出

机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不

存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺

及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最实施重大资陈建成近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与2025.05.20是是不适用不适用产重组期间证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本次交易申报

63/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易

信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或公司2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖产重组期间相关证券等内幕交易行为。

公司董本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用

事、监

内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者实施重大资事、高2025.05.20是是不适用不适用利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易产重组期间级管理行为。

人员本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信卧龙舜

息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内2025.05.20实施重大资是是不适用不适用禹产重组期间幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

其他卧龙舜禹董本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用

事、监内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者2025.05.20实施重大资是是不适用不适用事、高利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易产重组期间级管理行为。

人员本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利

上海矿用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或2025.05.20实施重大资是是不适用不适用业者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交产重组期间易行为。

上海矿本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用2025.05.20实施重大资是是不适用不适用

业董内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者产重组期间

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事、监利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易事、高行为。

级管理人员本次交易完成后至卧龙新能解除对上海矿业担保义务前，卧龙控股就卧龙新能对上海矿业担保义务卧龙控

其他提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙新能对2025.05.20实施重大资是是不适用不适用股产重组期间

标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙新能承担赔偿责任。

卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30000万元。卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力2025年、2026年及2027年三年累计的按卧龙新能持股比例计算的归属于卧龙新能的净资产的收益率为30%（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基准日对应该标的公司经审计净资

盈利预测卧龙控产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简2025年至其他承诺及补偿股称“2025.01.26是是不适用不适用承诺净资产”）。卧龙控股承诺，若承诺年度届2027年满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合计数的90%（即27000万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据《股权收购协议》（以下简称“本协议”）约定条款及条件，按照本协议第六条第5款约定的公式，以现金的方式对卧龙新能进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力承诺年度三年实际净资产

65/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告合计数低于承诺净资产合计数的90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议第六条第5款约定的公式，以现金的方式对公司进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的净资产业绩补偿义务。

本次交易完成后，公司作为标的公司新控股股东，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后1年届满日解除卧龙电驱对龙能电力

其他承诺其他公司2025.01.26是2026.03.10是不适用不适用及其下属子公司都昌县龙能电力发展有限公司的

担保余额合计为45000万元，对卧龙储能的担保余额为13200万元的担保责任。

本次重大资产重组完成后至公司解除对上海矿业

的担保余额合计为1.10亿元担保义务前，其就公卧龙控司对上海矿业前述担保义务提供反担保；若卧龙舜

其他承诺其他2025.05.21是2025.06.17是不适用不适用股禹逾期无法解除公司对上海矿业前述担保义务并

给公司造成损失的，卧龙控股将向公司承担赔偿责任。

针对卧龙控股控股子公司浙江卧龙矿业有限公司与卧龙资源集团股份有限公司控股子公司上海矿解决同业卧龙控2024年至其他承诺业构成同业竞争，卧龙控股将认真落实《上市公司2024.01.15是2028是不适用不适用竞争股年治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在

5年内解决同业竞争问题。

66/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

一、业绩承诺情况

公司与卧龙控股、卧龙电驱于2025年1月26日签署《股权收购协议》，协议中业绩承诺约定如下：

1.卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30000万元。卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能和上虞舜丰2025年、2026年及2027年三年累计的按卧龙新能持股比例计算的归属于卧龙新能的净资产的收益率为30%（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”）。

2.卧龙控股承诺，若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合

计数的90%（即27000万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺利润总额减去承诺年度内各年的实际利润总和，以现金的方式对卧龙新能进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰承诺年度三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺净资产总和减去承诺年度内各年的实际净资产总和，以现金的方式对公司进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的净资产业绩补偿义务。

二、2025年度业绩承诺完成情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙新能关于浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2026）第00000485号），公司控股子公司2025年度业绩承诺完成情况如下：

67/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（一）龙能电力单位：万元

项目2025-2027年度业绩承诺2025年度实现数承诺完成进展

税后净利润30000.0010793.3535.98%

注：龙能电力2025年度经审计归属于母公司股东的净利润为10910.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10793.35万元。故龙能电力在《股权收购协议》项下的2025年度税后净利润为10793.35万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

（二）卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰单位：万元归属于上市公司归属于上市公司股东的净资产

单位2025-2027年度业绩承诺股东的净利润

2024年11月30日2025年末2025年度

卧龙2025年、2026年及2027年三9198.449034.76-1171.91储能年累计的按卧龙新能持股比例卧龙计算的归属于卧龙新能的净资

30%1267.271516.78347.76氢能产的收益率为【以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报上虞告中截至基准日（2024年11653.78-27.36-585.62舜丰月30日）对应该标的公司经审

计净资产为计算基准】

小计11119.4910524.18-1409.77

鉴于2025年度上述三家标的公司归属于母公司股东的净利润合计亏损，故本年度未达到净资产收益率要求。

根据《股权收购协议》约定，业绩承诺年度为2025年至2027年，卧龙控股仍在承诺履行期间。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

68/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬130境内会计师事务所审计年限2

境内会计师事务所注册会计师姓名黄明、许旭光境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计2年限名称报酬中兴华会计师事务所（特殊普内部控制审计会计师事务所20通合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2025年4月8日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

69/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

具体内容详见“第四节公司治理”之“四（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

卧龙控股、卧龙电驱及其子公司为公司及子公司详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

提供房屋租赁，年租金 572.94 万元。 （www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告公司控股孙公司尼福电气和龙能电力向卧龙控详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

股、卧龙电驱及其子公司出租部分已建房屋建（www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告筑，年租金1304.04万元。

公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下属详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

子公司等提供后勤服务、物业管理、酒店商品及（www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告

劳务等服务，全年收取费用3836.54万元。

公司接受卧龙控股、卧龙电驱委托，代为管理卧龙控股、卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

及零星维修工程，全年收取技术咨询费 115 万 （www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告元。

公司及子公司接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

司提供的劳务等服务，全年支付劳务等费用为人

1188.72 （www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告民币 万元。

公司控股子公司龙能电力、卧龙储能向卧龙控详见2025年4月10日披露在上海证券交易所

股、卧龙电驱及其下属子公司采购电源及变压器（www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告

等原材料，全年支付294.15万元。

公司控股子公司龙能电力向卧龙控股、卧龙电驱

及其子公司的工厂屋顶光伏电站供电，公司控股详见2025年4月10日披露在上海证券交易所子公司卧龙储能向卧龙控股、卧龙电驱及其下属 （www.sse.com.cn）公司临 2025-026公告

子公司销售产品，全年收取1991.88万元。

70/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

公司积极寻求业务转型，拟通过收购卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股

权、卧龙氢能51%股权和上虞舜丰70%股权以详见2025年1月6日在上海证券交易所

及卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权，向新能（www.sse.com.cn）披露的公司 2025-002 号和

源产业方向发展，增加新的利润增长点，为公司2025-023号公告未来发展注入新动能。发布《卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告》。

2025年1月26日召开第十届董事会第四次会议详见2025年1月28日在上海证券交易所和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-022 号和购资产暨关联交易的议案》。2025-023号公告于2025年2月10日召开第十届董事会第五次会详见2025年2月11日在上海证券交易所议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-008 号公签订股权收购协议之补充协议的议案》。告。

于2025年2月26日召开的2025年第一次临时详见2025年2月27日在上海证券交易所股东大会审议通过《关于收购资产暨关联交易的 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-009 号公议案》。告。

2025年5月21日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于详见2025年5月23日在上海证券交易所本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关< （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-046 号和于 卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出>2025-047号公告。售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持

有的卧龙矿业（上海）有限公司90%详见2025年5月23日在上海证券交易所股权。发（www.sse.com.cn）披露的公司 2025-049 号公布《卧龙新能关于披露重组报告书暨一般风险提告。

示性公告》。

2025年6月12日召开第十届董事会第十二次会

详见2025年6月13日在上海证券交易所议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于< （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-051 号和签署附条件生效的 《股权出售协议》之补充协>2025-052号公告。议的议案》。

2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产出售暨关联详见2025年7月1日在上海证券交易所交易方案的议案》、《关于<卧龙新能源集团股 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-059 号公份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草告。案）>及其摘要的议案》等议案。

上海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本详见2025年7月2日在上海证券交易所次重大资产出售暨关联交易实施完成。发布《卧 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-060 号公

71/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资告。

产过户完成的公告》。

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

对上海矿业的过渡期损益进行了专项审计，本次详见2025年10月28日在上海证券交易所交易过渡期间，上海矿业实现净利润为人民币 （www.sse.com.cn）披露的公司 2025-085 号公

13412909.45元，该标的资产在过渡期间内产生告。

的收益由上市公司享有。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

具体内容详见“第五节重要事项”之“（三）业绩承诺情况”。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

72/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币出租租赁租赁租赁资租赁收益是否租赁起始租赁收租赁收益确定关联方名方名资产产涉及租赁终止日对公司影关联日益依据关系称称情况金额响交易有利于提参考周边同类卧龙高公司资

交易市场价格，集团尼福卧龙智能7161.602025/1/12025/12/311012.82产利用结合租赁房产是兄弟

电气电驱产业率，给公实际情况，协商公司园司带来一定价定收益。

租赁情况说明

公司为提高公司资产利用率，将下属公司尼福电气持有的卧龙智能产业园部分出租给卧龙电驱使用，此事项属于日常关联交易，已经公司于2025年4月8日、2025年4月30日召开的第十届董事会第八次会议以及2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

73/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与被担担保发生日期担保担保担保物担保是否已担保是担保逾反担保是否为关关联

担保方上市公司担保金额(担保类型保方协议签署日)起始日到期日（如有）经履行完毕否逾期期金额情况联方担保关系的关系卧龙

公司公司本部300002023-03-302023-03-302025-03-27连带责任0控股无是否是是控股担保股东卧龙

公司公司本部140002025-09-242025-09-242026-02-25连带责任控股无否否0是是控股担保股东卧龙

公司公司本部50002025-09-242025-09-242026-04-21连带责任无否否0控股是是控股担保股东卧龙

公司公司本部150002025-09-242025-09-242026-08-07连带责任0控股无否否是是控股担保股东卧龙

公司公司本部180002025-09-242025-09-242026-08-20连带责任控股无否否0是是控股担保股东卧龙连带责任控股

公司公司本部300002025-03-272025-03-272027-03-27无否否0是是控股担保股东卧龙

公司公司本部250002025-09-172025-09-182027-09-18连带责任0控股无否否是是控股担保股东

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）77000

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 107000公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计-12336

报告期末对子公司担保余额合计（B） 43594

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 150594

担保总额占公司净资产的比例(%)42.24

其中：

74/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 107000

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额

D 19000（ ）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 126000未到期担保可能承担连带清偿责任说明1.公司于2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，同意公司为卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为3亿元，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

2.公司于2025年2月26日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，同意公司为卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为3亿元，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

3.公司于2025年8月11日召开公司2025年第五次临时股东会，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5亿元；以上担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

担保情况说明4.公司于2025年8月11日召开公司2025年第五次临时股东会，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过5.2亿元，以上担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

5.公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会审议通过《关于2025年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意公司为下属子公司上海矿业提供金额不超过1.10亿元人民币的担保；向下属子公司清远五洲提供金额不超过3.00亿元人民币的担保；

向下属子公司龙能电力提供金额不超过2.50亿元人民币的担保；向下属子公司都昌

龙能提供金额不超过2.00亿元人民币的担保；向下属子公司卧龙储能提供金额不超

过2.00亿元人民币的担保；向下属子公司卧龙英耐德提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

6.公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2025年12月31日，

75/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为110862.57万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

76/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

77/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)46176年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)39080

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

78/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数比例限售条股东性质（全称）减量(%)件股份股份状态数量数量浙江卧龙

置业投资031410435744.84030000000境内非国有质押法人有限公司浙江龙盛

集团股份09759527813.930无0境内非国有法人有限公司卧龙控股

集团有限081846101.170境内非国有无0法人公司中国工商银行股份有限公司

－南方中

证全指房30364630443460.430无0未知地产交易型开放式指数证券投资基金香港中央

结算有限236145030370510.430无0未知公司

郑德义72800028080000.400无0未知

杜明浩025112000.360无0未知

叶兰芳-352150021100120.300无0未知

杨藕珍-75000020000000.290无0未知

陈加根-275360017200000.250无0未知

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量浙江卧龙置业投资有限314104357人民币普通314104357公司股浙江龙盛集团股份有限97595278人民币普通97595278公司股卧龙控股集团有限公司8184610人民币普通8184610股中国工商银行股份有限

公司－南方中证全指房3044346人民币普通3044346地产交易型开放式指数股证券投资基金人民币普通香港中央结算有限公司30370513037051股郑德义2808000人民币普通2808000

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股杜明浩2511200人民币普通2511200股人民币普通叶兰芳21100122110012股杨藕珍2000000人民币普通2000000股人民币普通陈加根17200001720000股前十名股东中回购专户

公司回购专用证券账户持有9248500股（持股比例1.32%）。

情况说明

上述股东委托表决权、受

托表决权、放弃表决权的无说明

（1）卧龙控股为公司控股股东卧龙置业的一致行动人；（2）公司控股

股东卧龙置业与其他股东之间（除卧龙控股外）不存在关联关系或属于上述股东关联关系或一

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；（3）除上述情况外，公致行动的说明司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股无东及持股数量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：万股有限售条件股份可上市交序有限售条件股东持有的有限售条易情况限售条件号名称件股份数量可上市交新增可上市交易时间易股份数量

1黑龙江省鸡西市9.00需偿还大股东股权分置

轻化建材公司改革时垫付的对价上述股东关联关系或无一致行动的说明

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

80/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称浙江卧龙置业投资有限公司单位负责人或法定代表人陈建成成立日期2000年7月4日

主要经营业务房地产投资经营，对外投资报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无其他情况说明无

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名陈建成国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是

担任浙江卧龙置业投资有限公司董事长，最近5年内曾任卧主要职业及职务龙控股董事长、卧龙电驱董事长、浙江卧龙舜禹投资有限公

司董事长、ATB Austria Antriebstechnik AG 监事会主席、浙

81/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

江卧龙国际贸易有限公司董事长等。

2002年，陈建成先生控制的卧龙电驱在上海证券证券交易所

挂牌上市，股票代码600580；2007年，卧龙置业通过重大过去10年曾控股的境内外上市公资产置换控制本公司，本公司股票代码600173；2011年，司情况 通过并购实现对 ATB驱动股份和 Brook Crompton 的控制，ATB 驱动股份为奥地利维也纳上市公司（该公司已于 2015年 10 月退市），BrookCrompton 为新加坡上市公司。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司进行实际控制。即陈建成持有卧龙控股

48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有公司控

股股东卧龙置业的77.245％股权。卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股持有公司1.17%的

82/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有公司0.043%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币单位负法人责人或组织机构主要经营业务或管理活动等股东成立日期注册资本法定代代码情况名称表人

主营染料行业，目前以染料、浙江 1998.3.23 91330000704202137E 3253331860 助剂为主的纺织用化学品业阮伟祥

龙盛务和以间苯二胺、间苯二酚为主的中间体业务。

情况无说明

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

83/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

84/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

中兴华审字（2026）第00000582号

卧龙新能源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙新能2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卧龙新能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如合并财务报表附注五、34和七、61所述，2025年度卧龙新能实现营业收入3029579723.93元。由于营业收入是卧龙新能的关键业绩指标之一，对财务报表影响重大，故将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

85/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（2）房地产业务检查房产标准买卖合同条款；贸易业务检查贸易销售合同，新能源业务检查

供电合同、设备买卖合同，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，房地产业务包括检查楼盘竣

工验收报告、业主验收表、销售合同及网签备案情况、收款凭证等原始单据；贸易业务包括检查

结算条件、货权转移单据、发票、收款凭证等原始单据；新能源业务包括检查供电结算单据、验

收单据、发票、收款凭证等原始单据，以评价销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

（4）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的支

持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。

（二）股权收购业务的会计处理

1、事项描述

如财务报表附注五、6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法以及财务附注九、

2同一控制下企业合并所描述。

2025年1月26日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）、卧

龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签订了《股权收购协议》，拟以人民币607530000.00元收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权，以人民币23760000.00元收购卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权；以人民币98720000.00元收

购卧龙电驱持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权；以人民币

13250000.00元收购卧龙电驱持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权；以人民币6530000.00元收购卧龙电驱持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“上虞舜丰”）70%股权。上述股权收购事项已经公司于2025年2月26日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2025年3月，就本次交易标的股权过户事宜办理完成了工商变更手续，交易完成后本公司取

得龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权、上虞舜丰70%股权，并将龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、上虞舜丰纳入合并范围内。

我们认为，上述股权收购交易涉及同一控制下企业合并较为复杂的企业合并会计处理，同时上述股权收购交易也会对公司的合并范围以及经营范围产生重大影响，因此我们将卧龙新能2025年度与股权收购业务相关的会计处理事项确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与股权收购交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查看了股权收购协议、与股权转让相关的股东会和董事会决议、购买价款支付单

据、财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是否完成；

（3）获取并复核了龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能以及上虞舜丰评估基准日的财务报告及评估报告，确定基准日的账面价值是否准确；

86/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（4）获取并复核购买日龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能以及上虞舜丰财务报表，复核购买日

的会计处理是否正确、合并报表的编制是否正确；

（5）复核股权收购业务在财务报表附注中是否恰当披露。

（三）出售子公司业务会计处理

1、事项描述

如合并财务报表附注五、19长期股权投资和九、4处置子公司所描述，2025年度卧龙新能将

持有的子公司卧龙矿业（上海）有限公司90%股权作价191111733.86元出售给控股股东卧龙控

股集团有限公司下属子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司。2025年6月30日，就本次交易标的股权过户事宜办理完成了工商变更手续，变更后卧龙新能不再持有卧龙矿业（上海）有限公司股权，不再将其纳入合并范围。

我们认为，上述股权出售事项将对公司的合并范围、经营范围以及营业收入产生重大影响，因此我们将卧龙新能2025年度与股权出售业务相关的会计处理事项确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与股权出售交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查看了股权转让协议、与股权转让相关的股东会和董事会决议、转让价款收取单

据、财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是否完成；

（3）获取并复核了卧龙矿业（上海）有限公司评估基准日的财务报告及评估报告，确定基准日的账面价值是否准确；

（4）获取转让价款收取凭证、财产权交接手续等相关文件，并与公司管理层就股权交割日的

认定进行讨论，重新计算股权转让形成的投资收益，判断交易完成确认投资收益时点和准确性。

四、其他信息

卧龙新能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卧龙新能2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

87/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

在编制财务报表时，管理层负责评估卧龙新能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卧龙新能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卧龙新能的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卧龙新能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卧龙新能不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卧龙新能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：黄明（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：许旭光

2026年3月18日

89/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：卧龙新能源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、1460592971.77530450659.80结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、22321965.00衍生金融资产

应收票据七、472154301.2246231951.15

应收账款七、5611254525.34903845372.13

应收款项融资七、72768149.663218927.89

预付款项七、880358542.6088567417.69应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、928900093.0446860348.73

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、102747954288.283490000515.92

其中：数据资源

合同资产七、629074322.3796091189.75持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、13518851392.00322818204.47

流动资产合计4551908586.285530406552.53

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款七、162049771.32

长期股权投资七、17499183887.06585022200.35其他权益工具投资

其他非流动金融资产七、195200000.0040456846.37

投资性房地产七、20429996800.00357571500.00

固定资产七、211975515319.281847110010.82

在建工程七、22807807696.36137739253.09生产性生物资产油气资产

使用权资产七、25140658100.5464691662.04

无形资产七、2656999765.0826683584.11

其中：数据资源开发支出

90/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其中：数据资源

商誉七、274705445.434705445.43

长期待摊费用七、28677885.53

递延所得税资产七、2938659157.7959505472.00

其他非流动资产七、3074719505.227915261.13

非流动资产合计4035495448.083132079120.87

资产总计8587404034.368662485673.40

流动负债：

短期借款七、32180073333.33415390560.61向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债七、339289221.37衍生金融负债

应付票据七、35281888794.1932813694.62

应付账款七、361050788852.951167686637.76

预收款项七、3758073024.1472447816.48

合同负债七、38499875847.80465280784.95卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3922566341.7727425591.18

应交税费七、40118183399.31285489183.16

其他应付款七、41459251219.47184537819.99

其中：应付利息

应付股利118400.003153570.19应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、43230842287.79138195458.52

其他流动负债七、44114225749.2858472047.48

流动负债合计3015768850.032857028816.12

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、451004152172.57386718591.39应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、4788722951.3566600647.60

长期应付款七、4816880055.62长期应付职工薪酬预计负债

递延收益七、51461177.68647416.95

递延所得税负债七、528457902.867483767.84其他非流动负债

非流动负债合计1101794204.46478330479.40

负债合计4117563054.493335359295.52

所有者权益（或股东权益）：

91/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

实收资本（或股本）七、53700506244.00700506244.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、5510984282.19514709671.69

减：库存股七、5634995092.0034995092.00

其他综合收益七、57-43186.13-73570.76

专项储备七、587399115.374188350.05

盈余公积七、59301945070.11318465208.84一般风险准备

未分配利润七、602579561198.072998157191.24

归属于母公司所有者权益3565357631.614500958003.06（或股东权益）合计

少数股东权益904483348.26826168374.82所有者权益（或股东权4469840979.875327126377.88益）合计负债和所有者权益（或8587404034.368662485673.40股东权益）总计

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

92/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：卧龙新能源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金37883488.2431184022.80交易性金融资产衍生金融资产

应收票据9244071.52

应收账款十九、14361181.904258018.61应收款项融资

预付款项5202734.588687899.80

其他应收款十九、23044334702.902270656425.03

其中：应收利息应收股利存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计3101026179.142314786366.24

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、32370823601.981858227206.52其他权益工具投资

其他非流动金融资产18343832.89投资性房地产

固定资产2392566.211938937.35在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产2682567.96无形资产

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费用

递延所得税资产883456.16201189.49其他非流动资产

非流动资产合计2376782192.311878711166.25

资产总计5477808371.454193497532.49

流动负债：

93/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款5746403.224444370.65预收款项

合同负债119469.03

应付职工薪酬3780814.372862474.38

应交税费5745436.361456658.95

其他应付款601699993.3914260195.27

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债26343038.06

其他流动负债9259602.49

流动负债合计652694756.9223023699.25

非流动负债：

长期借款700390415.97应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债2220997.28长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债670641.99其他非流动负债

非流动负债合计703282055.24

负债合计1355976812.1623023699.25

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）700506244.00700506244.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积334861484.80344922130.28

减：库存股34995092.0034995092.00其他综合收益专项储备

盈余公积425201003.59425201003.59

未分配利润2696257918.902734839547.37所有者权益（或股东权4121831559.294170473833.24益）合计负债和所有者权益（或5477808371.454193497532.49股东权益）总计

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94/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入七、613029579723.934881256420.65

其中：营业收入七、613029579723.934881256420.65利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本2846517292.604435245437.51

其中：营业成本七、612523313562.894070464159.78利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、6239075176.2581170307.64

销售费用七、63105105022.2796978353.87

管理费用七、64122487662.48123060039.80

研发费用七、6521821916.2335207287.17

财务费用七、6634713952.4828365289.25

其中：利息费用七、6628722280.4430513190.32

利息收入七、662550286.297050876.26

加：其他收益七、672161416.522578846.40投资收益（损失以“－”号填七、6842819469.812416207.47

列）

其中：对联营企业和合营企业

七、682292270.4611827155.51的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、70-981226.43-7719896.64“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号七、71-14972258.75-8243868.24

填列）资产减值损失（损失以“-”号七、72-264687372.95-203450099.52

填列）资产处置收益（损失以“－”七、731208.8317571.48号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-52596331.64231609744.09

加：营业外收入七、743198594.641440394.52

减：营业外支出七、75791641.575128572.48四、利润总额（亏损总额以“－”号填-50189378.57227921566.13

95/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

列）

减：所得税费用七、7665652016.5377690316.20

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-115841395.10150231249.93

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”-129254304.5595046049.45－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“”13412909.4555185200.48－号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-”-186972128.9287687504.59（净亏损以“号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”71130733.8262543745.34号填列）

六、其他综合收益的税后净额89333.08-162275.57

（一）归属母公司所有者的其他综

七、7730384.63-73570.76合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

七、7730384.63-73570.76收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额七、7730384.63-73570.76

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合58948.45-88704.81收益的税后净额

七、综合收益总额-115752062.02150068974.36

（一）归属于母公司所有者的综合-186941744.2987613933.83收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益71189682.2762455040.53总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-0.270.13

（二）稀释每股收益(元/股)-0.270.13

96/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-729855.83元上期被合并方实现的净利润为：98301940.46元。

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97/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、411413987.1718428399.01

减：营业成本十九、47379258.0512158600.48

税金及附加560480.53790474.60

销售费用8859494.33

管理费用33542406.5122206434.05研发费用

财务费用2302311.21-952768.19

其中：利息费用10115752.73

利息收入7939022.921034752.56

加：其他收益42733.3667131.50投资收益（损失以“－”号填十九、5103981048.93270948606.72

列）

其中：对联营企业和合营企业314416.749428070.33的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-203.32-6100.00填列）资产减值损失（损失以“-”号-97374416.74-25187670.33填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-34580801.23230047625.96

加：营业外收入50000.001480.00

减：营业外支出8152.89100044.70三、利润总额（亏损总额以“－”号-34538954.12229949061.26填列）

减：所得税费用4042674.351309460.66

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-38581628.47228639600.60

（一）持续经营净利润（净亏损以“”-38581628.47228639600.60－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

98/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-38581628.47228639600.60

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

99/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现3359943449.774263973974.44金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还1059699.9212547376.86收到其他与经营活动有关的

七、7878687853.98170518600.84现金

经营活动现金流入小计3439691003.674447039952.14

购买商品、接受劳务支付的现1711125092.413977400206.05金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的151543462.94150415976.81现金

支付的各项税费312152704.93368326097.25支付其他与经营活动有关的

七、78268646557.05400725171.89现金

经营活动现金流出小计2443467817.334896867452.00

经营活动产生的现金流996223186.34-449827499.86量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金38284269.15131618373.78

取得投资收益收到的现金18569463.547538506.00

处置固定资产、无形资产和其1871198.211489084.58

100/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位24929.99收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

七、7814301490.00现金

投资活动现金流入小计73026420.90140670894.35

购建固定资产、无形资产和其1013749515.61240621653.81他长期资产支付的现金

投资支付的现金32091602.91118376296.35质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位469999.994551500.94支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

七、7818389177.79现金

投资活动现金流出小计1064700296.30363549451.10

投资活动产生的现金流-991673875.40-222878556.75量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金5246000.0025680819.40

其中：子公司吸收少数股东投5246000.0010046463.40资收到的现金

取得借款收到的现金1301711755.15940401370.52收到其他与筹资活动有关的

七、783000000.0020200000.00现金

筹资活动现金流入小计1309957755.15986282189.92

偿还债务支付的现金837626864.32519805598.23

分配股利、利润或偿付利息支40686931.5868557147.65付的现金

其中：子公司支付给少数股东2772307.81160115.44

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

七、78530160193.8147816088.93现金

筹资活动现金流出小计1408473989.71636178834.81

筹资活动产生的现金流-98516234.56350103355.11量净额

四、汇率变动对现金及现金等价-623823.271086962.87物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-94590746.89-321515738.63

加：期初现金及现金等价物余

七、79463493417.78785009156.41额

六、期末现金及现金等价物余额七、79368902670.89463493417.78

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

101/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现13330345.1916690655.44金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的10166405.96219750980.99现金

经营活动现金流入小计23496751.15236441636.43

购买商品、接受劳务支付的现4186161.378825413.64金

支付给职工及为职工支付的17191090.4013396164.18现金

支付的各项税费616422.358108265.62

支付其他与经营活动有关的16720939.21718941008.73现金

经营活动现金流出小计38714613.33749270852.17

经营活动产生的现金流量净-15217862.18-512829215.74额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金18343832.89500000000.00

取得投资收益收到的现金89652857.3935650534.17

处置固定资产、无形资产和其357.50他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位191111733.86收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的458963317.11现金

投资活动现金流入小计758071741.25535650891.67

购建固定资产、无形资产和其536283.19他长期资产支付的现金

投资支付的现金382392900.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的1279708753.80现金

投资活动现金流出小计1662637936.99

投资活动产生的现金流-904566195.74535650891.67量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金754821370.12

收到其他与筹资活动有关的543666327.15现金

筹资活动现金流入小计1298487697.27

偿还债务支付的现金29117940.00

102/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

分配股利、利润或偿付利息支7170122.6641470064.64付的现金

支付其他与筹资活动有关的335716111.2534995092.00现金

筹资活动现金流出小计372004173.9176465156.64

筹资活动产生的现金流926483523.36-76465156.64量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额6699465.44-53643480.71

加：期初现金及现金等价物余31184022.8084827503.51额

六、期末现金及现金等价物余额37883488.2431184022.80

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

103/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

少数股东权所有者权益合归属于母公司所有者权益益计其他权益工一项目具般

实收资本(或其他综合风其

优永资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计

股本)其收益险他先续他准股债备

一、上年年

700506244.00514709671.6934995092.00-73570.764188350.05318465208.842998157191.244500958003.06826168374.825327126377.88

末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期

700506244.00514709671.6934995092.00-73570.764188350.05318465208.842998157191.244500958003.06826168374.825327126377.88

初余额

三、本期增减变动金

额（减少以-503725389.5030384.633210765.32-16520138.73-418595993.17-935600371.4578314973.44-857285398.01“－”号填

列）

（一）综合

30384.63-186972128.92-186941744.2971189682.27-115752062.02

收益总额

（二）所有

者投入和-2323225.48-2323225.4823387701.7421064476.26减少资本

1．所有者

投入的普-2780720.91-2780720.9123336868.9120556148.00通股

104/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所

457495.43457495.4350832.83508328.26

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈

余公积

2．提取一

般风险准备

3．对所有

者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公

积转增资

本（或股本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损

4．设定受

105/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项

3210765.323210765.324178068.557388833.87

储备

1．本期提

3392961.963392961.964540715.687933677.64

取

2．本期使

182196.64182196.64362647.13544843.77

用

（六）其他-501402164.02-16520138.73-231623864.25-749546167.00-20440479.12-769986646.12

四、本期期

700506244.0010984282.1934995092.00-43186.137399115.37301945070.112579561198.073565357631.61904483348.264469840979.87

末余额

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权所有者权益合一般

实收资本(或优永其他综合其益计

其资本公积减：库存股专项储备盈余公积风险未分配利润小计股本)先续收益他他准备股债

一、上年年末余

700506244.0011834955.77312005715.592767714074.163792060989.5212481034.353804542023.87

额

加：会计政策变更前期差错更正

其他478814033.521962331.822031775.64188610223.82671418364.80748433456.871419851821.67

二、本年期初余700506244.00490648989.291962331.82314037491.232956324297.984463479354.32760914491.225224393845.54

106/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

额

三、本期增减变动金额（减少以24060682.4034995092.00-73570.762226018.234427717.6141832893.2637478648.7465253883.60102732532.34“－”号填列）

（一）综合收益

-73570.7687687504.5987613933.8362455040.53150068974.36总额

（二）所有者投

956165.4434995092.00-34038926.563106954.46-30931972.10

入和减少资本

1．所有者投入

3046463.403046463.40

的普通股

2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益956165.44956165.4460491.061016656.50的金额

4．其他34995092.00-34995092.00-34995092.00

（三）利润分配4427717.61-45854611.33-41426893.72-3243856.55-44670750.27

1．提取盈余公

4427717.61-4427717.61

积

2．提取一般风

险准备3．对所有者（或-41475464.64-41475464.64-3195285.63-44670750.27

股东）的分配

4．其他48570.9248570.92-48570.92

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损

107/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

4．设定受益计

划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备2226018.232226018.232700761.824926780.05

1．本期提取2857233.042857233.043454296.416311529.45

2．本期使用631214.81631214.81753534.591384749.40

（六）其他23104516.9623104516.96234983.3423339500.30

四、本期期末余

700506244.00514709671.6934995092.00-73570.764188350.05318465208.842998157191.244500958003.06826168374.825327126377.88

额

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

108/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具

项目实收资本(或股其他综专项

优先永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计本)合收益储备股债他

一、上年年末余额700506244.00344922130.2834995092.00425201003.592734839547.374170473833.24

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额700506244.00344922130.2834995092.00425201003.592734839547.374170473833.24三、本期增减变动金额（减-10060645.48-38581628.47-48642273.95少以“－”号填列）

（一）综合收益总额-38581628.47-38581628.47

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转-10060645.48-10060645.481．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

109/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他-10060645.48-10060645.48

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额700506244.00334861484.8034995092.00425201003.592696257918.904121831559.29

2024年度

其他权益工具

项目实收资本(或股其他综专项

优先永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计本)合收益储备股债他

一、上年年末余额700506244.00344922130.28425201003.592547675411.414018304789.28

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额700506244.00344922130.28425201003.592547675411.414018304789.28三、本期增减变动金额（减34995092.00187164135.96152169043.96少以“－”号填列）

（一）综合收益总额228639600.60228639600.60

（二）所有者投入和减少资34995092.00-34995092.00本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他34995092.00-34995092.00

（三）利润分配-41475464.64-41475464.64

110/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他-41475464.64-41475464.64

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额700506244.00344922130.2834995092.00425201003.592734839547.374170473833.24

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

111/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为黑龙江省牡丹江新材料

科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）【479】号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江

省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司。2025年4月22日，公司名称由卧龙资源集团股份有限公司变更为卧龙新能源集团股份有限公司。公司统一社会信用代码为 91330000668325921R，并于 1999 年 4月 15 日在上海证券交易所上市，股票代码为600173。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数700506244股，注册资本为700506244.00元。注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号。

（2）公司实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司主要从事光伏及风力发电业务、储能及氢能系统销售业务、房地产开发及销售业务等。

（3）财务报告的批准报出本财务报表业经本公司董事会于2026年3月18日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

112/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司主要从事光伏及风力发电业务、储能及氢能系统销售业务、房地产开发及销售业务等。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月

31日的合并及母公司财务状况及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准重要的在建工程账面金额超过100万元账龄超过1年的重要应付账款账面金额超过100万元账龄超过1年的重要预收款项账面金额超过200万元账龄超过1年的重要合同负债账面金额超过10000万元账龄超过1年的重要其他应付款账面金额超过200万元收到或支付的重要的投资活动有关的现金发生额超过5000万

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

113/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值

与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别

财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

114/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东

115/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短

（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法

116/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；以及*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇

兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。上年年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折

算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外

经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

117/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

11、金融工具

√适用□不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

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金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

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不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

*减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

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信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

*信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确

定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些

变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

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除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：组合1、组合2、组合3、合并内关联方组合、账龄组合、出口退税组合、保证金组合，在组合的基础上评估信用风险。

*金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

*各类金融资产信用损失的确定方法

（1）长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据账龄组合本组合以账龄作为信用风险特征。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票与应收账款相同的账龄组合基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

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除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

房地产业务板块项目确定组合的依据合并范围内关联方组合本组合为应收本公司合并范围内子公司款项账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

新能源及贸易业务：

项目确定组合的依据计提方法个别认定计提坏根据客户信用状况及近年的信用损失情况判定个别认定

账准备的组合其信用风险较高，一般单项计算预期信用损失。

账龄分析法组合应收账款账龄为风险特征账龄分析法

根据客户信用状况、近年的信用损失情况及资

应收账款组合1可再生能源国补、省补金时间成本因素结合行业政策确定预期信用损失率。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对

2应收光伏发电电费及其他款应收账款组合未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整

项

个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

根据客户信用状况、近年的信用损失情况及资应收账款组合3可再生能源地方补贴金时间成本因素结合行业政策确定预期信用损失率。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

房地产业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

账龄应收账款计提比例（%）

1年以内（含1年）

1至2年（含2年）10.00

2至3年（含3年）30.00

3至4年（含4年）50.00

4至5年（含5年）80.00

5年以上100.00

新能源及贸易业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

账龄应收账款计提比例（%）

1年以内（含1年）5.00

1至2年（含2年）10.00

2至3年（含3年）30.00

3至4年（含4年）50.00

4至5年（含5年）80.00

5年以上100.00

其中：卧龙储能1年以内账龄细分为1至6个月按照0.5%计提，7至12个月按照5%计提。

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按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据计提方法本组合为应收本公司合并范围内合并报表范围内之内部关联业务形成合并范围内关联方组合子公司款项。的应收款项不计算预期信用损失。

本组合以应收款项的账龄作为信账龄组合账龄分析法用风险特征。

参考历史信用损失经验，结合当前状本组合为日常经常活动中应收取况以及对未来经济状况的预测，通过押金保证金组合的保证金等应收款项违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

新能源业务中，采用保证金组合计提预期信用损失的组合计提方法：

组合名称其他应收款计提比例（%）

保证金组合3.00基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

房地产业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

账龄其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年）

1至2年（含2年）10.00

2至3年（含3年）30.00

3至4年（含4年）50.00

4至5年（含5年）80.00

5年以上100.00

新能源及贸易业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

账龄其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年）5.00

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账龄其他应收款计提比例（%）

1至2年（含2年）10.00

2至3年（含3年）30.00

3至4年（含4年）50.00

4至5年（含5年）80.00

5年以上100.00

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品、库存商品、在途

物资、发出商品、低值易耗品、在产品、自制半成品、合同履约成本等。

（2）发出的计价方法

房地产业务：存货按成本进行初始计量。存货主要包括库存材料、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。存货发出时，库存材料发出时按加权平均法计价；房地产开发产品发出时按个别认定法计价。

新能源业务：存货发出时按先进先出法和加权平均法计价。

贸易业务：存货发出时按个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（5）开发用地和公共配套设施费的核算方法

*开发用土地的核算方法

本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

*公共配套设施费用的核算方法

公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

（6）出租开发产品摊销方法

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出租开发产品按照开发产品的成本在产证剩余年限内平均分摊。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

龙能电力及下属子公司：

组合名称确定组合的依据计提方法

根据客户信用状况、近年的信用损合同资产组合1按组合计提失情况及款项性质等因素确定按

5.00%计提资产减值损失。

储能及下属子公司组合名称确定组合的依据计提方法关联方组合本组合为应收本公司关联方款项。不计提坏账准备账龄分析组合合同资产账龄为风险特征账龄分析法基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

其中账龄分析组合计提方法如下：

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账龄合同资产计提比例（%）

1至6个月（含6个月）0.50

7至12个月（含12个月）5.00

1至2年（含2年）10.00

2至3年（含3年）30.00

3至4年（含4年）50.00

4至5年（含5年）80.00

5年以上100.00

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不

会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则

第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处

127/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其

账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是指满足下列条件之一、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分

为持有待售类别：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个独立的主营经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关计划的一部分；

*该组成部分是专为转售而取得的子公司。

公司在利润表中列报相关终止经营损益并在附注披露终止经营的影响。

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

128/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

129/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧

失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控

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制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、投资性房地产

(1).如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

*投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。公司房地产项目均处于市区级。

*本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

*本公司投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素为：本公司

不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；

或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法30-405.002.38-3.17

光伏电站年限平均法20-250.00/5.003.80-4.75

机器设备年限平均法125.007.92

通用及办公设备年限平均法3-145.006.79-31.67

运输设备年限平均法5-85.0011.88-19.00

固定资产装修年限平均法105.009.50

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计

或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

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在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：

项目使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法

50按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经土地使用权年以内直线法

营情况的需要

软件使用权5-10年依据合同规定以及未来经营情况的需要直线法

10按法律规定所享有的剩余使用期限及经营情专利权年直线法

况的需要资质权5年依据合同规定以及未来经营情况的需要直线法期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

本公司研发支出归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、设计费

用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

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*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的投资

性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司的长期待摊费用主要包括培训费、租赁租金等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

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29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤

保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

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31、预计负债

√适用□不适用

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承

担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

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（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关

的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物

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占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司本年度主要从事房地产开发及销售业务、光伏发电业务、储能及氢能设备销售业务、

矿产贸易等业务，本公司各类收入确认具体方法如下：

（1）房地产销售收入

房地产销售收入：在房产完工并业主验收合格，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明确认销售收入的实现。

（2）物业出租收入

物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租收入的实现。

（3）物业管理收入

物业管理收入：本公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。

（4）光伏电站发电收入

光伏电站发电收入：公司根据与客户或电网公司签订的协议将电力输送到各方指定路线，每月根据各方确认的电量与电价（含补贴电价）确认收入。

（5）光伏电站 EPC 业务收入

光伏电站 EPC 业务收入：公司光伏电站 EPC 业务主要系提供光伏电站总承包业务，属于在某一时段内履行的履约义务。按照完工进度作为履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（6）储能氢能设备业务收入

储能氢能业务收入：公司产品销售收入分为出口销售收入与内销收入，对于出口销售收入产品报关离岸或买方厂内验收完成时确认销售收入;对于内销收入在货物己发出并取得索取货物凭

据时确认销售收入，但合同约定需要验收的，在通过验收时确认销售收入。

（7）贸易业务收入

贸易业务收入：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司稀土贸易中，如相关交易无法认定公司为主要责任人的，公司按照净额法确认相应收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

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本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了

补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

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与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用本公司租赁资产的类别主要为公司办公的房屋和建筑物。

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

（1）使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；*承租人发生的初始直接费用；*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

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本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

（2）租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

*固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额；*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；*购买选择权的

行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产（价值低于2000元）租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

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39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

（1）套期会计

为规避某些风险，本公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本公司采用套期会计方法进行处理。本公司的套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。对确定承诺的外汇风险进行的套期，本公司作为公允价值套期处理。

本公司在套期开始时，正式指定套期工具与被套期项目，并准备关于套期关系和公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评估。

*公允价值套期

被指定为公允价值套期且符合条件的套期工具，其产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得和损失计入其他综合收益。被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。如果被套期项目是以公允价值计量的，则被套期项目因被套期风险形成的利得或损失，无需调整被套期项目的账面价值，相关利得和损失计入当期损益或者其他综合收益。

当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符

合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。

*现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的套期工具，其产生的利得或损失中属于套期有效的部分作为现金流量套期储备，计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。

如果预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，本公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。除此之外的现金流量套期，公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

如果预期原计入其他综合收益的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

当本公司对现金流量套期终止运用套期会计时，已计入其他综合收益的累计现金流量套期储备，在未来现金流量预期仍会发生时予以保留，在未来现金流量预期不再发生时，从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*境外经营净投资套期

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境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具的利得或损失中，属于套期有效的部分确认为其他综合收益，套期无效部分的利得或损失则计入当期损益。

已计入其他综合收益的利得和损失，在处置境外经营时，自其他综合收益转出，计入当期损益。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项

增值税税额，在扣除当期允许抵扣的进13%、9%、6%、5%项税额后，差额部分为应交增值税按实际缴纳的增值税及消费税

城市维护建设税7%、5%计缴

教育费附加按实际缴纳的流转税计征3%

地方教育费附加按实际缴纳的流转税计征2%按转让房地产所取得的增值额土地增值税超率累进税率和规定的税率计缴企业所得税按应纳税所得额计缴详见下表

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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√适用□不适用所得税税纳税主体名称率（%）

本公司、墨水湖置业、清远五洲、卧龙资管、尼福电气、卧龙舜创、绍兴两湖、天香

南园、耀江神马、卧龙酒店、卧龙舜和、龙能电力、诸暨龙能、新昌龙能、都昌龙能、25.00%

梁山龙能、池州龙能、蓬莱绿洁、南阳龙原、嵊州龙能、雷州龙牧、Long Neng Power

Philippines Inc.、卧龙储能、深圳储能、上虞舜丰、舜丰达茂旗

包头储能、包头威俊华腾15.00%

Longneng Power Italy SRL 24.00%

LongNeng Power Investment Holding GmbH 23.00%

LN ELECTRIC POWER TECHNOLOGY MEXICO S.DE R.L.DE C.V. 30.00%

LONGNENG POWER HONG KONG LIMITED 16.50%

宁波龙能、绍兴龙能、滨海龙能、丽水龙能、德清龙能、衢州龙能、芜湖龙能、唐河

龙能、新野龙能、南阳龙能、沈阳皓耀、沈阳和暖、沈阳君辉、乐陵荣辉、淄博晶宇、

新泰润玺、贵池龙能、淮安瑞宏、开封龙能、泰州鑫百辉、铜陵全晖、淮滨龙能、定

南龙能、宛城龙能、博爱晶能、金湖龙原、海口龙牧、阜新龙原、徐州龙原、阜宁龙

原、台州龙牧、淮安龙能、蒙城龙原、宜春龙能、余干龙能、芜湖电力、湖州龙能、20.00%

黄石龙能、凤台龙牧、奉新龙能、合肥珑能、十堰龙能、亳州龙能、涡阳龙原、黄冈

龙能、江华珑能、聊城国能、泰州龙能、东营龙能、江苏立诺、扬州珑之行、汨罗龙

能、远安龙能、上海珑之行、达茂旗龙能、眉山龙能、泸州龙能、万年县龙能、六安

龙能、金华龙能、蚌埠龙能、运城龙能、包头龙能方城龙能、铁岭阳旭、芜湖科技、

松江珑之行、宿豫龙原、绵竹龙原、南京龙牧、卧龙英耐德、卧龙物业

2、税收优惠

√适用□不适用

根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总

局公告2023年第6号)和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财

政部税务总局公告2023年第12号)规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

子公司浙江龙能电力科技股份有限公司及其下属子公司根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》(财税(2008)116号)、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发(2009)80号)的规定，由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得

税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

3、其他

□适用√不适用

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七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金47000.0079500.00

银行存款373957032.32461978508.70

其他货币资金86588939.4568392651.10

合计460592971.77530450659.80

其中：存放在境外的款项总额10676037.854211534.42

其他说明：

注：期末使用受限制的货币资金明细如下：

项目期末余额上年年末余额

冻结的银行存款5134504.034300.00

使用需经审批的银行存款49938117.1966448200.23

期货保证金21643889.22

信用证保证金27157421.11

用于银行承兑汇票质押的定期存款80555796.8518151631.69

保函保证金6000000.00

合计141628418.07133405442.25

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计2321965.00/入当期损益的金融资产

其中：

衍生金融资产2321965.00/

合计2321965.00/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

147/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据60612301.223469299.12

商业承兑票据11542000.0041812022.30

财务公司承兑汇票950629.73

合计72154301.2246231951.15

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据60210293.12

商业承兑票据11600000.00

合计71810293.12

148/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比例

金额比例(%)金额价值金额比例(%)金额价值

例(%)(%)按组合计提坏账准备

其中：

银行承兑汇票60612301.2283.9460612301.223469299.127.503469299.12

商业承兑汇票11600000.0016.0658000.000.5011542000.0041814674.8890.432652.580.0141812022.30

财务公司承兑汇票957321.842.076692.110.70950629.73

合计72212301.22/58000.00/72154301.2246241295.84/9344.69/46231951.15

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

149/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备9344.6948655.3158000.00

合计9344.6948655.3158000.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

150/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）357960617.53631710265.94

1年以内357960617.53631710265.94

1至2年163553871.97144243406.34

2至3年66406945.9847400549.75

3至4年22268905.1953023420.11

4至5年25261313.7447955118.55

5年以上46198064.4341786407.28

合计681649718.84966119167.97

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面账面比例比例计提比

金额金额比例价值金额金额价值(%)(%)(%)例(%)

按单项计提坏账24275569.973.5624275569.97100.0026286061.262.7226286061.26100.00准备

按组合计提坏账657374148.8796.4446119623.537.02611254525.34939833106.7197.2835987734.583.83903845372.13准备

其中：

组合1315089536.4346.2328221540.078.96286867996.36385239237.5839.8726032392.086.76359206845.50

组合253393506.527.831050051.651.9752343454.8761566343.136.37919484.891.4960646858.24

组合37488831.801.10649006.338.676839825.477488831.800.78665429.758.896823402.05

账龄组合281402274.1241.2816199025.485.76265203248.64485538694.2050.268370427.861.72477168266.34

合计681649718.84/70395193.50/611254525.34966119167.97/62273795.84/903845372.13

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按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

武汉市土地整理储备中23784730.9723784730.97100.00预计无法收回心园林建设分中心

绍兴政补贴核算专户250512.00250512.00100.00预计无法收回

嵊州政补贴核算专户240327.00240327.00100.00预计无法收回

合计24275569.9724275569.97100/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内210986834.715270892.562.50

1至2年51281896.975128189.7010

2至3年18834140.015650242.0030

3至4年299402.43149701.2250

合计281402274.1216199025.48/

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

具体内容详见公司附注五、11、金融工具（五）金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或转转销或核计提其他变动回销

坏账准备62273795.8410133603.86-2012206.2070395193.50

合计62273795.8410133603.86-2012206.2070395193.50

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

152/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产期末合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额余额余额合计数的余额额比例（%）国网江西省

电力有限公114801446.97114801446.9715.4610799833.50司新疆融和元

储能源有限72932200.003606840.0076539040.0010.313826952.00公司

天津瑞源电65541812.579354001.6574895814.2210.09374479.07气有限公司山东电力工

程咨询院有22880754.2022880754.2045761508.406.164576150.84限公司国网山东省

电力公司烟45715601.8745715601.876.164336177.41台市蓬莱区供电公司

合计321871815.6135841595.85357713411.4648.1823913592.82

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

153/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金47403504.852890099.1044513405.7588817368.922346236.3786471132.55

未满足收款条件的应收款13516922.00675846.1012841075.9010126376.00506318.809620057.20

计入其他非流动资产-28280159.28-28280159.28

合计32640267.573565945.2029074322.3798943744.922852555.1796091189.75

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比例比例计提比例

金额(%)金额价值

(%)金额价值

(%)金额(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏60920426.85100.003565945.205.8557354481.6598943744.92100.002852555.172.8896091189.75账准备

其中：

合同资产组合113516922.0022.19675846.105.0012841075.9013865334.2114.01693266.715.0013172067.50

账龄组合47403504.8577.812890099.106.1044513405.7584750981.2185.662159288.462.5582591692.75

关联方组合327429.500.33327429.50

合计60920426.85/3565945.20/57354481.6598943744.92/2852555.17/96091189.75

154/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额原

项目期初余额本期收回或本期转销/核其他变期末余额本期计提因转回销动

坏账准2852555.17713390.033565945.20备

合计2852555.17713390.033565945.20/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

155/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据2768149.663218927.89应收账款

合计2768149.663218927.89

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票104863196.52

合计104863196.52

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用

156/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用上年年末余额本期变动期末余额项目公允价值公允价值变公允价值变成本成本成本变动动动

应收票据3218927.89-450778.232768149.66应收账款

合计3218927.89-450778.232768149.66

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内80275805.3099.9087141242.8198.39

1至2年76197.850.091059451.441.20

2至3年6539.450.01366723.440.41

合计80358542.60/88567417.69/

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)

厦门海辰储能科技股份有限公司73181136.8091.07

清远市联盈机电设备工程有限公司1306050.071.63

江苏首铭新能源科技有限公司818667.381.02

常州市海林稀土有限公司566072.920.70

C and U Philippines Inc. 459291.15 0.57

合计76331218.3294.99

157/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款28900093.0446860348.73

合计28900093.0446860348.73

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

158/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

159/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）19896486.0232388819.95

1年以内19896486.0232388819.95

1至2年353501.439792944.66

2至3年9104851.18730330.86

3至4年438556.6610247764.63

4至5年10244864.635847327.51

5年以上19437852.0318217771.50

合计59476111.9577224959.11

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

代扣代缴3708108.983316491.44

员工借款270000.00235000.00

押金及保证金45469147.4545904384.82

往来款9676668.8623743590.62

出口退税828666.44

其他352186.663196825.79

160/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

合计59476111.9577224959.11

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余18426095.6211938514.7630364610.38

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提4789949.854789949.85本期转回本期转销本期核销

其他变动-15456.56-4563084.76-4578541.32

2025年12月31日23200588.917375430.0030576018.91

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

具体内容详见公司附注五、11、金融工具（七）金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或核期末余额计提其他变动转回销

坏账准备30364610.384789949.85-4578541.3230576018.91

合计30364610.384789949.85-4578541.3230576018.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

161/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末坏账准备单位名称期末余额余额合计款项的性质账龄期末余额数的比例

(%)绍兴市上虞区

房地产管理中23012450.9838.692至3年，4至押金及保证金16207575.16心住宅物业保5年，5年以上修金专户

达茂联合旗林8129167.1513.67往来款及押金1年以内273455.01业和草原局及保证金

武汉市协力服6748930.0011.35往来款5年以上6748930.00务中心绍兴滨海新区

管理委员会物5139472.508.64押金及保证金1年以内业保修金管理专户

1年以内，3至

广州龙海建设4172930.797.02押金及保证金4年，4至5年，2833622.17集团有限公司5年以上

合计47202951.42//26063582.33

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

162/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同履存货跌价准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值约成本减值准备履约成本减值准备

开发成本1440309810.51249693383.401190616427.112240280702.33202178685.492038102016.84

开发产品1468501247.51125681392.951342819854.56848786575.1930053144.50818733430.69

拟开发土地73892110.5373892110.5371081504.4571081504.45

出租开发产品49801710.8449801710.8467697344.5267697344.52

库存商品18167500.6818167500.68107144597.82107144597.82

低值易耗品313098.95313098.953979121.283979121.28

原材料43024291.37270737.7942753553.5815562462.6815562462.68

在途物资339265471.62339265471.62

在产品3789815.923789815.92

合同履约成本35430.5935430.59

半成品29590032.0329590032.0324609319.5124609319.51

合计3123599802.42375645514.142747954288.283722232345.91232231829.993490000515.92

其中：

（1）开发成本明细情况

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资（万元）期末数上年年末数

清远博仕苑一期2024年12月2028年2月88000374575149.15112249770.59

清远博睿苑二期2023年9月2026年6月50000236928231.09227447611.70

武汉万诚府2021年6月2027年6月148000828806430.27829037504.64

卧龙·石泗里2022年12月已竣工1170001071545815.40

合计1440309810.512240280702.33

163/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（2）开发产品明细情况项目期初金额本期增加金额本期减少金额期末金额

五洲世纪城一期6064417.08588401.545476015.54

五洲世纪城二期29191380.154236470.9924954909.16

清远万商豪苑一期172402141.27172402141.27

清远万商豪苑二期28359432.342384199.0825975233.26

清远博文苑29332058.112228539.4327103518.68

清远博学苑45047539.047617460.5337430078.51

义乌商贸城 A3号楼 31939332.27 6481236.68 25458095.59

清远博睿苑一期277992523.93204801389.5673191134.37

两湖石泗里1082879123.52202926406.72879952716.80

天香南园（华庭商铺）10140572.6954720.8710085851.82

天香南园一期6530238.226530238.22

天香南园二期1244923.49531884.91713038.58

天香南园三期13347235.4513347235.45

上虞万诚府32624212.027194119.3125430092.71

武汉丽景湾一期6769856.644922535.941847320.70

武汉东方郡26270017.105218820.5621051196.54

墨水湖边1327174.90242207.411084967.49

武汉万诚府130203520.4913736057.67116467462.82

合计848786575.191082879123.52463164451.201468501247.51

164/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（3）拟开发土地明细情况

项目土地面积（㎡）拟开发建筑面积（㎡）预计开工时间年初数年末数

清远未开发地块59678.7981782.872026年及以后71081504.4573892110.53

合计71081504.4573892110.53

（4）出租开发产品明细情况期初余额期末余额出租项目名称竣工时间本期增加本期摊销本期减少原值累计摊销原值累计摊销

清远义乌商贸城2009年43719962.4910055787.821027129.0443719962.4911082916.86

天香南园（华庭商铺）2013年19217033.781509600.0553762.3616479859.741518786.75344975.12

清远义乌商贸城 A3# 2023年 16409243.72 83507.60 334882.54 16409243.72 418390.14

合计——79346239.9911648895.471415773.9416479859.7461647992.9611846282.12

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料270737.79270737.79

开发成本202178685.4997417686.2049902988.29249693383.40

开发产品30053144.5062600051.5249902988.2916874791.36125681392.95

合计232231829.99160288475.5149902988.2916874791.3649902988.29375645514.14本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用

165/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期减少存货项目期初余额本期增加期末余额本期销售转出其他减少

天香南园（华庭商铺）3719905.421078588.432641316.99

五洲世纪城704468.23144201.79560266.44

耀江神马280408.6827196.82253211.86

墨水湖边157173.02157173.02

天香南园1423927.93171128.731252799.20

卧龙·石泗里4246675.915192966.601922185.707517456.81

合计10532559.195192966.603343301.4712382224.32

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

166/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待抵扣进项税389331440.12216471439.78

预缴增值税16082873.152153198.44

土地增值税35072500.7624965418.52

企业所得税19384380.8420384893.00

城建税2891159.012311480.92

合同取得成本18415471.6814327543.59

教育费附加1644173.391195657.83

预缴其他税金449336.30490693.37

待摊费用400853.221155047.17

其他35179203.5339362831.85

合计518851392.00322818204.47

其他说明：

无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

167/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间

分期收款提供劳务2049771.322049771.321.54%

合计2049771.322049771.32/

168/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

169/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动宣告期初减其他发放期末被投资单减值准备期末余额（账面价少权益法下确认综合其他权益现金计提减值准其余额（账面价位追加投资余额值）投的投资损益收益变动股利备他值）资调整或利润

一、合营企业小计

二、联营企业广州君海

网络科技513360000.00314416.7497374416.74416300000.00374042031.90有限公司

中稀（广西）金源稀71662200.352167091.64243832.9974073124.98土新材料有限公司江西双龙

新能源有9000000.00-189237.928810762.08限公司

小计585022200.359000000.002292270.46243832.9997374416.74499183887.06374042031.90

合计585022200.359000000.002292270.46243832.9997374416.74499183887.06374042031.90

(2).长期股权投资的减值测试情况

√适用□不适用

170/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2025年12月31日，公司持有的广州君海网络科技有限公司46%股权的公允价值为416300000.00元，本期计提长期股权投资减值准备97374416.74元。

根据资产评估报告和相关评估底稿，本次评估方法为收益法，评估值按预计未来现金流量的现值确定，预测期的年限、预测期及稳定期的关键参数及其确定依据情况如下：

本次评估预测期为五年，稳定期经营数据与第五年数据相等，无永续增长，不采用永续增长模型。预测期及稳定期的关键参数：

收入预测：企业根据现有游戏的收入经营模式（买量或分发）、游戏取得途径（自研或代理）、参考历史年度分成水平，对预测期前三年的收入进行预测；第四年与第五年与第三年数据一致；成本、费用预测：根据历史年度该费用的支出情况，结合公司预测年度变化情况进行预测。折现率为12.01%，系利用可比上市公司的数据采取WACC模型计算所得。

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

无

171/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

分类以公允价值计量且其变动计入当5200000.0040456846.37期损益的金融资产

其中：权益工具投资5200000.0040456846.37

合计5200000.0040456846.37

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用公允价值计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、期初余额357571500.00357571500.00

二、本期变动72425300.0072425300.00

加：外购

固定资产转入57477752.4457477752.44

无形资产转入14189251.0314189251.03

减：处置其他转出

公允价值变动758296.53758296.53

三、期末余额429996800.00429996800.00

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).转换为投资性房地产并采用公允价值计量模式的情况说明

□适用√不适用

172/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产1973584047.001847110010.82

固定资产清理1931272.28

合计1975515319.281847110010.82

其他说明：

□适用√不适用

173/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币通用及办公项目房屋及建筑物光伏电站机器设备运输工具固定资产装修合计设备

一、账面原值：

1.期初余额479390197.6017981260.301717894559.732460296.9818856854.0618280081.322254863249.99

2.本期增加金额107917040.344283217.99164142996.9418131401.542288720.23296763377.04

（1）购置4283217.99619830.9517690196.452288720.2324881965.62

（2）在建工程转入107917040.34163523165.99441205.09271881411.42

3.本期减少金额57477752.441478582.7817805627.9077109.142188150.3879027222.64

（1）处置或报废1155396.0717805627.9077109.1448000.0019086133.11

（2）企业合并减少323186.712140150.382463337.09

（3）转入投资性房地产57477752.4457477752.44

4.期末余额529829485.5020785895.511864231928.7720514589.3818957423.9118280081.322472599404.39

二、累计折旧

1.期初余额15875822.347981056.86362846024.291052444.6715281440.602170759.66405207548.42

2.本期增加金额13481654.532768214.0878028452.411301860.07631706.211736607.7397948495.03

（1）计提13481654.532768214.0878028452.411301860.07631706.211736607.7397948495.03

3.本期减少金额1257072.115274707.241983219.928514999.27

（1）处置或报废970980.695274707.2445600.006291287.93

（2）企业合并减少286091.421937619.922223711.34

4.期末余额29357476.879492198.83435599769.462354304.7413929926.893907367.39494641044.18

三、减值准备

1.期初余额2545690.752545690.75

2.本期增加金额5633456.705633456.70

（1）计提5633456.705633456.70

3.本期减少金额3804834.243804834.24

174/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

（1）处置或报废3804834.243804834.24

4.期末余额4374313.214374313.21

四、账面价值

1.期末账面价值500472008.6311293696.681424257846.1018160284.645027497.0214372713.931973584047.00

2.期初账面价值463514375.2610000203.441352502844.691407852.313575413.4616109321.661847110010.82

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

都昌龙能都昌县矶山湖水产养殖场的房产1113216.87未能办理该房屋的规划、建设等方面的手续

(5).固定资产的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用

175/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的关键参稳定期的关键稳定期的关键参数的项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限数参数确定依据

上虞国大 0.38MW光 1499273.51 728258.10 771015.41 14 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平

伏发电项目现率量、折现率均资本模型浙江佳华机械实业有

限公司未来现金流量、折未来现金流预计发电量、加权平

0.50508MW+0.1647 3216767.16 3039398.71 177368.45 15 现率 量、折现率 均资本模型

分布式光伏发电项目沈阳君辉光伏科技有

限公司 5.2mw屋顶分 9943690.22 9384504.00 559186.22 17 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平

现率量、折现率均资本模型布式光伏发电

中部食品 0.63MW发 2215077.10 1176956.43 1038120.67 21 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平

电项目（食亨）现率量、折现率均资本模型浙江国祥空调设备有

限公司 1041.3KWp分 4362611.66 4112153.63 250458.03 14 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平

现率量、折现率均资本模型布式光伏发电项目

湖州公尺项轴承 9831488.04 9467041.17 364446.87 23 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平4.00015MW项目 现率 量、折现率 均资本模型湖州人新轴承

1.3992MW 6359046.07 5400412.59 958633.48 23

未来现金流量、折未来现金流预计发电量、加权平

项目现率量、折现率均资本模型湖州美普兰一期

2.13904MWp 3953935.19 3698851.11 255084.08 24 未来现金流量、折 未来现金流 预计发电量、加权平分布式

现率量、折现率均资本模型光伏电站项目

合计41381888.9537007575.744374313.21////

176/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

光伏电站1931272.28

合计1931272.28

其他说明：

无

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程807771408.75135975917.32

工程物资36287.611763335.77

合计807807696.36137739253.09

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

在建工程807771408.75807771408.75135975917.32135975917.32

合计807771408.75807771408.75135975917.32135975917.32

177/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本本期期工程利其累计

其中：本期息期初本期转入固定他期末投入工程进利息资本化资金项目名称预算数本期增加金额利息资本化资余额资产金额减余额占预度累计金额来源金额本少算比

(%)化金例率

额(%)土右旗卧龙威俊

200MW/1200MWh 804205800.00 7906779.30 7906779.30 0.98 0.98 自有

电网侧独立储能示资金范项目

(自有舜丰新能源达茂

旗)资有限公司新能2029628200.004973690.90747081721.37752055412.2737.0537.053015551.073015551.072.62金、源加储能构网型试银行点示范项目贷款

卧龙 GE Mexico工 14330000.00 12848999.00 12848999.00 89.67 89.67% 自有厂分布式光伏项目资金龙能电力菲律宾

C&U人本屋顶光 11473800.00 11473762.21 11473762.21 100.00 100.00% 自有资金伏项目二期山东淄博扳倒井

6MW屋顶光伏发 3500000.00 3081228.31 3081228.31 88.04 88.04% 自有

资金电项目改造工程

湖州吴兴龙能光伏7200000.002911618.19105869.523017487.7141.9141.91%自有

178/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

科技有限公司浙江资金辛子精工机械

5.57438MWp分布

式光伏发电项目

（美普兰项目二期）芜湖之优轴承有限

公司 1.2MW分布 3000000.00 2275464.11 2275464.11 75.85 75.85% 自有资金式光伏发电项目海州牧原2场

2.4MW屋顶分布 4500000.00 2048881.20 2048881.20 46.99 46.99% 自有

资金式光伏项目龙能三号地块

-1GW光储综合能 113250100.00 90716039.06 22534068.26 113250107.32 100.00 100.00% 自有源系统集成和能源资金集控平台

龙能汇成 5.9MW

屋顶分布式光伏发12778900.0011765794.751013134.4212778929.17100.00100.00%自有资金

电项目（二期）芜湖为尚机械有限

公司 4.16MW屋顶 8188300.00 8077587.38 110746.85 8188334.23 100.00 100.00% 自有分布式光伏发电项资金目临海牧原3场

5.93MWp屋顶分 11688100.00 2471747.70 9216387.22 11688134.92 100.00 100.00% 自有

资金布式光伏发电项目绵竹牧原1场

7.12414 MWp分布 12497000.00 1683.17 12495326.23 12497009.40 100.00 100.00% 自有

资金式光伏发电项目湖北朗格电动车有

限公司 1.5MWp 分 3387200.00 1527798.69 1859408.84 3387207.53 100.00 100.00% 自有资金布式光伏发电项目

179/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

山东东营中金岭南

第三工业园 10MW 25311000.00 25311044.41 25311044.41 100.00 100.00% 自有分布式光伏发电项资金目

南京龙牧新能源--

海安牧原1场屋顶3625800.003625827.763625827.76100.00100.00%自有分布式光伏发电项资金目邢台珑原新能源有

限公司宁晋牧原43640200.003640198.033640198.03100.00100.00%自有场分布式光伏发电资金项目四川迅雷威山宝机

械 1.347MW光伏 3223500.00 3223498.52 3223498.52 100.00 100.00% 自有资金发电项目湖北巨隆锻造有限

公司 1.48356MWP 3693200.00 3693182.03 3693182.03 100.00 100.00% 自有分布式光伏发电项资金目邢台珑原新能源有

限公司宁晋牧原92849300.002849343.942849343.94100.00100.00%自有场分布式光伏发电资金项目淮安金湖龙原新能源有限公司

1600kW 2848300.00 2848332.75 2848332.75 100.00 100.00%

自有分布式光资金伏发电江宁牧原1场猪舍

屋顶 1.6MW分布 2782400.00 2782421.05 2782421.05 100.00 100.00% 自有资金式光伏发电项目安徽霍邱邦灿

1.247MW 2757500.00 2757518.10 2757518.10 100.00 100.00%

自有分布式资金

180/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

光伏发电项目金湖龙原清江浦牧原综合3场

1600KW 2712200.00 2712167.02 2712167.02 100.00 100.00%

自有屋顶分布资金式光伏发电项目金湖龙原清江浦牧原综合2场

1600KW 2677900.00 2677917.30 2677917.30 100.00 100.00%

自有屋顶分布资金式光伏发电项目芜湖之乐轴承有限

2645300.002645316.712645316.71100.00100.00%自有公司（三期）分布

资金式光伏发电项目芜湖之乐轴承有限

公司（二期）分布2391900.002091007.65300902.882391910.53100.00100.00%自有资金式光伏发电项目黄石龙能人本轴承

二期屋顶分布式光2388000.002387950.732387950.73100.00100.00%自有资金伏发电项目卧龙电气集团灯塔

电源分布式光伏发2383900.002383853.152383853.15100.00100.00%自有资金电改造项目浙江和和塑胶有限

公司 0.94536MWP 2312400.00 170515.45 2141877.19 2312392.64 100.00 100.00% 自有分布式光伏发电工资金程项目芜湖市如一轴承有

限公司 5600kwp屋 2236100.00 2236144.90 2236144.90 100.00 100.00% 自有顶分布式光伏发电资金项目

龙能汇成 5.9MW

屋顶分布式光伏发2124400.002013757.15110617.522124374.67100.00100.00%自有资金

电项目（一期增补）

181/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

南京龙牧新能源有

限公司 1.2MW屋

顶分布式光伏发电2060100.002060098.392060098.39100.00100.00%自有资金

项目（牧原农牧有限公司2区）易高家居有限公司

750kw有限公司分 1949500.00 1421496.25 527985.32 1949481.57 100.00 100.00% 自有

资金布式光伏项目芜湖鑫创动力科技

有限公司1633300.001569869.9763409.361633279.33100.00100.00%自有

0.74588Mwp 资金项目

武汉市新洲区双柳街天发路6号武汉通威生物科技有限

1050kW 4000000.00 1196615.57 1196615.57 29.92 29.92%

自有公司屋顶资金分布式光伏发电项目唐河县龙能电力发展有限公司中部食品科技产业园标准

5.9MW 6200000.00 5308084.14 5308084.14 85.61 85.61%

自有化厂房屋资金顶分布式光伏发电

项（二期）金湖龙原洪泽牧原

一场 1200Kw屋顶 1999400.00 1683.17 1997740.61 1999423.78 100.00 100.00% 自有分布式光伏发电项资金目卧龙电气集团灯塔电源有限公司二期

1190KW 1917500.00 1917491.18 1917491.18 100.00 100.00%

自有分布式光资金伏发电项目

邢台珑原新能源有1866900.001866893.611866893.61100.00100.00%自有

182/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

限公司宁晋牧原2资金场分布式光伏发电项目南京龙牧新能源有

限公司 1.05MW 屋

顶分布式光伏项目1842600.001842611.851842611.85100.00100.00%自有

(资金牧原农牧有限公

司1区)南京龙牧新能源高港牧原1场

1000KW 1669800.00 1669797.05 1669797.05 100.00 100.00%

自有屋顶分布资金式光伏发电项目邢台珑原新能源有

限公司宁晋牧原11522000.001522037.371522037.37100.00100.00%自有场分布式光伏发电资金项目临海牧原1场屋顶

分布式光伏发电项1486200.00103766.501382456.081486222.58100.00100.00%自有资金目龙能哈特贝尔2期

屋顶分布式光伏发1343400.001343396.691343396.69100.00100.00%自有资金电项目龙能恒泰铝业二期

2.7MW屋顶分布 1340100.00 1340069.44 1340069.44 100.00 100.00% 自有

资金式光伏发电项目邢台珑原新能源有限公司宁晋牧原

141126700.001126740.061126740.06100.00100.00%

自有场分布式光伏资金发电项目邢台珑原新能源有自有

限公司宁晋县牧原1074600.001074571.131074571.13100.00100.00%

3资金场分布式光伏发

183/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

电项目金湖龙原清江浦牧原综合体1场

500KW 1060300.00 1060293.68 1060293.68 100.00 100.00%

自有屋顶分布资金式光伏发电项目

104S全自动 PACK 19640000.00 11787610.62 11787610.62 60.02 60.02% 自有

产线资金

包头工厂 PACK产 5640000.00 4991150.45 4991150.45 88.50 88.50% 自有线资金

合计3171603100.00135126140.12941150859.29269759286.73806517712.683015551.073015551.07

184/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额减项目值账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值准备

芜湖如一人本车棚项目1049414.191049414.19唐河县龙能电力发展有

限公司兴鸿置业5.5MW 677633.97 677633.97 677633.97 677633.97屋顶分布式光伏发电项

目（三期）

安徽蒙城牧原5场36287.6136287.6136287.6136287.61

合计713921.58677633.9736287.611763335.771763335.77

其他说明：

本期计提工程物资减值准备情况项目期初余额本期增加本期减少期末余额唐河县龙能电力发展有限公

司兴鸿置业 5.5MW 屋顶分 677633.97 677633.97

布式光伏发电项目（三期）

合计677633.97677633.97

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

185/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物屋顶及鱼塘租赁土地使用权合计

一、账面原值

1.期初余额3908096.7981891497.6285799594.41

2.本期增加金额7262515.7828224100.7054692873.3990179489.87

（1）本年承租7224688.6527947414.4254692873.3989864976.46

（2）其他增加37827.13276686.28314513.41

3.本期减少金额3813830.82284451.514098282.33

（1）企业合并减少3813830.82284451.514098282.33

4.期末余额7356781.75109831146.8154692873.39171880801.95

二、累计折旧

1.期初余额2269326.1018838606.2721107932.37

2.本期增加金额2230892.235880734.072492095.4110603721.71

（1）计提2230892.235880734.072492095.4110603721.71

3.本期减少金额488952.67488952.67

（1）企业合并减少488952.67488952.67

4.期末余额4011265.6624719340.342492095.4131222701.41

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值3345516.0985111806.4752200777.98140658100.54

2.期初账面价值1638770.6963052891.3564691662.04

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

186/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件专利权资质使用权其他合计

一、账面原值

1.期初余额21791243.405782099.32330368.062130000.00660800.0030694510.78

2.本期增加金额32800566.30780007.94943396.2315335943.2949859913.76

（1）购置32800566.30780007.94943396.2325795.2934549765.76

（2）股东投入15310148.0015310148.00

3.本期减少金额14831969.72660800.0015492769.72

（1）转入投资性房地产14831969.7214831969.72

（2）企业合并减少660800.00660800.00

4.期末余额39759839.986562107.261273764.2917465943.2965061654.82

二、累计摊销

1.期初余额1044352.072315781.80110896.32539896.484010926.67

2.本期增加金额624282.691039623.0947178.122982597.864693681.76

（1）计提624282.691039623.0947178.122982597.864693681.76

3.本期减少金额642718.69642718.69

（1）转入投资性房地产642718.69642718.69

4.期末余额1025916.073355404.89158074.443522494.348061889.74

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值38733923.913206702.371115689.8513943448.9556999765.08

2.期初账面价值20746891.333466317.52219471.741590103.52660800.0026683584.11

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0%

187/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少期末余额被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额企业合并形其处其成的他置他

江苏立诺电力工程设计有限公司4705445.434705445.43

合计4705445.434705445.43

2025年12月31日，本公司对上述商誉进行了减值测试。本公司将商誉账面价值分摊至相关

的资产组中，资产组的可收回金额是资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。于2025年12月31日，本公司根据对存续期的预测以及税前

利率（12.73%）为折现率预计资产组的可收回金额。

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

188/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

信息服务费55045.9355045.93

租赁租金622839.60622839.60

合计677885.5355045.93622839.60

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备8888630.171291614.4890407503.9021540582.59

信用减值准备49680926.7411169302.8614902032.343724623.66

内部交易未实现利润35188770.796511420.6736292591.769073147.94

可抵扣亏损68708615.0315607138.6881876095.9219540214.67

递延收益形成461177.67115294.42647416.95161854.24

租赁负债88873968.0411238047.0164400738.9910206929.30

非同一控制下企业合并12666711.531900006.7316208227.402026028.42公允价值变动

交易性金融负债9289221.372322305.34

其他692186.04173046.51

合计264468799.9747832824.85314716014.6768768732.67

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

189/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制下企业合并18176499.754380815.6120049611.044751730.34公允价值变动

交易性金融资产2321965.00580491.25

投资性房地产公允价值4235606.531058901.633877310.00969327.50变动

固定资产折旧8589889.082082095.354563978.161140994.54

使用权资产82824358.2010109757.3359294248.309304484.88

合计113826353.5617631569.9290107112.5016747028.51

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产9173667.0638659157.799263260.6759505472.00

递延所得税负债9173667.068457902.869263260.677483767.84

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

坏账准备形成的可抵扣暂时51348285.6731002868.67性差异

存货跌价准备形成的可抵扣375374776.35182328841.70暂时性差异

长期股权投资减值准备形成374042031.90276667615.16的可抵扣暂时性差异

可抵扣亏损形成的可抵扣暂199361126.1957959197.14时性差异

租赁负债5483089.38

内部交易未实现利润6851673.7316172623.86

合计1012460983.22564131146.53

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年度622066.77

2026年度23546549.174372168.51

2027年度3549070.622874607.39

2028年度8701805.0512853816.38

190/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

2029年度50634523.3537236538.09

2030年度112929178.00

合计199361126.1957959197.14/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备

合同取得成本12900291.6212900291.623509433.973509433.97

预付长期资产购33539054.3233539054.324405827.164405827.16置款

应收质保金28280159.2828280159.28

合计74719505.2274719505.227915261.137915261.13

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面受限账面账面受限受限账面价值受限情况余额类型余额价值类型情况

货币141628418.07保证金及银行存款使资金用受限及资金冻结等

应收236234853.65光伏电站电费收益权账款质押

存货430408840.58作为借款的抵押物使用受限

固定107491021.67作为借款的抵押物使资产用受限

合计915763133.97////

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

191/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

信用借款80000000.00413390772.29

保证借款100000000.00

应付利息73333.331999788.32

合计180073333.33415390560.61

短期借款分类的说明：

保证借款担保信息详见附注十四、5、关联交易情况。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额指定的理由和依据

交易性金融负债9289221.37/

其中：

衍生金融负债9289221.37/

合计9289221.37/

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票281888794.1932813694.62

合计281888794.1932813694.62本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。到期未付的原因是无

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

192/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

工程款622636145.01590078393.22

材料或设备款422845593.67569992420.59

物流费284403.006772250.47

其他5022711.27843573.48

合计1050788852.951167686637.76

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

浙江宝业建设集团有限公司3382315.70工程未完成决算

中鑫建设集团有限公司3968611.74工程未完成决算

广东湘远建设有限公司4673859.40工程未完成决算

浙江禹建建设集团有限公司28263293.58工程未完成决算

上海瑞喆建设工程有限公司2000000.00工程未完成决算

城地建设集团有限公司2349557.00工程未完成决算

湖南省第五工程有限公司1493802.42工程未完成决算

武汉万众薪建设有限公司20541541.87工程未完成决算

武汉市十建集团有限公司7053095.41工程未完成决算

浙江源创智控技术有限公司1119978.76工程未完成决算

上海东辰工程建设有限公司11908967.61工程未完成决算

浙江中成幕墙装饰有限公司4141372.67工程未完成决算

上海瑞户机电技术有限公司1398103.58工程未完成决算

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司5505198.94工程未完成决算

浙江舜亮建筑装饰工程有限公司3979642.91工程未完成决算

上海承威化工科技有限公司2862500.00未到付款条件

上海和利稀土集团有限公司1078000.00未到付款条件

上海镥赣国际贸易有限公司1666250.00未到付款条件

合肥国轩高科动力能源有限公司2816503.05质保金

苏州汇川技术有限公司5617330.07质保金

青岛海信网络能源股份有限公司1584158.49质保金

深圳市科陆电子科技股份有限公司1508000.00质保金

厦门科华数能科技有限公司2010500.00质保金

嘉兴兰钧华富新能源科技有限公司3273598.00质保金

北京索英电气技术股份有限公司2141800.00质保金

青海鹏程无限新能源有限公司12389426.40质保金

煜邦智源科技（嘉兴）有限公司22120387.60质保金

合计160847795.20/

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

193/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）32334236.6156637386.54

1至2年（含2年）11860397.8111540406.21

2至3年（含3年）9863748.002119628.00

3年以上4014641.722150395.73

合计58073024.1472447816.48

按照项目列示预收款：

项目期末余额上年年末余额

预收租金2988845.315409426.51

预收货款4283733.313912787.16

武汉东方郡2266055.05

博睿苑一期2851292.0016123548.00

博睿苑二期22076100.00

万商豪苑3269000.004787130.00

博文苑4596656.005970511.00

五洲世纪城4481799.72765462.00

博学苑6000.00945782.00

石泗里30054850.209077712.00

武汉万诚府458715.601063302.76

上虞万诚府5052132.0050000.00

博仕苑一期30000.00

合计58073024.1472447816.48

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收房款493753288.74458701274.90

预收货款4858488.746579510.05

预收工程款1259272.48

预收电费4797.84

合计499875847.80465280784.95预收房款按开发项目列示合同负债项目期末余额上年年末余额预计竣工时间

上虞万诚府12170496.3719280411.96已竣工

武汉丽景湾190476.20已竣工

194/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额上年年末余额预计竣工时间

墨水湖边6666666.676666666.67已竣工

义乌商贸城 A3号楼 765871.56 602752.28 已竣工

五洲世纪城一期613047.62已竣工

五洲世纪城二期3529521.90已竣工

清远万商豪苑二期606171.43771322.02已竣工

清远博文苑686369.72712057.80已竣工

清远博学苑1187155.962004587.15已竣工

清远博睿苑一期21739223.86271352181.71已竣工

清远博睿苑二期412913149.6384124983.502026年6月武汉万诚府2893425.705848013.782027年6月清远博仕苑一期21830895.372028年2月卧龙·石泗里12293862.4763005252.31已竣工

合计493753288.74458701274.90

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目变动金额变动原因

清远博睿苑一期-249612957.85本期交房导致合同负债较上期变动较大

清远博睿苑二期328788166.13本期预收房款导致合同负债较上期变动较大

合计79175208.28/

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬26771080.17139505254.86144166267.1422110067.89

二、离职后福利-设定提存654511.018915978.109114215.23456273.88计划

三、辞退福利392517.08392517.08

合计27425591.18148813750.04153672999.4522566341.77

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和26109507.13125085218.92129514826.8521679899.20

195/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

补贴

二、职工福利费293841.875289832.105533645.9850027.99

三、社会保险费338188.954810706.754875027.33273868.37

其中：医疗保险费303640.824536921.154597813.40242748.57

工伤保险费25150.34262294.36265722.6921722.01

生育保险费9397.7911491.2411491.249397.79

四、住房公积金17067.004090838.504100189.507716.00

五、工会经费和职工教育12475.22228658.59142577.4898556.33经费

合计26771080.17139505254.86144166267.1422110067.89

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险633463.838578365.688769823.01442006.50

2、失业保险费21047.18337612.42344392.2214267.38

合计654511.018915978.109114215.23456273.88

其他说明：

√适用□不适用

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

土地增值税49801967.07176403307.30

企业所得税52892878.4387899198.50

增值税8424813.4013501721.96

城建税154151.77696260.49

教育费附加69786.02358504.58

地方教育费附加46771.49237686.13

土地使用税750922.68802899.72

房产税5084384.364274418.78

个人所得税457880.99457722.89

印花税497305.62854904.48

水利建设费2537.482558.33

合计118183399.31285489183.16

其他说明：

无

196/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利118400.003153570.19

其他应付款459132819.47181384249.80

合计459251219.47184537819.99

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利118400.00118400.00

应付股利-子公司少数股东3035170.19

合计118400.003153570.19

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

股权转让款399043546.68102754212.75

押金及保证金30920983.3031558466.28

往来款14108372.7634660983.29

预提费用10796165.226497642.42

其他4263751.515912945.06

合计459132819.47181384249.80

197/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

江西展宇新能源股份有限公司31646446.68按股权、国补保证金交易协议进度付款

广州龙海建设集团有限公司4184873.00尚未结算

合计35831319.68/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款214269607.00133179628.30

1年内到期的租赁负债16572680.793454392.42

1年内到期的长期应付款1561437.80

合计230842287.79138195458.52

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税42415456.1625596477.67

已背书未到期的商业汇票71810293.1227099347.12

浙商银行融资3650744.00

已平仓未结算部分期货2125478.69

合计114225749.2858472047.48

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

198/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押保证借款739591370.12297240000.00

抵押借款147192233.00153950000.00

质押保证抵押借款41180000.0020000000.00

信用借款291782060.0051080000.00

长期借款应付利息-1323883.55-2371780.31

减：一年内到期的长期借款214269607.00133179628.30

合计1004152172.57386718591.39

长期借款分类的说明：

抵押借款的抵押资产类别以及金额参见附注七、31、所有权或使用权受限资产。

质押借款的抵押资产类别以及金额参见附注七、31、所有权或使用权受限资产。

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

199/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额154256066.92106480819.71

未确认融资费用-48960434.78-36425779.69

减：一年内到期的租赁负债16572680.793454392.42

合计88722951.3566600647.60

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款16880055.62专项应付款

合计16880055.62

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

融资付款额21809382.77

未确认融资费用-3367889.35

减：一年内到期部分1561437.80

合计16880055.62

其他说明：

无专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

200/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助647416.956222.23192461.50461177.68光伏电站项目建设补贴

合计647416.956222.23192461.50461177.68/

其他说明：

√适用□不适用其中，涉及政府补助的项目：

上年年末余本期新增本期计入营业本期计入其他收与资产/补助项目其他变动期末余额额补助金额外收入金额益金额收益相关新昌县光伏与资产相

项目补贴488305.8427128.16461177.68关灯塔光伏项与资产相

目补贴159111.116222.23-152888.88关

合计647416.9533350.39-152888.88461177.68

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）项目期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数700506244.00700506244.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

201/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他资本公积514709671.69701328.42504426717.9210984282.19

合计514709671.69701328.42504426717.9210984282.19

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加为联营企业权益变动增加243832.99元，以及上海矿业股份支付以及少数股东增资增加资本公积457495.43元，本期减少为上海矿业少数股东投入实收资本，导致本期资本公积减少2780720.91元，同一控制下企业合并减少501645997.01元。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额为员工持股计划

或者股权激励而34995092.0034995092.00收购的本公司股份

合计34995092.0034995092.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

202/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计入其减：前期计入其他期末

项目本期所得税前减：所得税后归属于母税后归属于少余额他综合收益当期综合收益当期转余额发生额税费用公司数股东转入损益入留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益

二、将重分类进损益-73570.7689.333.0830384.6358948.45-43186.13的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

外币财务报表折算-73570.7689.333.0830384.6358948.45-43186.13差额

其他综合收益合计-73570.7689.333.0830384.6358948.45-43186.13

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费4188350.053392961.96182196.647399115.37

合计4188350.053392961.96182196.647399115.37

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

203/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积318465208.8416520138.73301945070.11

合计318465208.8416520138.73301945070.11

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润2998157191.242767714074.16调整期初未分配利润合计数（调增+188610223.82，调减－）

调整后期初未分配利润2998157191.242956324297.98

加：本期归属于母公司所有者的净利-186972128.9287687504.59润

减：提取法定盈余公积4427717.61

应付普通股股利41475464.64

其他231623864.25-48570.92

期末未分配利润2579561198.072998157191.24

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务3005683840.312517424184.254877364007.404068860801.44

其他业务23895883.625889378.643892413.251603358.34

合计3029579723.932523313562.894881256420.654070464159.78

204/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合新能源-分部房地产-分部贸易-分部其他-分部合计同分营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本类商品类型储能

设464333539.56423871513.77464333539.56423871513.77备收入氢能

设45430248.8823723103.2645430248.8823723103.26备收入光伏

发341795042.01132987970.47341795042.01132987970.47电收入

房649493126.14480002287.15649493126.14480002287.15产

205/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

销售矿产

贸1447767081.731415142464.951447767081.731415142464.95易业务

其56864801.9941696844.6556864801.9941696844.65他

合851558830.45580582587.50649493126.14480002287.151447767081.731415142464.9556864801.9941696844.653005683840.312517424184.25计

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为499875847.80元，其中：

499875847.80元预计将于2026-2028年度确认收入。

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

206/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

土地增值税21498314.4862664169.35

城市维护建设税2047460.593702421.16

教育费附加1049230.141678597.98

房产税8705972.695644399.25

地方教育费附加693139.781108170.75

印花税3009915.063946978.71

土地使用税1754129.372270335.37

其他317014.14155235.07

合计39075176.2581170307.64

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

代理费36101696.1829635192.82

员工费用24084871.6830091616.90

广告费14130877.146813076.54

策划费4445148.483792921.85

折旧及摊销396486.23564348.57

仓储费1556149.441556149.44

差旅费6280502.187304611.89

业务招待费3454882.084329612.75

办公费用2072380.702414790.32

专业机构服务费4587438.431787426.94

销售佣金5414770.643948427.28

售后服务费36585.88555867.19

租赁费用1246617.931586758.41

其他1296615.282597552.97

合计105105022.2796978353.87

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

员工费用64441243.0667612225.20

招待费5193331.969002953.91

207/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

差旅费6249009.134714649.60

保险费2380479.561202168.45

租赁费用2586746.902444659.83

办公费用10871053.148215331.77

车辆费用1057330.53614584.12

中介机构费用17580134.4118045621.62

折旧及摊销6284617.192099234.94

保安服务费2026400.953859518.45

期权费用508328.261016656.50

其他3308987.394232435.41

合计122487662.48123060039.80

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

员工费用14820026.5014793587.60

材料费1556843.9313519774.71

折旧费897236.73656819.25

委外研发费用100000.00

其他4447809.076237105.61

合计21821916.2335207287.17

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出28722280.4430513190.32

未确认融资费用摊销7159125.154230179.95

减：利息收入2550286.297050876.26

汇兑损益623823.27-1245817.83

银行手续费支出759009.911918133.07

其他480.00

合计34713952.4828365289.25

其他说明：

无

208/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与企业日常活动相关的政府补2041191.372461485.73助

代扣个人所得税手续费返还120225.15117360.67

合计2161416.522578846.40

其他说明：

其中，政府补助明细如下：

补助项目本期金额上期金额与资产相关/与收益相关

产业扶持资金补提361000.00978000.00与收益相关

财政局光伏补助-91756.5471832.00与收益相关

镇级财政扶持资金1499614.001314588.20与收益相关

项目投入奖98500.00与收益相关

灯塔光伏项目补贴6222.23888.89与资产相关

新昌县光伏项目补贴27128.1627128.15与资产相关

稳岗补贴返还104947.8566568.37与收益相关

其他35535.672480.12与收益相关

合计2041191.372461485.73

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益2292270.4611827155.51

处置长期股权投资产生的投资收益48607306.4125329.99

以公允价值计量且其变动计入当期损638506.00益的金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当6497845.03期损益的金融资产取得的投资收益

衍生金融工具产生的投资收益-14529041.76-10074784.03

应收款项融资贴现利息-48910.33

合计42819469.812416207.47

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

209/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产1658810.672321965.00

其中：衍生金融工具产生的公允价1658810.672321965.00值变动收益

交易性金融负债8401666.37-8795887.45

其中：衍生金融工具产生的公允价8401666.37-8795887.45值变动收益

按公允价值计量的投资性房地产758296.531754025.81

其他非流动金融资产产生的公允价-11800000.00-3000000.00值变动损益

合计-981226.43-7719896.64

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-48655.31-3756.70

应收账款坏账损失-10133653.59-5351775.32

其他应收款坏账损失-4789949.85-2888336.22

合计-14972258.75-8243868.24

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失-160288475.51-175055426.79

合同资产减值损失-713390.03-1551899.48

长期股权投资减值损失-97374416.74-25187670.33

固定资产减值损失-5633456.70-1774675.34

工程物资减值损失-677633.97

其他非流动资产减值损失119572.42

合计-264687372.95-203450099.52

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

210/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

固定资产处置利得或损失1208.8317571.48

合计1208.8317571.48

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计334136.93334136.93

其中：固定资产处置利得256306.74256306.74

无形资产处置利得77830.1977830.19

与企业日常活动无关的政府补助1050000.0060660.671050000.00

无法支付的应付款98133.120.5198133.12

罚款收入1546168.37347470.861546168.37

其他170156.221032262.48170156.22

合计3198594.641440394.523198594.64

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置损46262.993708708.4946262.99失合计

其中：固定资产46262.993698978.3046262.99

无形资产9730.19

罚款支出172261.091053048.22172261.09

税收滞纳金573117.20179043.48573117.20

其他0.29187772.290.29

合计791641.575128572.48791641.57

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

211/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

当期所得税费用44761803.2188508159.93

递延所得税费用20890213.32-10817843.73

合计65652016.5377690316.20

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-50189378.57

按法定/适用税率计算的所得税费用-12547344.65

子公司适用不同税率的影响-12126003.36

调整以前期间所得税的影响26158687.29

非应税收入的影响-9171161.60

不可抵扣的成本、费用和损失的影响4285452.65

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏-6037817.85损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性79656795.14差异或可抵扣亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额255624.66的变化

税法规定的额外可扣除费用-4822215.75

所得税费用65652016.53

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注七、77、其他综合收益。

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

银行利息收入2550286.296786399.01

补贴收入3117790.772381653.46

押金及保证金57005521.47106193618.89

往来款项14546466.3553186580.86

其他1467789.101970348.62

合计78687853.98170518600.84

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

212/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

付现销售费用75994198.0765407541.24

付现管理费用56770304.3062238482.77

付现研发费用4659837.293577726.44

银行手续费支出759009.9112119460.08

往来款项36520897.98229694032.81

押金及保证金88171399.6026399469.90

其他5770909.901288458.65

合计268646557.05400725171.89

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

收到关联方往来款14301490.00

合计14301490.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

出售子公司收到现金净额18389177.79

合计18389177.79

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

213/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

收到关联方往来款3000000.00

收到融资性售后回租款20200000.00

合计3000000.0020200000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付关联方往来款4000000.00

实际支付的租赁负债54257748.659820996.93

支付长期应付款18871779.08

支付股权收购款453030666.083000000.00

支付股份回购款34995092.00

合计530160193.8147816088.93

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-115841395.10150231249.93

加：资产减值准备264687372.95192225434.25

信用减值损失14972258.758243868.24

固定资产折旧、油气资产折耗、生产106060121.3394592127.64性生物资产折旧

无形资产摊销4693681.762120564.60

长期待摊费用摊销55045.93133812.84

处置固定资产、无形资产和其他长期-1208.83-17571.48

214/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填-287873.943698978.30列）公允价值变动损失（收益以“－”号填981226.437719896.64列）

财务费用（收益以“－”号填列）35881405.5933417315.53

投资损失（收益以“－”号填列）-42770559.48-2416207.47递延所得税资产减少（增加以“－”20846314.21-11716337.87号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”974135.02898494.14号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）600902762.80-75496232.29经营性应收项目的减少（增加以“－”151858809.14-776301644.38号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”-55230916.12-83849721.05号填列）

其他8442005.906688472.57

经营活动产生的现金流量净额996223186.34-449827499.86

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额368902670.89463493417.78

减：现金的期初余额463493417.78785009156.41

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-94590746.89-321515738.63

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物469999.99

其中：铁岭阳旭光伏科技有限公司469999.99

取得子公司支付的现金净额469999.99

其他说明：

无

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物191111733.86

其中：卧龙矿业（上海）有限公司191111733.86

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物209500911.65

其中：卧龙矿业（上海）有限公司209500911.65

215/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

其中：卧龙矿业（上海）有限公司

处置子公司收到的现金净额-18389177.79

其他说明：

无

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金368902670.89463493417.78

其中：库存现金47000.0079500.00

可随时用于支付的银行存款368822528.29461974208.70

可随时用于支付的其他货币资33142.601439709.08金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

三、期末现金及现金等价物余额368902670.89463493417.78

其中：母公司或集团内子公司使用49938117.1966448200.23受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用分类列示筹资活动产生的各项负债从期初余额到期末余额所发生的变动情况本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款413390772.29381390385.03614781157.32180000000.00

短期借款-应付利息1999788.324644908.766571363.7573333.33

长期借款522270000.00920321370.12222845707.001219745663.12

长期借款-应付利息-2371780.3133905236.1332857339.37-1323883.55

长期应付款18441493.42430285.6618871779.08

合计953730273.721301711755.1538980430.55895927346.521398495112.90

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

216/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元1526163.587.028810727098.57

欧元599492.818.23554937123.04

港币1724.670.90321557.72

墨西哥比索448.670.3899174.94

菲律宾比索33890895.760.11954049962.04应收账款

其中：欧元2081141.928.235517139244.28

菲律宾比索983572.290.1195117536.89其他应收款

其中：菲律宾比索42179.980.11955040.51应付账款

其中：欧元75345.968.2355620511.65

墨西哥比索11063458.860.38994313642.61

菲律宾比索4465051.340.1195533573.64其他应付款

其中：欧元100.008.2355823.55

港元1409.810.90321273.34

菲律宾比索708259.830.119584637.05

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用

使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、25、使用权资产及附注七、47、租赁负债。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用计入本年损益情况

217/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

计入本年损益项目列报项目金额

租赁负债的利息财务费用6129117.66

短期租赁费用（适用简化处理）管理费用/销售费用3833364.83

上表中“短期租赁费用”不包含租赁期在1个月以内的租赁相关费用；“低价值资产租赁费用”

不包含包括在“短期租赁费用”中的低价值资产短期租赁费用。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额58091113.48(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

租赁收入19307982.91

合计19307982.91作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

218/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资14820026.5014793587.60

材料费1556843.9313519774.71

折旧费897236.73656819.25

委外研发费用100000.00

其他4447809.076237105.61

合计21821916.2335207287.17

其中：费用化研发支出21821916.2335207287.17资本化研发支出

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

219/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合并当期期初合并当期期初被合并方名企业合并中取构成同一控制下合并日的确比较期间被合比较期间被合合并日至合并日被合至合并日被合称得的权益比例企业合并的依据定依据并方的收入并方的净利润并方的收入并方的净利润浙江卧龙储

能系统有限80.00合并前后均受同2025年3月11详见注释43296092.02-6053732.51911465422.219233958.91一方控制日公司卧龙英耐德（浙江）氢51.00合并前后均受同2025年3月11详见注释-1513837.641258849.56-8022436.02能科技有限一方控制日公司浙江龙能电

44.90合并前后均受同2025年3月力科技股份11详见注释48174281.227266960.09360780608.02107175498.18一方控制日

有限公司绍兴上虞舜

70.00合并前后均受同2025年3月丰电力有限11详见注释-429245.77-2024786.30一方控制日

责任公司

其他说明：

220/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

合并日的确定依据：截止2025年3月11日，股权转让协议已获股东大会通过；参与各方已办理了必要的财产权交接手续；公司实际上已经控制了上述被合并方及其权属子公司的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

(2).合并成本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币绍兴上虞舜丰电力有限责任

合并成本浙江龙能电力科技股份有限公司浙江卧龙储能系统有限公司卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司公司

--现金631290000.0098720000.0013250000.006530000.00

或有对价及其变动的说明：

本次同一控制下企业合并，卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30000万元。卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能、上虞舜丰2025年、2026年及2027年三年累计的按本公司持股比例计算的归属于本公司的净资产的收益率为30%，以本次交易审计基准日2024年11月30日审定净资产做为计算基准（满足前述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”）。

其他说明：

无

221/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币龙能电力卧龙储能卧龙氢能上虞舜丰合并日上期期末合并日上期期末合并日上期期末合并日上期期末

资产:2140596539.782143835945.77666453511.10630563964.4218512265.9115592502.168609007.149207633.83

货币资金72318006.2850644058.127670221.296786660.474058693.251435739.271922509.953993811.74

应收票据4844036.834796734.1541435217.0041435217.00

应收款项437574098.94447574368.38561472071.07523569634.651579002.882680138.311147800.60

存货3422801.353260203.4013583784.7935451796.4210573704.809516026.71

其他流动资产40666260.3839370985.816348779.038008824.721452822.331193223.97275779.31240131.19

固定资产1369884698.231354766119.2220718315.624948452.72312909.9148854.49146096.74

在建工程101307946.94132420429.454991150.45345132.74345132.745116820.544973690.90

使用权资产62776090.6263484075.601079138.551207586.44

无形资产25082469.5025303929.8616297.9417256.64190000.00196666.67

商誉4705445.434705445.43

长期待摊费用655097.69677885.53

递延所得税资产13891685.6912741487.668999651.368999651.36

其他非流动资产3467901.904090223.16138884.00138884.00176720.00

负债:688323676.45700234476.76564923926.45522980647.2612414183.577980582.181063039.211232420.13

应付票据18168506.2232813694.629970000.00

应付款项39839652.9882534088.00495724610.69459145798.571156852.232270977.00

合同负债1225984.931224910.77521582.39521582.392187729.292188878.27

应付职工薪酬3333212.416734432.383954410.047013410.601066821.511496449.0219456.96

应交税费6879661.315748720.8767558.64542477.162362.856523.744856.60

其他应付款104032691.89107768604.8611112062.9430339346.467716012.891733199.981063039.211208106.57

一年内到期的非流动85470370.4284839813.49687245.70686745.03负债

其他流动负债5607618.349154686.8141443564.9023288395.90284404.80284554.17

长期借款339387314.99285287404.79

222/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

租赁负债67280402.5566600647.60

长期应付款16455364.8216880055.62递延所得税负债

递延收益642895.59647416.951442891.151442891.15

净资产1452272863.331443601469.01101529584.65107583317.166098082.347611919.987545967.937975213.70

减：少数股东权益57055373.7655587662.10

取得的净资产1395217489.571388013806.91101529584.65107583317.166098082.347611919.987545967.937975213.70

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3、反向购买

√适用□不适用

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金

额及其计算：

无

223/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币丧失控制按照公与原子公处置价款与权之日合丧失丧失丧失控制丧失控制允价值司股权投处置投资对并财务报丧失控制控制控制丧失控制权之日合权之日合重新计资相关的应的合并财表层面剩子公司名丧失控制丧失控制权时权时点的权时权时权之日剩并财务报并财务报量剩余其他综合务报表层面余股权公称权的时点点的处置价款处置比例点的点的余股权的表层面剩表层面剩股权产收益转入

%享有该子公允价值的（）处置判断比例（%）余股权的余股权的生的利投资损益司净资产份确定方法方式依据账面价值公允价值得或损或留存收额的差额及主要假失益的金额设卧龙矿业（上海）2025/6/30191111733.860.00详见出售48607306.410.000.000.00不适用不适用不适用注释有限公司

其他说明：

√适用□不适用

丧失控制权时点的确定依据：截止2025年6月30日，股权转让协议已获股东大会通过；参与各方已办理了必要的财产权交接手续；公司已收到了大部分转让价款；受让方实际上已经控制了上述被合并方及其权属子公司的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

224/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称营地直接间接方式武汉卧龙墨水湖置业有限公司武汉500武汉房地产开发及销售100设立

清远市五洲实业投资有限公司清远13000.00清远房地产开发及销售100非同控合并

上海卧龙资产管理有限公司上海5000.00上海资产管理100设立

南防集团上海尼福电气有限公司上海10000.00上海电气技术开发100设立

上海卧龙舜创新能源材料有限公司上海5000.00上海贸易业100设立

绍兴市卧龙两湖置业有限公司绍兴5000.00绍兴房地产开发及销售100设立

绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司上虞5000.00上虞房地产开发及销售100设立

耀江神马实业（武汉）有限公司武汉4953.00武汉房地产开发及销售100非同控合并

绍兴市上虞区卧龙酒店管理有限公司上虞1000.00上虞住宿业100设立

上海卧龙舜和新材料有限公司上海1000.00上海贸易业100设立

绍兴卧龙物业管理有限公司上虞300.00上虞物业管理70同控合并

浙江龙能电力科技股份有限公司上虞28268.29上虞光伏发电44.90.78同控合并

浙江卧龙储能系统有限公司上虞10000.00上虞储能80同控合并

225/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

深圳卧龙储能技术有限公司深圳1000.00深圳储能80同控合并

卧龙储能（包头）科技有限公司包头1000.00包头储能80同控合并

包头威俊华腾新能源有限公司包头1000.00包头储能80同控合并

土右旗威俊华腾新能源有限公司包头1000.00包头储能80同控合并

包头华腾新能源投资有限公司包头1000.00包头储能80同控合并

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司上虞1000.00上虞风力发电70同控合并

舜丰新能源（达茂旗）有限公司包头1000.00包头风力发电70同控合并

卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司上虞400.00万欧元上虞制氢设备51同控合并

都昌县龙能电力发展有限公司都昌14000.00都昌光伏发电45.68同控合并

诸暨龙能光伏发电有限公司诸暨3000.00诸暨光伏发电45.68同控合并

蓬莱绿洁新能源有限公司蓬莱3000.00蓬莱光伏发电45.68同控合并

聊城市国能光伏科技有限公司梁山2000.00梁山光伏发电45.68同控合并

梁山龙能电力发展有限公司聊城2000.00聊城光伏发电45.68同控合并

池州市龙能电力发展有限公司池州1800.00池州光伏发电45.68同控合并

沈阳君辉光伏科技有限公司沈阳1600.00沈阳光伏发电45.68同控合并

绍兴龙能电力发展有限公司绍兴1500.00绍兴光伏发电45.68同控合并

淄博晶宇能源科技有限公司乐陵1300.00乐陵光伏发电45.68同控合并

乐陵荣辉新能源有限公司淄博1300.00淄博光伏发电45.68同控合并

达茂旗龙能电力有限公司包头1000.00包头光伏发电45.68同控合并

铜陵全晖新能源有限公司铜陵1000.00铜陵光伏发电45.68同控合并

新泰润玺能源有限公司山东1000.00山东光伏发电45.68同控合并

泰州鑫百辉新能源科技有限公司江苏1000.00江苏光伏发电45.68同控合并

沈阳和暖光伏科技有限公司沈阳1000.00沈阳光伏发电45.68同控合并

铁岭阳旭光伏科技有限公司铁岭1000.00铁岭光伏发电45.68同控合并

宁波龙能电力投资有限公司宁波1000.00宁波光伏发电45.68同控合并

东营龙能电力有限公司东营960东营光伏发电45.68同控合并

湖州吴兴龙能光伏科技有限公司吴兴900吴兴光伏发电45.68同控合并

新昌县龙能电力发展有限公司新昌500新昌光伏发电45.68同控合并

包头龙能电力有限公司包头500包头光伏发电45.68同控合并

沈阳皓耀光伏科技有限公司沈阳500沈阳光伏发电45.68同控合并

226/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

淮安瑞宏光伏电力有限公司淮安500淮安光伏发电45.68同控合并

十堰市龙能电力有限公司十堰500十堰光伏发电45.68同控合并

方城县龙能电力发展有限公司南阳300南阳光伏发电45.68同控合并

南阳市宛城区龙能电力发展有限公司南阳300南阳光伏发电45.68同控合并

淮安龙能电力发展有限公司淮安300淮安光伏发电45.68同控合并

余干县龙能电力发展有限公司上饶300上饶光伏发电45.68同控合并

定南县龙能电力发展有限公司赣州300赣州光伏发电45.68同控合并

新野县龙能电力发展有限公司新野300新野光伏发电45.68同控合并

亳州市龙能电力有限公司亳州300亳州光伏发电45.68同控合并

开封龙能电力发展有限公司开封300开封光伏发电45.68同控合并

淮滨县龙能电力有限公司信阳300信阳光伏发电45.68同控合并

宜春龙能电力发展有限公司宜春300宜春光伏发电45.68同控合并

合肥珑能电力科技有限公司合肥300合肥光伏发电45.68同控合并

唐河县龙能电力发展有限公司唐河300唐河光伏发电45.68同控合并

芜湖市龙能电力科技有限公司芜湖200芜湖光伏发电45.68同控合并

池州市贵池区龙能电力发展有限公司池州100池州光伏发电45.68同控合并

绍兴上虞龙能电力运维有限公司绍兴100绍兴光伏发电45.68同控合并

六安龙能电力科技有限公司六安100六安光伏发电45.68同控合并

芜湖龙能电力发展有限公司芜湖100芜湖光伏发电45.68同控合并

南阳龙能电力发展有限公司南阳100南阳光伏发电45.68同控合并

德清龙能电力发展有限公司德清100德清光伏发电45.68同控合并

江华珑能电力科技有限公司永州100永州光伏发电45.68同控合并

泸州江阳区龙能电力销售有限公司泸州100泸州光伏发电45.68同控合并

运城龙能电力科技有限公司运城100运城光伏发电45.68同控合并

丽水龙能电力发展有限公司丽水100丽水光伏发电45.68同控合并

嵊州龙能电力发展有限公司嵊州100嵊州光伏发电45.68同控合并

绍兴市滨海新城龙能电力发展有限公司绍兴100绍兴光伏发电45.68同控合并

衢州龙能电力发展有限公司衢州100衢州光伏发电45.68同控合并

上海松江珑之行电力科技发展有限公司上海100上海光伏发电45.68同控合并

万年县龙能电力有限公司上饶100上饶光伏发电45.68同控合并

227/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

金华市龙能电力发展有限公司金华100金华光伏发电45.68同控合并

博爱县晶能新能源有限公司焦作100焦作光伏发电45.68同控合并

泰州龙能电力有限公司江苏100江苏光伏发电45.68同控合并

黄石市龙能电力发展有限公司黄石100黄石光伏发电45.68同控合并

眉山东坡区龙能电力销售有限公司眉山100眉山光伏发电45.68同控合并

江苏立诺电力工程设计有限公司宿迁4000.00宿迁光伏发电70同控合并

南阳龙原新能源科技有限公司南阳10000.00南阳光伏发电55同控合并凤台县龙牧新能源有限公司淮南300淮南光伏发电55同控合并阜宁龙原新能源有限公司盐城100盐城光伏发电55同控合并涡阳龙原新能源有限公司亳州100亳州光伏发电55同控合并雷州龙牧新能源有限公司湛江100湛江光伏发电55同控合并徐州龙原新能源有限公司徐州100徐州光伏发电55同控合并阜新龙原新能源有限责任公司阜新100阜新光伏发电55同控合并淮安金湖龙原新能源有限公司淮安100淮安光伏发电55同控合并蒙城龙原新能源有限公司亳州100亳州光伏发电55同控合并绵竹龙原新能源发电有限公司德阳100德阳光伏发电55同控合并邢台珑原新能源有限公司邢台100邢台光伏发电55同控合并宿迁宿豫龙原新能源有限公司宿迁100宿迁光伏发电55同控合并南京龙牧新能源有限公司南京100南京光伏发电55同控合并台州市龙牧新能源科技有限公司台州100台州光伏发电55同控合并海口龙牧新能源科技有限公司海口100海口光伏发电55同控合并

黄冈市龙能电力有限公司黄冈600黄冈光伏发电45.68同控合并

奉新县龙能电力有限公司宜春300宜春光伏发电45.68同控合并

汨罗龙能电力有限公司岳阳100岳阳光伏发电45.68同控合并

扬州珑之行电力有限公司扬州100扬州光伏发电45.68同控合并

蚌埠龙能电力有限公司蚌埠100蚌埠光伏发电45.68同控合并

远安龙能电力有限公司宜昌100宜昌光伏发电45.68同控合并

LONGNENG POWER PHILIPPINES INC. 菲律宾 PHP1200.00 菲律宾 光伏发电 45.68 同控合并

LN ELECTRIC POWER TECHNOLOGY MEXICO

S.DE R.L.DE C.V. 墨西哥 MXN5.00 墨西哥 光伏发电 45.68 同控合并

228/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

LongNeng Power Investment Holding GmbH 奥地利 EUR3.50 奥地利 光伏发电 45.68 同控合并

LONGNENG POWER ITALY SRL 意大利 EUR3.00 意大利 光伏发电 45.68 同控合并

LONGNENG POWER HONG KONG LIMITED 香港 HKD1.00 香港 光伏发电 45.68 同控合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期向少数股东宣告分派的子公司名称本期归属于少数股东的损益期末少数股东权益余额比例股利

绍兴卧龙物业管理有限公司30.0094341.321706085.79

浙江龙能电力科技股份有限公司54.3271793478.97885587257.99

浙江卧龙储能系统有限公司20.00-2929765.412586898.02

绍兴上虞舜丰电力有限责任公司30.00-2509811.96-117247.85

卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限49.003341199.9614720354.31公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

229/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公期末余额期初余额司名流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计称卧龙

8248814.6338050.978286865.602599912.972599912.978151683.1814612.308166295.482793813.922793813.92

物业龙能

569497445.091724834253.252294331698.34371651525.82349967037.72721618563.54545646349.861598189595.912143835945.77330818951.80369415524.96700234476.76

电力卧龙

739456619.88129748133.43869204753.31773973242.752297020.46776270263.21615252133.2615311831.16630563964.42521537756.111442891.15522980647.26

储能上虞

104606366.90836339572.35940945939.25941336765.41941336765.414233942.934973690.909207633.831232420.131232420.13

舜丰卧龙

44259024.6914625459.4958884484.1829143640.7829143640.7814825128.26767373.9015592502.167980582.187980582.18

氢能本期发生额上期发生额子公司名称经营活动现金流综合收益总经营活动现金流营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润量额量

卧龙物业9343267.45314471.07314471.07546569.4110253857.87173968.73173968.73470970.39

龙能电力357445733.73121633498.84121700015.11318878494.90361916082.31107175498.1899115203.87140162963.76

卧龙储能465638340.66-14648827.06-14648827.06149337478.77911465422.219233958.919233958.91-10051343.85

上虞舜丰405842.48-8366039.86-8366039.86-20010597.03-2024786.30-2024786.30-878958.26

卧龙英耐德45460556.126818775.426818775.42-9141280.911258849.56-8022436.02-8022436.02-13847219.76

其他说明：

230/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

无

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

231/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

合营企业持股比例(%)对合营企业或联或联营企主要经营地注册地业务性质营企业投资的会业名称直接间接计处理方法广州君海

网络科技广州市广州市网络游戏46.00权益法核算有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额广州君海网络科技有限公司广州君海网络科技有限公司

流动资产193834688.76193018060.64

非流动资产130479609.01142554510.39

资产合计324314297.77335572571.03

流动负债152984182.01147630627.79

非流动负债3150942.7421289796.34

负债合计156135124.75168920424.13

净资产168179173.02166652146.90

少数股东权益-114291.69-125058.15

归属于母公司股东权益168293464.71166777205.05

按持股比例计算的净资产份额77414993.7776717514.32调整事项

--商誉712759606.10712759606.10

--内部交易未实现利润

--可辨认资产公允价值调整影响167432.03550494.74

--其他

对联营企业权益投资的账面余额790342031.90790027615.16

计提的长期股权投资减值准备374042031.90276667615.16

对联营企业权益投资的账面价值416300000.00513360000.00

232/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

存在公开报价的联营企业权益投资278721305.70599406076.42的公允价值

营业收入278721305.70599406076.42

归属于母公司的净利润1516259.6621466855.38

归属于母公司的综合收益总额1516259.6621466855.38

本年度收到的来自联营企业的股利6900000.00

其他说明：

无

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

联营企业：

投资账面价值合计82882734.3171662200.35下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润20226681.882399085.18

--其他综合收益

--综合收益总额20226681.882399085.18

其他说明：

无

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

233/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

□适用√不适用

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

1、风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

*外汇风险

234/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、菲律宾比索、墨西哥比索有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧元、菲律宾比索、墨西哥比索进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2025年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、菲律宾比索、墨西哥比索余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金19715916.314213234.41

应收账款17256781.17

其他应收款5040.51

应付账款5467727.901930942.93

其他应付款86733.9411739.41本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。

（2）信用风险信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。

本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和财务担保合同等，以及衍生金融资产等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；

资产负债表表外的最大信用风险敞口为履行财务担保所需支付的最大金额1070000000元。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银

行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收账款和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评

估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（3）流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目即时偿还1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款180073333.33

应付票据281888794.19

应付账款796343171.48123210440.5998186802.4733048438.41

其他应付款118400.00403772824.9316557825.257722468.2431079701.05

235/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

项目即时偿还1年以内1-2年2-3年3年以上

长期借款214269607.00224369529.00228665522.00522441005.12

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值项目

第一层次公允第二层次公允第三层次公允价值合计

236/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

价值计量价值计量计量

一、持续的公允价值计量

（一）应收款项融资2768149.662768149.66

（二）其他非流动金融5200000.005200000.00资产

（三）投资性房地产

1、出租的建筑物429996800.00429996800.00

持续以公允价值计量437964949.66437964949.66的资产总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

237/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

注册母公司对本企业的母公司对本企业的母公司名称业务性质注册资本

地持股比例(%)表决权比例(%)浙江卧龙置业房地产投资经

上虞21750.7244.8444.84

投资有限公司营，对外投资本企业的母公司情况的说明

卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.2449%，因此是本公司的控股股东。

本企业最终控制方是陈建成

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1、（1）企业集团的构成。

√适用□不适用无

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司重要的合营和联营企业详见附注十、3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系卧龙电驱集团兄弟公司王希全其他莫宇峰其他娄燕儿其他李迎刚其他宋燕其他郭晓雄其他王小鑫其他马哲其他秦铭其他姚建芳其他傅黎瑛其他于浩其他

238/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

何圣东其他

其他说明：

无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度（如适用）上期发生额

卧龙控股代理服务及劳务2929286.205092304.40

11500000.00

卧龙电驱代理服务及劳务8957935.5573775390.09

卧龙控股采购商品112920.00

5500000.00

卧龙电驱采购商品2828532.286522373.78

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

卧龙电驱提供劳务35517790.1314375588.60

卧龙电驱销售商品19865391.5732846899.06

卧龙电驱咨询服务650000.00500000.00

卧龙控股提供劳务2660002.882680653.29

卧龙控股销售商品53367.60

卧龙控股咨询服务500000.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

卧龙电驱房屋租赁12860992.0049430.00

卧龙控股房屋租赁179409.00300.00

239/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理的未纳入租简化处理的未纳入租短期租赁和赁负债计承担的增加短期租赁和赁负债计承担的出租方名租赁资产增加的低价值资产量的可变租赁负的使低价值资产量的可变租赁负称种类支付的租金支付的租金使用权租赁的租金租赁付款债利息用权租赁的租金租赁付款债利息资产费用（如适额（如适支出资产费用（如适额（如适支出用）用）用）用）

卧龙电驱房屋租赁4954387.704954387.707451366.007451366.00

卧龙电驱设备租赁1553041.851553041.85

卧龙电驱屋顶租赁400000.00400000.00438275.24438275.24

卧龙电驱车辆租赁187559.55187559.55

卧龙控股房屋租赁375000.00375000.00关联租赁情况说明

□适用√不适用

240/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

卧龙控股30000.002023/3/302025/3/27是

卧龙控股30000.002025/3/272027/3/27否

卧龙控股14000.002025/9/242026/2/25否

卧龙控股5000.002025/9/242026/4/21否

卧龙控股15000.002025/9/242026/8/7否

卧龙控股18000.002025/9/242026/8/20否

卧龙控股25000.002025/9/182027/9/18否

上海矿业6930.002024/3/12025/3/1是

上海矿业22000.002024/4/12025/3/25是

上海矿业16000.002024/5/132025/4/30是

上海矿业11000.002024/6/182025/6/17是本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

卧龙控股8000.002015/6/292030/6/29否

卧龙控股6800.002016/1/212030/1/21否

卧龙控股20000.002025/4/72027/4/7否

卧龙控股69600.002025/8/282031/8/28否

卧龙控股22440.002025/3/122031/12/21否关联担保情况说明

√适用□不适用

1、本公司为卧龙控股集团有限公司提供的担保事项，卧龙控股集团有限公司为本公司提供相应的反担保。

2、卧龙控股为公司及下属控股子公司龙能电力、卧龙储能提供担保。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

卧龙电驱4000000.002025/1/12025/2/28同控下合并日前发生额，合并日前已归还关联方拆借金额起始日到期日说明拆出

卧龙电驱14301490.002025/1/12025/2/28同控下合并日前发生额，合并日前已归还

241/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(6).关联方资产转让、债务重组情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

卧龙控股固定资产出售409600.0042449.78

卧龙电驱固定资产出售19292113.17

卧龙电驱固定资产采购9800.00

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬770.48626.31

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款卧龙电驱2597758.6412991.455931751.8633286.98

应收账款卧龙控股103827.96103240.73

预付款项卧龙电驱1366868.84

预付款项卧龙控股122506.3523300.00

其他应收款卧龙电驱14401490.00718074.50

合同资产卧龙电驱1691484.5068202.75

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款卧龙电驱1640140.375865212.85

应付账款卧龙控股1059283.904704403.00

预收款项卧龙电驱103578.08

其他应付款卧龙电驱356452788.0124508705.59

其他应付款卧龙控股11642400.001489865.20

合同负债卧龙电驱309621.862188878.27

(3).其他项目

□适用√不适用

242/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

（1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2025年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为110862.57万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用，担保金额

243/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属

证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

本公司为关联方提供的担保详见本附注十四、“5、关联方交易情况”。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

公司于2026年1月7日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意将子公司浙江龙能电力科技股份有限公司下属子公司都昌县龙能电力发展有限公司100%股权出售给浙江龙柏集团有限公司。

截至2026年2月28日，都昌县龙能电力发展有限公司工商变更已完成。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

244/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

√适用□不适用

单位：元币种：人民币归属于母公司所有者的项目收入费用利润总额所得税费用净利润终止经营利润

上海矿1447571400.3211357115.0418001265.954588356.5013412909.4512071618.51业

其他说明：

项目处置损益总额所得税费用/收益处置净损益

卧龙矿业（上海）有限公司48607306.4115259693.7033347612.71

本期归属于母公司所有者的持续经营损益为0元，终止经营损益为12071618.51元。

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了两个大个报告分部，分别为：

房地产分部和新能源业务分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。

分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。

245/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目新能源业务分部房地产业务分部贸易分部分部间抵销合计

营业收入857714931.67725306645.661447767081.731208935.133029579723.93

营业成本580974295.45526967371.851415142464.95229430.642523313562.89

利润总额114000831.97-182268054.0417848412.86-229430.64-50189378.57

资产总额4163440685.785197470899.5155342062.51828849613.448587404034.36

负债总额2468369232.941856591624.875611237.83213009041.154117563054.49

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

√适用□不适用

公司2025年度出售了卧龙矿业（上海）有限公司，贸易分部中资产总额、负债总额不包含卧龙矿业（上海）有限公司资产和负债。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

246/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）3485543.702997060.81

1年以内3485543.702997060.81

1至2年302978.401260957.80

2至3年572659.80

合计4361181.904258018.61

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面

金额比例(%)金额计提比例(%)价值金额比例(%)金额计提比例(%)价值按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备4361181.90100.004361181.904258018.61100.004258018.61

其中：

合并范围内关联方组合4361181.90100.004361181.904258018.61100.004258018.61

合计4361181.90//4361181.904258018.61//4258018.61

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

247/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：合并范围内关联方组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

合并范围内关联方4361181.90组合

合计4361181.90

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

具体内容详见公司附注五、11、金融工具（七）金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

248/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同资应收账款和占应收账款和合同资产坏账准应收账款期末单位名称产期末合同资产期期末余额合计数的比例备期末余额

余额末余额（%）余额

耀江神马实业（武汉）460763.2010.57有限公司绍兴市上虞区卧龙天

香南园房地产开发有515104.0011.81限公司

清远市五洲实业投资3385314.7077.62有限公司

合计4361181.90100.00

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利47025000.00

其他应收款3044334702.902223631425.03

合计3044334702.902270656425.03

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

249/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

卧龙矿业（上海）有限公司47025000.00

合计47025000.00

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

250/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1260020551.46429609034.80

251/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

1年以内1260020551.46429609034.80

1至2年342075582.61728562937.33

2至3年728562937.331065459552.90

3至4年713675934.82

4至5年

5年以上804657.94804657.94

合计3045139664.162224436182.97

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

合并范围内关联方往来款3044333971.992223588535.30

押金及保证金119657.94119657.94

其他686034.23727989.73

合计3045139664.162224436182.97

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余178257.94626500.00804757.94

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提203.32203.32本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日178461.26626500.00804961.26

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

具体内容详见公司附注五、11、金融工具（七）金融资产减值。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

252/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转期末余额计提转销或核销其他变动回

坏账准备804757.94203.32804961.26

合计804757.94203.32804961.26

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

253/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币坏账占其他应收款期准备单位名称期末余额末余额合计数的款项的性质账龄

比例(%)期末余额合并范围内

舜丰达茂旗808098402.5126.54关联方往来1年以内款合并范围内

两湖置业765397100.6625.141年以内，1至2年，关联方往来2至3年，3至4年款

合并范围内1年以内，1至2年，耀江神马489106529.4416.06关联方往来2至3年，3至4年款合并范围内

卧龙资管332060775.6610.901年以内，1至2年，关联方往来2至3年，3至4年款合并范围内

清远五洲290156715.359.53关联方往来1年以内，1至2年款

合计2684819523.62//

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

254/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资1954523601.981954523601.981344867206.521344867206.52

对联营、合营企业投资677818878.52261518878.52416300000.00677504461.78164144461.78513360000.00

合计2632342480.50261518878.522370823601.982022371668.30164144461.781858227206.52

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值准备期初余减值准备期末余

被投资单位期初余额（账面价值）计提减值准其期末余额（账面价值）额追加投资减少投资额备他

墨水湖置业106706250.00106706250.00

清远五洲353391181.00353391181.00

卧龙资产50000000.0050000000.00

上海矿业130072959.06130072959.06

卧龙舜创50000000.0050000000.00

两湖置业50000000.0050000000.00

天香南园50000000.0050000000.00

耀江神马552596816.46552596816.46

卧龙物业2100000.002100000.00

龙能电力626452652.82626452652.82

卧龙储能97223667.7297223667.72

卧龙英耐德10770856.4310770856.43

上虞舜丰5282177.555282177.55

合计1344867206.52739729354.52130072959.061954523601.98

255/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末投资权益法下其他综宣告发放减值准备期末余额（账面价追加投减少投其他权计提减值准余额（账面价单位确认的投合收益现金股利其他余额值）资资益变动备值）资损益调整或利润

一、合营企业

二、联营企业

君海网络513360000.00314416.7497374416.74416300000.00261518878.52

小计513360000.00314416.7497374416.74416300000.00261518878.52

合计513360000.00314416.7497374416.74416300000.00261518878.52

(3).长期股权投资的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

无

256/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务10329081.497379258.0517930605.6512110182.87

其他业务1084905.68497793.3648417.61

合计11413987.177379258.0518428399.0112158600.48

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益314416.749428070.33

成本法核算的长期股权投资收益41459884.65244792613.10

处置长期股权投资产生的投资收益61038774.80

收回其他非流动金融资产取得的投资1167972.74收益

债权投资在持有期间取得的利息收入16727923.29

合计103981048.93270948606.72

其他说明：

无

257/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值46107594.67准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定2086012.27

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产-10507601.99生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回707915.53

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并-729855.83日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地758296.53产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1032026.57其他符合非经常性损益定义的损益项目

258/259卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告

减：所得税影响额9969648.40

少数股东权益影响额（税后）960913.79

合计28523825.55

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净-4.79-0.27-0.27利润

扣除非经常性损益后归属于-5.89-0.31-0.31公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：王希全

董事会批准报送日期：2026年3月18日修订信息

□适用√不适用