证券代码：600173证券简称：卧龙新能上市地：上海证券交易所

卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

摘要

（修订稿）交易对方住所绍兴市上虞区曹娥街道浙江卧龙舜禹投资有限公司人民西路1801号独立财务顾问

二〇二五年六月卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真

实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：

1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、

1卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机

构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

2卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、中介机构声明..............................................2

释义....................................................4

重大事项提示................................................6

一、本次重组方案简要介绍..........................................6

二、本次重组对上市公司的影响........................................7

三、本次交易决策过程和批准情况.......................................8

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意

见.....................................................9

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、

监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份

减持计划..................................................9

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................13

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................15

三、其他风险...............................................16

第一节本次交易概况............................................18

一、本次交易的背景和目的.........................................18

二、本次交易的具体方案..........................................19

三、本次交易的性质............................................21

四、本次交易对上市公司的影响.......................................22

五、本次交易决策过程和批准情况......................................24

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................25

3卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指易报告书（草案）（修订稿）》《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交本报告书摘要指易报告书（草案）摘要（修订稿）》

卧龙新能、公司、本公司、

指 卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）上市公司

公司股票 指 卧龙新能的 A股股票（股票代码：600173.SH）

卧龙舜禹、交易对方指浙江卧龙舜禹投资有限公司

上海矿业、标的公司指卧龙矿业（上海）有限公司浙江矿业指浙江卧龙矿业有限公司

间接控股股东、卧龙控股指卧龙控股集团有限公司

控股股东、卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司

本次交易、本次重大资产上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜

出售、本次重大资产重指

禹出售其持有的上海矿业90%股权的行为

组、本次重组

《股权出售协议》、协议、卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限指

本协议公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限《<股权出售协议>之补指公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《<股权出售协议>充协议》之补充协议》

交易标的、标的资产指上海矿业90%股权龙能电力指浙江龙能电力科技股份有限公司卧龙储能指浙江卧龙储能系统有限公司

卧龙氢能指卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司舜丰电力指绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

上市公司2025年3月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧

前次收购、前次交易指龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《上市规则》《股票上市指《上海证券交易所股票上市规则》规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第号》指—上市公司重大资产重组》

4卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

报告期、最近两年指2023年度、2024年度

报告期各期末指2023年末、2024年末

审计基准日、评估基准日指2024年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问、中信建投指中信建投证券股份有限公司

证券、中信建投

法律顾问、律师指北京市金杜律师事务所

审计机构、会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师指中联资产评估集团有限公司《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限《法律意见书》指公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中《审计报告》、审计报告指

兴华审字（2025）第510119号）

《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指

（中兴华阅字（2025）第510001号）《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）《资产评估报告》指有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】

第1616号）低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指铜精矿指

标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易方式重大资产出售

上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，交易方案简介上市公司不再持有上海矿业股权。

交易价格19111.17万元

名称上海矿业90%股权交易标的主营业务主要从事铜精矿贸易业务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》所属行业（GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（F51）”构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质√是□否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估作价情况评估结果拟交易的交易价格交易标的名称基准日评估方法增值率（万元）权益比例（万元）

上海矿业2024.12.31收益法22690.0022.49%90%19111.17

注1：上海矿业100%股权评估值为22690.00万元，对应90%股权的评估值为20421万元。

为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业

90%股权的交易金额为22050万元。交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标

的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。

注2：2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

注3：上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。

6卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次重组支付方式

交易标的名称及权益支付方式（万元）向该交易对方序号交易对方收取的总对价

比例现金支付（万元）

1卧龙舜禹上海矿业90%股权19111.1719111.17

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；

在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。

切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的

《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第510001号】，本次交易前后上市公

7卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年

项目

交易前交易后（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

资产负债率47.16%43.87%

所有者权益457733.64461260.09

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

注：上市公司因战略转型，于2025年3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调整的基础上编制，下同。

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。

上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会

议审议通过本次交易相关的议案；

8卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审

议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序；

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间

接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股

股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股份减持计划

根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业

及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

9卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

10卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施根据上市公司2024年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年度

项目交易后交易前（备考）

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

如上表所示，上市公司2024年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的0.14元/股降低至0.06元/股。

根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效

11卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件

精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履

行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资

12卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

13卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议

通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他

可能涉及的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无

法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年12月31日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权益的评估值为22690.00万元，与净资产18523.76万元相比，对应评估增值率为

22.49%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的

14卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）交易对方违约的风险

为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和

明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。

（五）新增对外关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本次交易草案首次披露日，上述新增关联担保余额为11000万元，占报告期末归母净资产的2.93%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

截至重组报告书签署日，上述担保已完成解除。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。

15卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（五）业务转型风险

标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而

16卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投

机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公

司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

17卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组实施战略转型、做优做强，全面提升上

市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资产出售深化战略转型，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、上海矿业与浙江矿业构成的同业竞争问题亟待解决

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），上市公司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成同业竞争。

2024年1月15日，卧龙控股承诺：针对卧龙控股子公司浙江矿业与上市公

18卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争，践行资本市场承诺

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

2、进一步深化战略转型，聚焦新能源业务

上市公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢

能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。

在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。

3、本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力

本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动资金更加充裕。

因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：

19卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上海矿业90%股权。

3、标的资产的作价情况

根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

评估结果拟交易的交易价格标的名称基准日评估方法增值率（万元）权益比例（万元）

上海矿业2024.12.31收益法22690.0022.49%90%19111.17

如上表所示，上海矿业100%股权评估值为22690.00万元，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22050万元。

交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。

4、交易方式及对价支付

本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。

交易双方同意，在本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部现金对价。

20卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

5、过渡期安排

若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因

其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。

6、债权债务及人员安排

本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。

但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资

产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的为上海矿业90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的

21卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元项目上市公司上海矿业财务指标占比

资产总额587446.5871295.3412.14%

资产净额375773.0618523.764.93%

营业收入361061.31247621.6468.58%

注：财务指标均以2024年度经审计的财务数据列示。

根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力

22卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；

在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。

切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年

项目交易后交易前（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

资产负债率47.16%43.87%

所有者权益457733.64461260.09

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。

上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助

23卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制人。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会

议审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审

议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序；

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

24卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈上市

述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国公司

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述上市公或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完司董事、整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失监事、高的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的级管理信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国人员证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券

交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

陈建成1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完

及陈嫣整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易妮、卧龙各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资置业及料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，卧龙控并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

股误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法

25卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算

有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何卧龙

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照舜禹

相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复卧龙

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该舜禹董

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

事、监

述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证事、高级

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信管理人息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性员

陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司作为本次交易的标的公司，保证在参与本次交易过程中，将按照相关

法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资上海

料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本矿业

公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。特此承诺。

26卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复上海矿印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该业董事、等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

监事、高述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证级管理券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信人员息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续保持

上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，卧龙置

遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

业、卧龙

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此

控股

给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

陈建成

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给

上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

（三）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺内容1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将依法采

卧龙置取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的

业、卧龙业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同控股、陈业竞争及利益冲突的业务或活动。

建成3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

27卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容持续有效。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函承诺方承诺内容

1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将规范管

理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，卧龙置

以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司业、卧龙

章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程控股、陈序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合建成法权益的关联交易行为；

2、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺承诺方承诺内容

陈建成、陈1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司嫣妮、卧龙不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上市公司控股、卧龙或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者其他置业投资者的赔偿责任。

上市公司董

1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在

事、监事、

减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资高级管理人

者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

员

（六）关于守法及诚信情况的承诺承诺方承诺内容

一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章

及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲

裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被

上市中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项外，本公司最

公司近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管

措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内

未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在

被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。五、本公司最近三年内不

存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权

28卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容益和社会公共利益的其他情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

上市公嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近司董事、三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的监事、高情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺级管理函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个人员月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其他重大失信行为。

1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与

本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到卧龙行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉舜禹案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监

卧龙会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显舜禹董无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情事、监况。3、除本次交易申报文件已披露事项外本人最近五年内不存在未按期偿还大事、高级

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处管理人

分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证员

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存在

影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案

上海调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存矿业在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

上海

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

矿业董

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

事、监

2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受

事、高级

到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失信管理人行为。

员

卧龙置1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》业、卧龙《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与

控股本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

29卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

陈建成2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受

到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失信行为。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺方承诺内容

上市公司1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

及其董侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕事、监事、交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本高级管理公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组人员相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

卧龙1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

舜禹及其侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕董事、监交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本事、高级公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组管理人员相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

卧龙置侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕业、卧龙

交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本控股、陈公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组建成相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整

的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍上市公司

权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次

30卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承上市公

诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或司董

薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承

事、高

诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相级管理挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填人员

补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权

干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公卧龙置

司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新业、卧

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交龙控

易所的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关

股、陈

填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人建成

违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理

人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与上市证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

公司

（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大

失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）

最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权

31卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场上市公明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本司董事、

次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，监事、高

包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪级管理

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存人员

在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理

人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、卧龙置监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与业、卧龙证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

控股（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大

失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）

最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，陈建成

包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺承诺方承诺内容

本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利

上市公司用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

上市公司董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内人员幕交易行为。

本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者卧龙舜禹泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

卧龙舜禹董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内

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承诺方承诺内容人员幕交易行为。

本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

标的公司券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

标的公司董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内人员幕交易行为。

（十二）关于其他事项的承诺承诺方承诺内容

本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股就卧龙新能对标的公司担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙卧龙控股

新能对标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙新能承担赔偿责任。

33卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）卧龙新能源集团股份有限公司年月日

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