证券代码：600173证券简称：卧龙新能上市地：上海证券交易所

卧龙新能源集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方住所绍兴市上虞区曹娥街道浙江卧龙舜禹投资有限公司人民西路1801号独立财务顾问

二〇二五年六月卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、

准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：

1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、

1卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机

构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

2卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、中介机构声明..............................................2

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司的影响.......................................12

三、本次交易决策过程和批准情况......................................13

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意

见....................................................14

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、

监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份

减持计划.................................................14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................20

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................26

四、本次交易对上市公司的影响.......................................27

五、本次交易决策过程和批准情况......................................29

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................30

3卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况..........................................39

一、基本情况...............................................39

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................39

三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................39

四、最近三年重大资产重组情况.......................................41

五、最近三年公司主营业务发展情况.....................................42

六、最近三年主要财务数据及指标......................................43

七、最近三年公司合法合规情况.......................................43

第三节交易对方基本情况..........................................46

一、交易对方概况.............................................46

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................46

三、最近三年主要业务发展状况.......................................47

四、最近两年主要财务指标.........................................47

五、产权及控制关系............................................48

六、最近一年简要财务报表.........................................48

七、下属企业情况.............................................49

八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况.......50

九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...........................50

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况................................50

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况..............................50

第四节标的资产的基本情况.........................................51

一、基本情况...............................................51

二、历史沿革...............................................51

三、产权及控制关系............................................59

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......60

五、最近三年标的公司合法合规情况.....................................64

六、最近三年主营业务发展情况.......................................65

七、最近两年一期经审计主要财务指标....................................68

八、标的资产为股权时的说明........................................69

4卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况................................69

十、债权债务、担保转移情况........................................70

十一、标的资产不涉及职工安置.......................................70

第五节标的资产评估情况..........................................71

一、标的资产评估概述...........................................71

二、评估方法的选择及理由.........................................71

三、评估假设...............................................72

四、资产基础法评估情况..........................................74

五、收益法评估情况............................................86

六、评估结果..............................................101

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................102

八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.............102

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见.....................106

第六节本次交易主要合同.........................................108

一、《股份出售协议》的主要内容.....................................108

二、《<股权出售协议>之补充协议》的主要内容...................112

第七节交易的合规性分析.........................................113

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明.................113

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明............................118三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求................................119四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形.................................................119

五、独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见.....................120

第八节管理层讨论与分析.........................................124

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................124

二、交易标的行业特点..........................................131

5卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、交易标的财务状况、盈利能力分析...................................149

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析......................................171

第九节财务会计信息...........................................175

一、交易标的最近两年财务报表......................................175

二、上市公司备考合并财务报表......................................178

第十节同业竞争和关联交易........................................183

一、同业竞争..............................................183

二、关联交易..............................................185

第十一节风险因素............................................194

一、与本次交易相关的风险........................................194

二、本次交易后上市公司面临的风险....................................195

三、其他风险..............................................196

第十二节其他重要事项..........................................198

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.....................198

二、上市公司负债结构是否合理......................................199

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.............199

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................200

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.............................200

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................201

七、本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明............................203

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................203

九、本次交易的有关中介机构情况.....................................204

第十三节声明及承诺...........................................206

一、全体董事声明............................................206

二、全体监事声明............................................207

三、高级管理人员声明..........................................208

四、独立财务顾问声明..........................................209

6卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明............................................210

六、审计机构声明............................................211

七、评估机构声明............................................212

第十四节备查文件............................................213

一、备查文件目录............................................213

二、备查地点..............................................213

7卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书、本报告书指易报告书（草案）（修订稿）》

卧龙新能、公司、本公司、

指 卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）上市公司

公司股票 指 卧龙新能的 A股股票（股票代码：600173.SH）

卧龙舜禹、交易对方指浙江卧龙舜禹投资有限公司

上海矿业、标的公司指卧龙矿业（上海）有限公司浙江矿业指浙江卧龙矿业有限公司

间接控股股东、卧龙控股指卧龙控股集团有限公司

控股股东、卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司

本次交易、本次重大资产上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜

出售、本次重大资产重指

禹出售其持有的上海矿业90%股权的行为

组、本次重组

《股权出售协议》、协议、卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限指

本协议公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《股权出售协议》卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限《<股权出售协议>之补指公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之《<股权出售协议>充协议》之补充协议》

交易标的、标的资产指上海矿业90%股权龙能电力指浙江龙能电力科技股份有限公司卧龙储能指浙江卧龙储能系统有限公司

卧龙氢能指卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司舜丰电力指绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

上市公司2025年3月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧

前次收购、前次交易指龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项

智利国家铜业公司 指 Codelco

必和必拓 指 BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.嘉能可 指 Glencore International AG

力拓 指 Rio Tinto Group

托克、托克集团 指 Trafigura PTE. LTD.洛阳钼业指洛阳栾川钼业集团股份有限公司紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司五矿集团指中国五矿集团有限公司五矿资源指五矿资源有限公司厦门国贸指厦门国贸集团股份有限公司

8卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

厦门象屿指厦门象屿集团有限公司中信金属指中信金属集团有限公司

艾芬豪 指 Ivanhoe Mines Ltd.自由港印尼公司 指 PT Freeport Indonesia

自由港麦克莫兰公司 指 Freeport-McMoRan Inc.自由港麦克莫兰铜金公 指 Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.司

住友商事 指 Sumitomo Corporation

三菱商事 指 Mitsubishi Corp.三菱材料 指 Mitsubishi Materials

BHR Partners 指 BHR Partners (Shanghai) Equity Investment FundManagement Co. Ltd.

第一量子 指 First Quantum Minerals Ltd

杰卡明 指 Gemamines

英美资源集团 指 Anglo American

诺里尔斯克镍公司 指 Norilsk Nickel

OEC 指 The Observatory of Economic Complexity上海麦衡指上海麦衡股权投资有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所商务部指中华人民共和国商务部海关总署指中华人民共和国海关总署国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局财政部指中华人民共和国财政部质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局环境保护部指中华人民共和国环境保护部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《上市规则》《股票上市指《上海证券交易所股票上市规则》规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第号》指—上市公司重大资产重组》

报告期、最近两年指2023年度、2024年度

报告期各期末指2023年末、2024年末

审计基准日、评估基准日指2024年12月31日

9卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问、中信建投指中信建投证券股份有限公司

证券、中信建投

法律顾问、律师指北京市金杜律师事务所

审计机构、会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师指中联资产评估集团有限公司《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限《法律意见书》指公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中《审计报告》、审计报告指

兴华审字（2025）第510119号）

《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指

（中兴华阅字（2025）第510001号）《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）《资产评估报告》指有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】

第1616号）

储量是矿产储量的简称，泛指矿产的蕴藏量，其表示方式有矿石储量、金属储量或有用组分储量、有用矿物储量等，储量指

多数以质量（吨、千克、克拉）计，少数以体积（立方米）计。它不扣除未来开采和加工时的贫化与损失。

一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量，对铁品位指矿石而言一般指铁矿石中铁元素的质量分数

金属吨指矿石质量与矿石品位（含矿量）的乘积

TC/RC / 矿产商或贸易商（卖方）向冶炼厂商或贸易商（买方）支（粗炼 精炼） 指

付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指铜精矿指

标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜LME 指 伦敦金属交易所

LBMA 指 伦敦金银市场协会

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易方式重大资产出售

上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，交易方案简介上市公司不再持有上海矿业股权。

交易价格19111.17万元

名称上海矿业90%股权交易标的主营业务主要从事铜精矿贸易业务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》所属行业（GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（F51）”构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质√是□否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估作价情况评估结果拟交易的交易价格交易标的名称基准日评估方法增值率（万元）权益比例（万元）

上海矿业2024.12.31收益法22690.0022.49%90%19111.17

注1：上海矿业100%股权评估值为22690.00万元，对应90%股权的评估值为20421万元。

为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业

90%股权的交易金额为22050万元。交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标

的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。

注2：2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

注3：上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。

11卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次重组支付方式

交易标的名称及权益支付方式（万元）向该交易对方序号交易对方收取的总对价

比例现金支付（万元）

1卧龙舜禹上海矿业90%股权19111.1719111.17

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；

在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。

切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的

《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第510001号】，本次交易前后上市公

12卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年

项目

交易前交易后（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

资产负债率47.16%43.87%

所有者权益457733.64461260.09

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

注：上市公司因战略转型，于2025年3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调整的基础上编制，下同。

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。

上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案；

13卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审

议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序；

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间

接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股

股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股份减持计划

根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业

及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

14卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

15卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施根据上市公司2024年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

如上表所示，上市公司2024年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的0.14元/股降低至0.06元/股。

根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效

16卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件

精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履

行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

5、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资

17卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。

18卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议

通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他

可能涉及的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无

法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年12月31日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权益的评估值为22690.00万元，与净资产18523.76万元相比，对应评估增值率为

22.49%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的

19卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）交易对方违约的风险

为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和

明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。

（五）新增对外关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为11000万元，占报告期末归母净资产的

2.93%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公

20卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（五）业务转型风险

标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投

21卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；

因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公

司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

22卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组实施战略转型、做优做强，全面提升上

市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资产出售深化战略转型，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、上海矿业与浙江矿业构成的同业竞争问题亟待解决

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），上市公司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成同业竞争。

2024年1月15日，卧龙控股承诺：针对卧龙控股子公司浙江矿业与上市公

23卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争，践行资本市场承诺

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

2、进一步深化战略转型，聚焦新能源业务

上市公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢

能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。

在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。

3、本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力

本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动资金更加充裕。

因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：

24卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上海矿业90%股权。

3、标的资产的作价情况

根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

评估结果拟交易的交易价格标的名称基准日评估方法增值率（万元）权益比例（万元）

上海矿业2024.12.31收益法22690.0022.49%90%19111.17

如上表所示，上海矿业100%股权评估值为22690.00万元，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22050万元。

交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。

4、交易方式及对价支付

本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。

交易双方同意，在本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部现金对价。

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5、过渡期安排

若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因

其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。

6、债权债务及人员安排

本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。

但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资

产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的为上海矿业90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的

26卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

单位：万元项目上市公司上海矿业财务指标占比

资产总额587446.5871295.3412.14%

资产净额375773.0618523.764.93%

营业收入361061.31247621.6468.58%

注：财务指标均以2024年度经审计的财务数据列示。

根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力

27卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；

在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。

切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年

项目交易后交易前（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

资产负债率47.16%43.87%

所有者权益457733.64461260.09

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。

上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助

28卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制人。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会

议审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审

议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

29卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈上市

述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国公司

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述上市公或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完司董事、整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失监事、高的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的级管理信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国人员证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券

交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

陈建成1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完

及陈嫣整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易妮、卧龙各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资置业及料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，卧龙控并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

股误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法

30卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容

律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算

有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何卧龙

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照舜禹

相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复卧龙

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该舜禹董

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

事、监

述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证事、高级

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信管理人息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性员

陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司作为本次交易的标的公司，保证在参与本次交易过程中，将按照相关

法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资上海

料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本矿业

公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。特此承诺。

31卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复上海矿印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该业董事、等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

监事、高述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证级管理券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信人员息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续保持

上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，卧龙置

遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

业、卧龙

2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此

控股

给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

陈建成

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给

上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

（三）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺内容1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将依法采

卧龙置取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的

业、卧龙业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同控股、陈业竞争及利益冲突的业务或活动。

建成3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

32卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容持续有效。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺函承诺方承诺内容

1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将规范管

理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，卧龙置

以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司业、卧龙

章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程控股、陈序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合建成法权益的关联交易行为；

2、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺承诺方承诺内容

陈建成、陈1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司嫣妮、卧龙不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上市公司控股、卧龙或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者其他置业投资者的赔偿责任。

上市公司董

1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在

事、监事、

减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资高级管理人

者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

员

（六）关于守法及诚信情况的承诺承诺方承诺内容

一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章

及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲

裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被

上市中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项外，本公司最

公司近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管

措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内

未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在

被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。五、本公司最近三年内不

存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权

33卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容益和社会公共利益的其他情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

上市公嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近司董事、三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的监事、高情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺级管理函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个人员月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其他重大失信行为。

1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与

本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到卧龙行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉舜禹案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监

卧龙会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显舜禹董无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情事、监况。3、除本次交易申报文件已披露事项外本人最近五年内不存在未按期偿还大事、高级

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处管理人

分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证员

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存在

影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案

上海调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存矿业在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

上海

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

矿业董

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

事、监

2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受

事、高级

到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失信管理人行为。

员

卧龙置1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》业、卧龙《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与

控股本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

34卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

陈建成2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受

到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外不存在其他重大失信行为。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺方承诺内容

上市公司1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

及其董侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕事、监事、交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本高级管理公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组人员相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

卧龙1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

舜禹及其侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕董事、监交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本事、高级公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组管理人员相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

卧龙置侦查的情况。2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕业、卧龙

交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本控股、陈公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组建成相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整

的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍上市公司

权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次

35卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容

重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承上市公

诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或司董

薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承

事、高

诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相级管理挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填人员

补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

1、依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权

干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公卧龙置

司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新业、卧

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交龙控

易所的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关

股、陈

填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人建成

违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理

人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与上市证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

公司

（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大

失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）

最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权

36卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场上市公明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本司董事、

次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，监事、高

包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪级管理

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存人员

在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理

人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、卧龙置监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与业、卧龙证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

控股（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大

失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）

最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，陈建成

包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺承诺方承诺内容

本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利

上市公司用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

上市公司董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内人员幕交易行为。

本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者卧龙舜禹泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

卧龙舜禹董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内

37卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容人员幕交易行为。

本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

标的公司券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

标的公司董事、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证

监事、高级管理券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内人员幕交易行为。

（十二）关于其他事项的承诺承诺方承诺内容

本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股就卧龙新能对标的公司担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙卧龙控股

新能对标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙新能承担赔偿责任。

38卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称卧龙新能源集团股份有限公司

股票简称、代码 卧龙新能 600173.SH上市地点上海证券交易所

成立日期1993-7-17法定代表人王希全

注册资本70050.6244万元注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号主要办公地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号

公司类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91330000668325921R

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；

住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业经营范围管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成先生。

陈建成先生通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制，即

39卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

陈建成持有卧龙控股48.93%股权，卧龙控股直接持有卧龙置业77.245%股权。

卧龙置业直接持有上市公司44.84%的股权，卧龙控股直接持有公司1.17%的股权，陈建成及其女儿陈嫣妮合计直接持有公司0.04%的股权，故公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权。

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制结构如下图所示：

陈建成与陈嫣妮（父女）

87.66%

卧龙控股集团有限公司

100%

1.62%

浙江卧龙舜禹

4.74%投资有限公司

32.46%1.17%

0.043%

卧龙电驱（600580.SH）

77.245%

22.755%

浙江卧龙置业投资有限公司

44.84%

卧龙新能 (600173.SH)

（二）控股股东及间接控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东卧龙控股为卧龙置业的一致行动人。控股股东及其一致行动人的基本情况如下：

1、卧龙置业

公司名称浙江卧龙置业投资有限公司

成立日期2000-07-04法定代表人陈建成

注册资本21750.7208万元注册地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路378号

40卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主要办公地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路378号公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码913306041461450778

经营范围房地产投资经营，对外投资。

营业期限2000-07-04至9999-09-09

2、卧龙控股

公司名称卧龙控股集团有限公司

成立日期1984-09-25法定代表人陈嫣妮注册资本80800万元注册地址浙江省上虞经济开发区主要办公地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路378号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330604146113702K

电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电

一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材经营范围料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限1998-04-03至9999-09-09

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为陈建成先生，基本信息如下：

姓名陈建成国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权是，澳门特别行政区永久居留权住所杭州市上城区

现担任卧龙置业董事长，最近5年内曾任卧龙控股董事长、卧龙电驱董事长、卧龙舜禹董事长、ATB Austria主要职业及职务

Antriebstechnik AG监事会主席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长等。

四、最近三年重大资产重组情况

2022年6月17日，公司召开第九届董事会第九次会议，逐项审议并通过了

41卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，拟以支付现金方式购买卧龙控股和马哲合计持有的浙江矿业100%股权。

因交易对方开展相关业务合作，可能导致浙江矿业的经营规模发生重大变化，对浙江矿业估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。2022年7月19日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。

五、最近三年公司主营业务发展情况

最近三年，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务，于2025年3月增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。相关业务经营与发展情况，

具体如下：

（一）房地产开发与销售业务

公司从事房地产开发与销售业务，开发项目主要集中在清远、绍兴、武汉三个深耕多年的熟悉区域，经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房。目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。

（二）矿产贸易业务

公司矿产贸易业务主要由子公司上海矿业经营。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的

信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。

42卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）新能源业务

2025年3月，公司完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力等四

家关联公司的收购，增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础。

在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率。在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点。在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。

六、最近三年主要财务数据及指标

上市公司最近三年主要财务指标如下所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计587446.58620009.16646797.41

负债合计210410.19239554.95276758.40

所有者权益合计377036.40380454.20370039.02归属于上市公司股

375773.06379206.10369895.08

东的所有者权益项目2024年度2023年度2022年度

营业收入361061.31475557.24473482.38

利润总额11540.7923923.0044765.17

净利润4419.8616588.4931167.48归属于上市公司股

4086.2916440.5131168.47

东的净利润基本每股收益

0.060.230.44（元/股）

七、最近三年公司合法合规情况2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查

43卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全

资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司

控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东。三是公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。四是公司2022年度存货余额披露不准确。五是公司2022年度个别关联交易未披露。六是公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。”对企业及相关人员采取警示函措施。”2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。公司2022年度存货余额披露不准确。公司2022年度个别关联交易未披露。公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”

2024年9月5日，公司现任监事黎明收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对卧龙电气驱动集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕192号）。“经查，卧龙电驱存在以下问题：2024年4月3日，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》(〔2024〕1号)，认定卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）2017年度至2019年度存在未完成重组协议承诺业绩的情形，公司需对红相股份进行业绩补偿合计金额18605.34万元。2024年4月25日，公司对红相股份出具《履约承诺函》，对上述补偿事项进行了承诺。公司未就该事项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监

会令第182号）第三条、第二十二条的规定。公司董事长庞欣元、总裁黎明、董

事会秘书戴芩违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对公司、

44卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

庞欣元、黎明、戴芩分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”截至本报告书签署日，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权

部门调查等情形；除上述事项外，本公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚、

未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等情形。

45卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为卧龙舜禹，基本情况如下：

公司名称浙江卧龙舜禹投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本28000万元法定代表人陈建成

设立日期2011-08-04

统一社会信用代码 91330604580374788R注册地址绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号办公地址绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号经营范围项目投资及资产管理；投资咨询服务。

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）卧龙舜禹历史沿革

1、2011年8月，卧龙舜禹设立2011年8月2日，卧龙舜禹单一股东卧龙控股签署了《浙江卧龙舜禹投资有限公司章程》。根据该章程，卧龙舜禹注册资本6000万元，卧龙控股以货币认缴出资6000万元，占注册资本的100%。

2011年8月3日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同会验[2011]

字第421号）。根据该《验资报告》，截至2011年8月3日止，卧龙舜禹已收到股东卧龙控股缴纳的货币出资6000万元。

卧龙舜禹设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）

1卧龙控股集团有限公司6000.006000.00货币100.00

合计6000.006000.00/100.00

46卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、2011年9月，卧龙舜禹第一次增资

2011年9月9日，卧龙控股决定对卧龙舜禹进行增资，增资资金为22000

万元人民币，增资方式为货币，并通过修改后的公司章程。增资后，卧龙舜禹注册资本由6000万元人民币增加到28000万元人民币。

2011年9月23日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同会验[2011]

字第522号）。根据该《验资报告》，截至2011年9月23日止，卧龙舜禹已收到股东卧龙控股累积缴纳的新增注册资本22000万元。

本次增资后，卧龙舜禹的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）

1卧龙控股集团有限公司28000.0028000.00货币100.00

合计28000.0028000.00/100.00

（二）卧龙舜禹最近三年注册资本变化情况

最近三年，卧龙舜禹注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展状况

卧龙舜禹成立于2011年8月4日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资。

四、最近两年主要财务指标

卧龙舜禹2023年和2024年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计2639673.802474363.45

负债总计1596050.081500479.88

所有者权益总计1043623.72973883.57项目2024年度2023年度

营业收入1624704.041556691.18

营业利润100579.1676984.52

利润总额99054.0476746.34

47卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润83226.1155294.82

注：上述财务数据未经审计。

五、产权及控制关系

截至本报告书签署日，卧龙控股持有卧龙舜禹100%股权，系卧龙舜禹的单一股东。陈建成先生直接持有卧龙控股48.93%股权，通过卧龙控股间接控制卧龙舜禹，系卧龙舜禹的实际控制人。

截至本报告书签署日，卧龙舜禹的股权关系结构图如下：

六、最近一年简要财务报表

卧龙舜禹最近一年简要合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1443780.27

非流动资产1195893.53

资产总计2639673.80

流动负债1278279.89

非流动负债317770.19

负债合计1596050.08

所有者权益总计1043623.72

48卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日

归属母公司股东的权益229375.40

注：上述财务数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入1624704.04

营业总成本1534921.61

营业利润100579.16

利润总额99054.04

净利润83226.11

归属母公司股东的净利润25733.69

注：上述财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动现金净流量153765.51

投资活动现金净流量-170487.99

筹资活动现金净流量39280.55

现金及现金等价物净增加额21791.81

注：上述财务数据未经审计。

七、下属企业情况

截至本报告书签署日，卧龙舜禹控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本直接及间接持有公司名称主营业务号（万元）权益比例（%）

1卧龙电气驱动集团股份有限公司130829.1132.46电机制造

2杭州骁龙云游科技有限公司2000.0060.00动漫游戏开发

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八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易对方卧龙舜禹为上市公司的间接控股股东卧龙控股的全资子公司，系上市公司的关联方。上市公司实际控制人陈建成先生，通过卧龙控股间接控制卧龙舜禹。

九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，卧龙舜禹不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

2024年4月，卧龙舜禹董事吴剑波作为时任红相股份董事，因红相股份存

在2017年至2022年定期报告存在虚假记载、2019年非公开发行股票及2020年公开发行可转换公司债券相关公告文件存在虚假记载、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载等违法违规行为，被中国证监会厦门监管局出具了《关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕5号）。

截至本报告书签署日，除上述事项外，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节标的资产的基本情况

一、基本情况

中文名称卧龙矿业（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000795614785G登记机关浦东新区市场监督管理局

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人娄燕儿

注册地址 上海市浦东新区张杨北路 5509号 503A室主要办公地点上海市静安区恒丰路329号静安中港汇注册资本10000万成立日期2006年11月3日经营期限2006年11月3日至无固定期限许可项目:货物进出口;食品进出口;食品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:矿物洗选加工金属矿石销售金属材经营范围料销售有色金属合金销售高性能有色金属及合金材料销售非金属矿及制品销售稀土功能材料销售供应链管理服务普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2006年11月，公司设立

2006年10月8日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200610080447号），核准企业名称为“上海协通国际商务股份有限公司”。

2006年10月27日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2006）第21393号），经审验，截至2006年10月27日，上海矿业已收到股东缴纳的2050万元出资，尚余450万元出资未实缴到位。

2006年10月30日，上海矿业作出股东大会决议，同意成立“上海协通国际商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、

51卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。

2006年11月3日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001007428）。

上海矿业设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例上海协通（集

11225.001225.0049.00%

团）有限公司

2陈苏明375.00100.0015.00%

3陈成尧250.00150.0010.00%

4彭纯伟250.00250.0010.00%

5翁文斌250.00250.0010.00%

6万望75.000.003.00%

7方咏75.0075.003.00%

合计2500.002050.00100.00%

（二）2008年1月，卧龙电驱收购上海矿业控制权

上海矿业设立后至卧龙电驱收购前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料缺失。对于收购前资料缺失等瑕疵事项，卧龙新能、上海矿业均出具书面说明：

“上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公司法等相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，截至本报告书签署日，卧龙新能合法持有上海矿业90%股权（对应9000万元出资），不存在争议或潜在争议。”

2007年11月8日，上海矿业作出股东大会决议，审议通过上海鑫枫建筑材

料有限公司将其持有的上海矿业49%股权以人民币1286.25万元转让给卧龙电

驱的议案，通过公司股东陈苏明将其名义持有上海矿业未出资的其中1%的股权转让给卧龙电驱，由其进行实际出资，享有股东权利和承担义务的议案。

2008年1月2日，卧龙电驱与上海鑫枫建筑材料有限公司签署《股权转让协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业1225万股股份以人民币1286.25万元转让予卧龙电驱。当日，卧龙电驱向上海鑫枫建筑材料有限公司支付全部股权转让款项。

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2008年2月26日，卧龙电驱出资人民币25万元，占注册资本的1%，其他

14位自然人股东出资人民币425万元，占注册资本的17%。本次出资后，上海

矿业注册资本已到位，卧龙电驱实缴出资占注册资本的50%，其他自然人股东实缴出资占注册资本的50%。

2008年8月8日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验（2008）第30194号），经审验，截至2008年2月27日，上海矿业股东累计实缴注册资本为2500万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008年8月26日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业法人营业执照》（注册号：310000000091478）。

本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱1250.001250.0050.00%

2彭纯伟250.00250.0010.00%

3翁文斌250.00250.0010.00%

4陈苏明125.00125.005.00%

5陈成尧125.00125.005.00%

6方咏75.0075.003.00%

7王锡康75.0075.003.00%

8张慧芳50.0050.002.00%

9黎萍50.0050.002.00%

10沈瑜25.0025.001.00%

11张晓瑾25.0025.001.00%

12马兴梅25.0025.001.00%

13顾建平25.0025.001.00%

14傅英25.0025.001.00%

15华拥宪25.0025.001.00%

16李美来25.0025.001.00%

17陈杨25.0025.001.00%

18方联鸣25.0025.001.00%

19史瑞敏12.5012.500.50%

20张世杰12.5012.500.50%

53卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计2500.002500.00100.00%

注：2008年1月23日，上海矿业作出股东大会会议决议，审议通过上海矿业最新股东名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协通国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。

（三）2008年8月，上海矿业股权转让2008年8月4日，翁文斌分别与张韶琪、吴鸣蕾、史瑞敏、林彬签署《股权转让协议》，约定翁文斌将所持上海矿业8%股权以人民币200万元转让予张韶琪，将所持上海矿业0.5%股权以人民币12.5万元转让予吴鸣蕾，将所持上海矿业0.5%股权以人民币12.5万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业1%股权以人民币25万元转让予林彬。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱1250.001250.0050.00%

2彭纯伟250.00250.0010.00%

3张韶琪200.00200.008.00%

4陈苏明125.00125.005.00%

5陈成尧125.00125.005.00%

6方咏75.0075.003.00%

7王锡康75.0075.003.00%

8张慧芳50.0050.002.00%

9黎萍50.0050.002.00%

10沈瑜25.0025.001.00%

11张晓瑾25.0025.001.00%

12马兴梅25.0025.001.00%

13顾建平25.0025.001.00%

14傅英25.0025.001.00%

15史瑞敏25.0025.001.00%

16华拥宪25.0025.001.00%

17李美来25.0025.001.00%

18陈杨25.0025.001.00%

19方联鸣25.0025.001.00%

20林彬25.0025.001.00%

54卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

21张世杰12.5012.500.50%

22吴鸣蕾12.5012.500.50%

合计2500.002500.00100.00%

（四）2009年9月，上海矿业股权转让2009年9月3日，卧龙电驱与彭纯伟等20名自然人股东签署《股权转让协议》，约定卧龙电驱以0.5元/股共465.625万元向上述20名自然人股东收购其所持上海矿业931.25万股股份，其中收购彭纯伟250万股、张韶琪100万股、陈苏明87.5万股、陈成尧75万股、方咏75万股、王锡康75万股、张慧芳50

万股、黎萍50万股、沈瑜12.5万股、张晓瑾12.5万股、马兴梅25万股、顾建

平12.5万股、傅英12.5万股、史瑞敏25万股、华拥宪12.5万股、李美来12.5

万股、陈杨12.5万股、方联鸣12.5万股、张世杰12.5万股、吴鸣蕾6.25万股股份。由于部分自然人股东支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2181.252181.2587.25%

2张韶琪100.00100.004.00%

3陈成尧50.0050.002.00%

4陈苏明37.5037.501.50%

5林彬25.0025.001.00%

6沈瑜12.5012.500.50%

7张晓瑾12.5012.500.50%

8顾建平12.5012.500.50%

9傅英12.5012.500.50%

10华拥宪12.5012.500.50%

11李美来12.5012.500.50%

12陈杨12.5012.500.50%

13方联鸣12.5012.500.50%

14吴鸣蕾6.256.250.25%

合计2500.002500.00100.00%

55卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）2010年11月，上海矿业股权转让

2010年11月17日，卧龙电驱与林彬签署《股权转让协议》，约定卧龙电

驱以12.5万元收购林彬所持上海矿业25万股股份。当日，卧龙电驱向林彬支付完毕股权转让价款。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2206.252206.2588.25%

2张韶琪100.00100.004.00%

3陈苏明37.5037.501.50%

4陈成尧50.0050.002.00%

5沈瑜12.5012.500.50%

6张晓瑾12.5012.500.50%

7顾建平12.5012.500.50%

8傅英12.5012.500.50%

9华拥宪12.5012.500.50%

10李美来12.5012.500.50%

11陈杨12.5012.500.50%

12方联鸣12.5012.500.50%

13吴鸣蕾6.256.250.25%

合计2500.002500.00100.00%

（六）2014年4月，上海矿业股权转让

2014年4月25日，卧龙电驱与张韶琪、陈苏明、陈成尧、沈瑜、顾建平、傅英、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、吴鸣蕾11名自然人股东签署《股权转让协议书》，约定卧龙电驱以0.8元/股共225万元向上述11名自然人股东收购其所持上海矿业281.25万股股份，其中收购张韶琪100万股、陈苏明37.5万股、陈成尧50万股、沈瑜12.5万股、顾建平12.5万股、傅英12.5万股、华拥宪12.5

万股、李美来12.5万股、陈杨12.5万股、方联鸣12.5万股、吴鸣蕾6.25万股股份。由于自然人股东陈苏明支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说明，截至本报告书签署日，上述价款已支付完毕。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

56卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2487.502487.5099.50%

2张晓瑾12.5012.500.50%

合计2500.002500.00100.00%

注：2016年3月15日，上海矿业作出股东大会会议决议，同意上海矿业公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙国际商务股份有限公司”变更为“上海卧龙国际商务有限公司”，并通过修改后的公司章程。2016年4月21日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：00000000201604210104）。

（七）2016年6月，股权转让

2016年3月，卧龙电驱、卧龙控股与张晓瑾签署《股权转让协议书》，约

定卧龙电驱以1元/股的价格向张晓瑾收购其所持上海矿业12.5万元出资。根据协议，岳军峰（岳军峰与张晓瑾为夫妻关系）对卧龙控股尚有欠款（本息合计

6.0027万元）未偿还，卧龙电驱同意6.0027万元欠款在转让款中扣除。2016年

3月8日，卧龙电驱向张晓瑾支付完毕6.4973万元转让款，向卧龙控股支付完毕

6.0027万元转让款。

同日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东变更为卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。

2016年6月15日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000201606150828）。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙电驱2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

注：2021年12月27日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意公司名称由“上海卧龙国际商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通过公司章程修正案。

同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000202112270320）。

2022年1月18日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业公司名称

由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，并通过章程修正案。

同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000202201180192）。

57卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（八）2022年2月，股权转让2022年1月11日，卧龙新能、卧龙电驱就上海矿业股权转让事项签署《股权收购协议》，约定卧龙新能以人民币6800万元收购卧龙电驱所持上海矿业100%股权。同日，卧龙新能召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

2022年1月19日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿

业股东由卧龙电驱变更为卧龙新能，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股东卧龙新能作出股东决定，同意卧龙新能受让卧龙电驱所持上海矿业100%股权。

2022年1月27日，卧龙新能召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2022年2月16日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：15000000202202160254）。

2022年2月18日，卧龙新能向卧龙电驱支付完毕上述股权收购款。

本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙新能2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

（九）2022年11月，增资

2022年9月，上海矿业单一股东卧龙新能作出股东决定，同意上海矿业注

册资本由人民币2500万元增加至人民币1亿元；同意公司股东类型及出资额变更，卧龙新能出资额调整为9000万元，马哲出资额为730万元，沈瑜出资额为

130万元，李莉出资额为140万元；审议通过公司新章程。

2022年9月26日，卧龙新能召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利润转增股本方式增加上海矿业注册资本至4000万元，卧龙新能以1.83元/股价格增资认购上海矿业5000万股，增资金额为9150万元；同意上海矿业管理层

58卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1000万股，增资总金额为1220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2500万元变更为10000万元。

2022年9月30日，马哲、沈瑜、李莉三人分别与上海矿业签署《关于卧龙矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币890.60万元认购上海矿业730万元新增注册资本，沈瑜以人民币158.60万元认购上海矿业130万元新增注册资本，李莉以人民币170.80万元认购上海矿业140万元新增注册资本。

2022年10月12日，卧龙新能已支付完毕9150万元增资款。

2022年11月10日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（统一社会信用代码：15000000292211100037）。

截至2023年5月8日，自然人股东沈瑜认购上海矿业130万元新增注册资本的增资款158.60万元已支付完毕；李莉认购上海矿业140万元新增注册资本

的增资款170.80万元已支付完毕；马哲认购上海矿业730万元新增注册资本的

增资款已支付366万元，尚余524.60万元增资款尚未支付。截至2025年1月27日，自然人股东马哲支付完毕剩余524.60万元增资款。

本次增资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1卧龙新能9000.009000.0090.00%

2马哲730.00730.007.30%

3沈瑜130.00130.001.30%

4李莉140.00140.001.40%

合计10000.0010000.00100.00%

三、产权及控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，上海矿业产权控制结构如下图所示：

59卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）控股股东、实际控制人

上海矿业的控股股东为上市公司，实际控制人为陈建成先生。

（三）子公司情况

截至本报告书签署日，上海矿业无控股子公司。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，上海矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（五）高级管理人员安排本次交易不涉及对标的公司高级管理人员进行调整。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，上海矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

截至2024年12月31日，上海矿业资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

货币资金11938.6516.75%

交易性金融资产232.200.33%

应收账款5695.427.99%

预付款项7883.5811.06%

60卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他应收款839.971.18%

存货44145.9161.92%

流动资产合计70735.7399.22%

固定资产33.850.05%

无形资产66.080.09%

递延所得税资产459.670.64%

非流动资产合计559.610.78%

资产总计71295.34100.00%

1、固定资产

截至2024年12月31日，上海矿业的固定资产情况如下：

单位：万元项目通用及办公设备运输工具合计

账面原值33.97214.02247.99

累计折旧30.20183.93214.13

账面价值3.7730.0833.85

上海矿业固定资产包括电子设备共计103项，车辆共计6项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。

2、土地使用权及房屋

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，上海矿业未拥有土地使用权。

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，上海矿业未拥有房屋所有权。

（3）租赁房产

截至本报告书签署日，上海矿业租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积承租人出租人坐落地址租赁期限

（㎡）上海市静安区恒丰路上海喜盈置

上海矿业739.91329号中港汇静安大厦2025.05.14-2028.05.13业有限公司

17层 09、01、02A单元

61卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

舟山港综合舟山港综合保税区本岛

上海矿业保税区码头约5000分区配套码头72-2、73-22025.01.01-2025.12.31有限公司号外贸仓库舟山港综合舟山港综合保税区本岛

上海矿业保税区码头约3000分区配套码头4号外贸2025.02.17-2025.12.31有限公司仓库

3、知识产权

截至本报告书签署日，上海矿业未拥有专利、商标、域名及软件著作权等知识产权资产。

4、经营资质

截至本报告书签署日，上海矿业拥有的主要业务资质情况如下：

证书编号/序号资质名称颁发机构颁发日期有效期范围备案号海关备案编

码：

进出口报关单位3122267348

1浦东海关2006.11.22长期货物收

备案证明检验检疫企业发货人

编码：

3100611799

对外贸易经对外贸易营者备案登

2经营者备02727252///记机关（上案登记表

海）食品进口

3/浦东海关2012.10.16长期酒类

商备案食品销售经营

者：预包装食品销售上海市浦东食品经营 JY1310115542 （不含

4新区市场监2023.11.022028.11.01

许可证7972冷藏冷督管理局冻食

品、含酒类

（批发））

5、无形资产

62卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2024年12月31日，上海矿业无形资产账面余额为66.08万元，主要为竞拍的4项沪区车牌。

6、主要资产受限情况

截至2024年12月31日，上海矿业主要资产受限情况如下：

单位：万元项目期末账面价值受限原因

货币资金4880.13保证金使用受限

合计4880.13

截至本报告书签署日，上海矿业不存在主要财产被冻结的情况。

（二）主要负债状况

根据标的公司《审计报告》【中兴华审字（2025）第510119号】，上海矿业最近两年的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款41539.0678.71%--

交易性金融负债928.921.76%49.330.98%

应付账款2031.563.85%2837.4056.12%

预收款项25.680.05%25.680.51%

合同负债264.410.50%743.3814.70%

应付职工薪酬363.640.69%288.675.71%

应交税费1832.723.47%119.962.37%

其他应付款5514.4910.45%988.6119.55%

其他流动负债213.050.40%2.590.05%

流动负债合计52713.5399.89%5055.63100.00%

非流动负债：

递延所得税负债58.050.11%--

非流动负债合计58.050.11%--

负债合计52771.58100.00%5055.63100.00%

截至本报告书签署日，上海矿业不存在或有负债的情况。

63卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，上海矿业不存在对外担保。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，上海矿业股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

五、最近三年标的公司合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，上海矿业共有1起尚未了结的、案件标的金额在100万元以上诉讼或仲裁，具体情况如下：

原

告/被告

申/被涉序请申请案件及进展案件基本情况

号人/人/类型金情况上被上额诉诉人人

1、2007年1月及2008年1月，1、上海市浦东新区

原告与上海矿业就聘任原告担人民法院一审判决任业务发展七部经理及合作经驳回原告全部诉讼

营事项作出约定。2010年1月，请求；上海市第一上海矿业通知原告解除双方合中级人民法院二审作经营关系。2、双方就合作经判决驳回上诉，维约民间营期间的款项承担等问题产生持原判；

刘上海179

1借贷争议：原告主张涉案款项系其2、上海市高级人民

雄矿业万纠纷以借款形式代上海矿业垫付的法院已于2024年9元费用，双方存在借贷关系；上月向上海矿业发送海矿业主张双方之间系承包经《民事申请再审案营关系，原告所主张费用系业件应诉通知书》，务发展七部经营支出款项，业3、截至本报告书签务发展七部自负盈亏，双方不署日，案件处于再存在借贷关系。审立案审查阶段。

64卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）重大行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书签署日，上海矿业报告期内未受到重大行政处罚。

六、最近三年主营业务发展情况

上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。

铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，故而铜需求也将随宏观经济周期的变化而变动，对业务发展带来影响。上海矿业通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。具体如下：

（一）上海矿业具体业务模式

上海矿业的主要盈利模式为采购不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿加工后进行销售赚取利润。

冶炼企业的冶炼设备、技术、工艺对入炉冶炼的铜精矿有着相应的品位指标要求，由于矿产品自然形成的特点，使得天然品质的矿产可能无法达到冶炼厂的指标要求。同时，中小型矿山、贸易商单次供应能力无法满足大型冶炼企业的入炉量需求。上海矿业通过从中小型矿山、贸易商小批量、多批次采购多规格的原料矿，通过加工完善、优化原料矿的各项品位指标达到客户需求标准规格，解决了中小型矿山及贸易商的供给能力、矿产品位指标与大型冶炼企业入炉量需求和品位指标要求不匹配的问题。

1、采购模式

上海矿业铜精矿采购包括进口外采和国内采购两种模式。采购部门根据销售计划、材料库存、运输时间等因素拟定采购数量，编制月度采购计划，经管理层批准后实施。

65卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于外采业务，上海矿业在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货港后由上海矿业负责报关进口及港口仓储并复检。一般合同约定分期支付模式，即信用证支付95%，剩余5%尾款基于最终确认的数量品位补差支付。

对于国内采购，签订采购合同后，上海矿业主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向上海矿业出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权转移。一般合同约定分期支付模式，支付90%采购款后发货，剩余10%尾款在基于最终确定的数量品位补差后支付。

2、销售模式

上海矿业每年度会根据下游客户以及行业趋势、产品需求情况、生产能力

等作出销售预测，与下游客户沟通下一年度的采购意向，预先协商价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款。

签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付货款，凭上海矿业出具相应数量的放货通知单提货。

3、定价模式

铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）

66卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的期货价格与含量计算，并扣除 TC/RC 费用。其中铜期货价格以伦敦金属/上海期货交易所（LME/SHFE）合约价格计算，金、银期货合约价格定价以伦敦金银市场协会/上海期货交易所（LBMA/SHFE）计算。具体公式为：

铜精矿价格=∑作价月计价元素金属期货合约价格×计价元素金属含量

-TC/RC 费用

“作价月计价元素金属期货合约价格”指作价月 LME/SHFE 铜期货合约价格，LBMA/SHFE 金期货合约价格和 LBMA/SHFE 银期货合约价格。

“作价月”由拥有作价月选择权的一方在合同规定的期间内选择。

“TC/RC 费用”一般以长期采购协议价格或年度指导价格为基础由上海矿业

和供应商、客户协商确定。大型铜冶炼厂与铜矿产商每年会根据市场需求进行磋商谈判并达成指导价格，贸易商与矿产商则根据指导价格磋商谈判，达成长期采购协议价格。

（二）最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据

2025年1-5月，上海矿业主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-5月/2025年5月31日

营业收入131684.21

营业成本128063.65

净利润1155.21

毛利率2.75%

总资产23807.48

总负债3578.50

所有者权益20228.99

注：以上数据未经审计

2025年1-5月，上海矿业主要经营数据如下：

单位：湿吨

项目2025年1-5月铜精矿采购数量60477.54

铜精矿销售数量98527.32

67卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2025年1-5月，上海矿业共签订7笔销售合同，约定交付数量71000吨，

实际交付68974.54吨，以前年度签订的销售合同共交付29552.78吨，合计交付铜精矿98527.32吨。鉴于铜精矿贸易业务交付周期较短，截至2025年5月末，上海矿业在手订单均已交付。

七、最近两年一期经审计主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计71295.3423411.06

负债合计52771.585055.63

所有者权益合计18523.7618355.43

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入247621.64337286.22

营业成本236228.04332043.64

营业利润7351.072898.70

利润总额7398.452948.08

净利润5518.522285.12

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-36025.7515450.74

投资活动产生的现金流量净额-668.11-1416.56

筹资活动产生的现金流量净额40087.71-13936.95

现金及现金等价物净增加额3517.80132.02

68卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、标的资产为股权时的说明

（一）标的资产出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，上市公司持有的上海矿业90%股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产是否为控股权

本次交易中，上市公司拟出售的上海矿业90%股权属于控股权。

（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权

上市公司持有标的公司90%股权，自然人马哲、李莉、沈瑜合计持有标的公司10%股权。本次交易中，上市公司出售上海矿业90%股权，其他股东在本次交易涉及的上海矿业股东会决议中，明确放弃优先购买权。

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增减资情况

1、2022年2月，股权转让

详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）

2022年2月，股权转让”。

2、2022年11月，增资

详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）

2022年11月，增资”。

（二）最近三年资产评估情况2022年1月11日，卧龙新能、卧龙电驱就上海矿业股权转让事项签署《股权收购协议》，约定卧龙新能以人民币6800万元收购卧龙电驱所持上海矿业100%股权。同日，卧龙新能召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本

69卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

次交易予以事前认可并发表独立意见。

2022年1月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，上海矿业100%股权在2021年11月30日的评估值为6857.56万元。

十、债权债务、担保转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

十一、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

70卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述本次交易的评估基准日为2024年12月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），本次评估采用资产基础法和收益法对上海矿业股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。

截至评估基准日，上海矿业股东全部权益的评估值为22690.00万元，相对于上海矿业经审计后净资产18523.76万元，评估增值4166.24万元，评估增值率为22.49%。具体如下：

单位：万元交易标的评估结果拟交易的交易价格基准日评估方法增值率名称（万元）权益比例（万元）

上海矿业2024-12-31收益法22690.0022.49%90.00%19111.17

注1：2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

注2：上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。

二、评估方法的选择及理由

（一）评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

71卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。三种评估基本方法的适用条件及本次评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：上海矿业评估基准日资产负债表中各项表内资

产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：上海矿业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与上海矿业经营业务和规模

类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

三、评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

72卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；

7、本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

10、本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

73卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产

1、评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭

证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

（3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

3、评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面价值11938.65万元，包括银行存款6925.34万元、其他货币资金5013.31万元。

*银行存款

银行存款账面价值6925.34万元，为存放于光大银行、中国银行、中国建设银行等银行的存款。

74卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

对于银行存款，对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为6925.34万元。

*其他货币资金

其他货币资金账面价值5013.31万元，核算内容为购买中国国际期货股份有限公司以及招商期货有限公司的期货。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。

其他货币资金评估值为5013.31万元。

综上，货币资金评估价值为11938.65万元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值232.20万元，全部为期货投资。

*交易性金融资产-期货

交易性金融资产-期货账面值232.20万元，主要为上海矿业于评估基准日持有的招商期货铜精矿期货产品。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账

75卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。

故交易性金融资产—期货投资的评估值为232.20万元。

综上所述，交易性金融资产账面价值232.20万元，评估价值232.20万元，评估无增减值变化。

（3）应收账款

应收账款账面余额6125.44万元，已计提减值准备430.02万元，账面净额

5695.42万元，核算内容为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分

原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为430.02万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为5695.42万元。

（4）预付账款

预付账款账面价值7883.58万元，未计提减值准备，核算内容为预付的货款。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事

76卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

按以上标准，确定预付账款评估风险损失为0.00万元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

预付账款评估值为7883.58万元。

（5）其他应收款

其他应收账款账面余额1319.72万元，已计提减值准备479.76万元，账面净额839.97万元，核算内容为应收的海关保证金和出口退税等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄

1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的

为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为479.76万元，以其他应收

77卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为839.97万元。

（6）存货

存货账面余额为44145.91万元，包括材料采购（在途物资）和产成品（库存商品），未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

*材料采购（在途物资）

材料采购账面余额为33926.55万元，未计提跌价准备，主要为在途采购的铜精矿，本次评估在核实材料采购手续等相关文件，查阅材料采购合同或发票等财务资料后，按核实后账面价值确定评估值。

材料采购评估值33926.55万元，评估无增减值变化。

*产成品（库存商品）

产成品账面余额为10219.37万元，未计提跌价准备，主要为待售的铜精矿和红酒，均为正常销售产品。

经调查，对于铜精矿，其周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值；对于红酒，以基准日不含税市场价格确认评估值。

产成品评估值为10289.79万元，评估增值70.43万元，增值率0.69%。增值的主要原因是红酒在基准日时点的不含税市场价格大于其购置价。

78卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）固定资产

1、设备类资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为247.99万元，账面净值为33.85万元。评估基准日账面价值如下表：

单位：万元账面价值科目名称原值净值

设备类合计247.9933.85

固定资产-车辆214.0230.08

固定资产-电子设备33.973.77

（2）资产概况此次委估的各类设备主要分布在恒丰路329号静安中港汇17楼。电子设备共计103项，车辆共计6项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。

截至评估基准日，电子设备存在9项设备无实物，1项设备损坏报废的情况，企业已提供《无实物和损坏电子设备的说明》。除此之外，其他资产均处于正常使用。

（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

*运输车辆评估

1）运输车辆重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格等资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部税

79卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝

计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：

购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

2）车辆成新率

车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。

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3）评估值的确定

评估值=重置全价×车辆成新率

*电子设备评估

1）电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

2）电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率评估结果及评估增减值原因的分析

*评估结果

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计247.9933.85134.3276.33-45.84%125.47%

固定资产-车辆214.0230.08122.7870.73-42.63%135.12%

固定资产-电子设备33.973.7711.545.60-66.03%48.43%

*评估增减值原因分析

1）车辆的评估原值减值的原因是车辆购置价格较购置时有所下降，评估净

81卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

值增值主要是因为部分车辆所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长。

2）由于电子设备的购置价格普遍下降引起评估原值减值，评估净值增值主

要是电子设备所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长所致。

（三）无形资产

1、无形资产-其他评估技术说明

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值66.08万元，主要为竞拍的4项沪区车牌。

（2）无形资产评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过“2024年单位额度拍卖记录”查询2024年12月沪区车牌平均成交价，以车牌平均成交价确定评估值。

（3）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得，上海矿业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计57.95万元，减值8.13万元，减值率12.30%。

（四）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值459.67万元，核算内容为因计提坏账准备和交易性金融资产公允价值变动而产生的递延资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值459.67万元。

（五）负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债。流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他

82卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应付款、其他流动负债，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、流动负债

（1）短期借款

短期借款账面价值为41539.06万元，核算内容为向中信银行、浙商银行、光大银行等银行的1年期以内的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一

期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为41539.06万元。

（2）交易性金融负债

交易性金融负债账面价值928.92万元，主要为渣打银行平台未结算的铜精矿期货业务的亏损。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。

交易性金融负债评估值为928.92万元。

（3）应付账款

应付账款账面价值2031.56万元，核算内容为应付的铜精矿货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为2031.56万元。

（4）预收款项

预收账款账面价值25.68万元，核算内容为预收客户的货款。评估人员核实

83卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为25.68万元。

（5）合同负债

合同负债账面价值264.41万元，主要为未执行完毕的铜精矿合同。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为264.41万元。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值363.64万元，核算内容为应付的工资及五险一金。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。

认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为363.64万元。

（7）应交税费

应交税费账面价值1832.72万元，核算内容为增值税、企业所得税、印花税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1832.72万元。

（8）应付股利

应付股利账面价值5006.02万元，核算内容为应付2024年度的股东分红。

评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为5006.02万元。

84卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（9）其他应付款

其他应付款账面价值508.47万元，核算内容为与关联方的往来款及应付的税金。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为508.47万元。

（10）其他流动负债

其他流动负债账面价值213.05万元，核算内容为渣打银行上海分行已平仓未结算的业务和待抵扣销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为213.05万元。

2、非流动负债

非流动负债主要为递延所得税负债。递延所得税负债账面价值58.05万元，核算内容为交易性金融资产公允价值与账面差异产生的递延负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为58.05万元。

（六）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出上海矿业在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

1、总资产账面值71295.34万元，评估值71400.11万元，评估增值104.77万元，增值率0.15%。

2、总负债账面值52771.58万元，评估值52771.58万元，评估无增减值变

85卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化。

3、净资产账面值18523.76万元，评估值18628.53万元，评估增值104.77万元，增值率0.57%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产70735.7370806.1670.430.10

2非流动资产559.61593.9534.346.14

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产----

5固定资产33.8576.3342.48125.49

6在建工程----

7无形资产66.0857.95-8.13-12.30

7-1其中：土地使用权----

8其他非流动资产459.68459.67-0.010.00

9资产总计71295.3471400.11104.770.15

10流动负债52713.5352713.53--

11非流动负债58.0558.05--

12负债总计52771.5852771.58--

13净资产（所有者权益）18523.7618628.53104.770.57

五、收益法评估情况

（一）收益法的评估对象本次收益法评估的对象是上海矿业的股东全部权益。

（二）收益法概述

1、收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

86卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据

上海矿业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（三）收益预测的假设条件

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出合理的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式，本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、特殊假设

87卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；

（7）本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（10）本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）收益法评估计算及分析过程

1、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及上海矿业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以上海矿业的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务

88卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

*将上述各项资产和负债价值加和，得出上海矿业的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到上海矿业的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

?=???（1）

式中：

E：上海矿业股东全部权益价值；

B：上海矿业的企业价值；

D：上海矿业的付息债务价值；

? = ? + ? + C （2）

P：上海矿业的经营性资产价值；

n R

P = ? i(1 + r ) i

i=1 （3）

式中：

89卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Ri：上海矿业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：上海矿业的预测收益期；

I：上海矿业基准日的长期投资价值；

C：上海矿业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C =C 1+C 2 （4）

C1：上海矿业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：上海矿业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

*收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为上海矿业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+期末资产回收（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd ′wd + re ′we （6）

式中：

Wd：上海矿业的平均债务比率；

w Dd = (E + D ) （7）

We：上海矿业的平均权益比率；

90卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

w Ee = (E + D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf + be ′(rm - rf )+e （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：上海矿业的特性风险调整系数；

βe：上海矿业权益资本的预期市场风险系数；

b e = b u ′ (1+ (1- t)

D

′)（10）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

b

bu =

t

1+ (1- t D) i

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

b t = 34%K + 66%b x （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

91卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据上海矿业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日上海矿业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设上海矿业在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

上海矿业管理层根据标的公司历史业务发展情况、当时实际经营情况、市场

竞争情况、行业发展趋势以及对未来的整体规划，作出了盈利预测。评估人员针对相关盈利预测与管理层进行了讨论分析，并进行了恰当的核查验证工作，最终形成本次评估利用的盈利预测。主要的盈利预测计算逻辑及依据如下：

（1）营业收入和营业成本估算

上海矿业主营铜精矿贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向其提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。

上海矿业最近三年的营业收入与成本的情况见下表：

单位：万元项目名称2022年2023年2024年营业收入合计309554.63337286.22247621.64

营业成本合计300596.15332043.64236228.04

毛利率2.89%1.55%4.60%

上海矿业历史期主要从事铜精矿贸易业务、稀土贸易业务、纺织品贸易业和

其他业务，2024年上海矿业基于业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务，未来营业收入和营业成本预测如下：

对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期收入，根据本次评估假设，上海矿业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模

92卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及其构成、主营业务收入的构成以及销售策略和成本控制等仍保持稳定，而不发生较大变化。本次评估结合上海矿业基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况、行业发展情况，估算其未来各年度的营业收入。

对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期毛利率，预测期结合最新签订合同情况，本次评估参照历史年度毛利率情况并考虑市场竞争情况，参照

2024年毛利率并考虑一定下降幅度进行预测。

基于上海矿业业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务。

按照以上情况预测，公司未来营业收入和营业成本预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00

营业成本267613.93280450.93293297.93306154.93319021.93319021.93

毛利率2.12%2.08%2.04%2.00%1.96%1.96%

（2）税金及附加预测

根据上海矿业历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、车船税和印花税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，上海矿业城建税税率为5%，教育费附加（含地方教育费附加）费率为5%。附加税结合上海矿业预测期各年度销项税和进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，印花税按照相关规定测算。税金及附加预测结果详见净现金流量预测表。

（3）期间费用的预测

*销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费等。

对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；

对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及销售费用中

93卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。销售费用预测结果如下：

单位：万元

2029年及

项目名称2025年2026年2027年2028年以后

营业收入273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00

营业费用合计1028.201079.261124.981172.981195.33

营业费用/营业收入0.38%0.38%0.38%0.38%0.37%

*管理费用预测

被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、授信成本等。

对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；

对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及管理费用中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构成按一定增长率测算。管理费用预测结果如下：

单位：万元

2029年及

项目名称2025年2026年2027年2028年以后

营业收入273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00

管理费用合计891.24936.59952.33951.59883.55

管理费用/营业收入0.33%0.33%0.32%0.30%0.27%

*财务费用预测

根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。

财务费用预测结果详见净现金流量预测表。

（4）折旧摊销预测

上海矿业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基

94卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

上海矿业需要计提摊销的资产为车牌等无形资产，本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。

折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。

（5）所得税预测企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

本次评估以上海矿业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算上海矿业未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+其他现金流调整

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

95卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*资本性支出估算

资本性支出为扩张性资本性支出，是指上海矿业为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。经与企业管理层核实，上海矿业无资本性支出。经与管理层沟通，本次评估，无资本性支出。

*其他现金流调整

其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。

追加资本预测结果详见净现金流量预测表。

（7）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对上海矿业所处行业的市场调研、

96卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益，具体情况如下：

单位：万元

2030年及

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年以后

营业总收入273400.00286400.00299400.00312400.00325400.00325400.00

营业总成本270501.93283452.98296379.16309301.03322139.83322139.83

其中：营业成本267613.93280450.93293297.93306154.93319021.93319021.93

营业税金及附加258.39269.13279.96290.66301.24301.24

营业费用1028.201079.261124.981172.981195.331195.33

管理费用891.24936.59952.33951.59883.55883.55

研发费用------

财务费用710.16717.07723.97730.88737.78737.78

其他费用------

其他收益------

营业利润2898.072947.023020.843098.973260.173260.17

加：营业外收入------

减：营业外支出------

利润总额2898.072947.023020.843098.973260.173260.17

减：所得税729.67742.16760.89780.70821.30821.30

净利润2168.402204.862259.952318.262438.872438.87

加：折旧摊销等22.3422.3422.3422.3422.3422.34

加：扣税后利息------

减：营运资本增加额1726.23870.54870.54870.54870.54-

减：资产更新22.3422.3422.3422.3422.3422.34

减：资本性支出------

加：其他现金流调整------

净现金流量442.171334.321389.411447.721568.332438.87

4、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

97卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

日期期限当日（%）

3月0.91

6月0.96

1年1.08

2年1.14

2024/12/313年1.19

5年1.42

7年1.59

10年1.68

30年1.91委估对象的收益期限按照项目最长时间为20年，根据《资产评估专家指引

第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.68%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均

98卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。

市场风险溢价＝rm-rf＝9.24%-1.68%＝7.56%。

（3）资本结构的确定

企业属批发和零售业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段

等方面的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 5年，得到批发和零售业可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照行业可比企业资本结构作为目标资本结构进行计算，得到上海矿业权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。所得税率取企业自身所得税率。

99卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为9.90%。

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为20851.98万元。

6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=1841.96万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金6709.346709.34

预付款项1.701.70

其他应收款14.0314.03

流动类溢余/非经营性资产小计6725.076725.07

合同负债30.1030.10

其他应付款5254.635254.63

流动类溢余/非经营性负债小计5284.735284.73

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1440.34 1440.34

递延所得税资产459.67459.67

非流动类溢余/非经营性资产小计459.67459.67

递延所得税负债58.0558.05

非流动类溢余/非经营性负债小计58.0558.05

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 401.62 401.62

C：溢余/非经营性资产、负债净值 1841.96 1841.96

7、收益法评估结果

100卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

将所得到的经营性资产价值 P= 20851.98万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= 1841.96万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 22693.94万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值E=B－D= 22690.00万元。

六、评估结果

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，上海矿业评估基准日总资产账面价值为71295.34万元，评估值71400.11万元，评估增值104.77万元，增值率0.15%；负债账面值52771.58万元，评估值52771.58万元，评估无增减值变化；净资产账面值18523.76万元，评估值18628.53万元，评估增值104.77万元，增值率0.57%。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，上海矿业评估基准日股东全部权益账面值为18523.76万元，评估值22690.00万元，评估增值4166.24万元，增值率22.49%。

（三）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为评估值18628.53万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为评估值22690.00万元，两者相差4061.47万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情

101卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中都无法量化；

收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中体现的资源，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映上海矿业依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到上海矿业股东全部权益在基准日时点的价值为

22690.00万元。

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，上海矿业不存在其他对评估结果产生影响的重要变化事项。

八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来

关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

102卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家

有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》的评估

结果为依据，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易定价产生重大影响。

（三）交易定价的公允性分析

根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别

103卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

如下表所示：

交易金对应100%2024/12/312024年度静态市动态市拟出售标市净率

额（万股权的交净资产净利润盈率盈率的资产（倍）

元）易金额（万元）（万元）（倍）（倍）上海矿业

220502450018523.765518.521.324.4411.08

90%股权

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润

动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润

1、可比交易分析

上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来 A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：

序交易完成静态市动态证券简称标的资产市净率号方式年份盈率市盈率发行

1物产中大物产国际20151.375.84/

股份现金

2 洛阳钼业 IXM 2019 1.10 14.51 10.59

购买现金

3卧龙新能上海矿业20221.617.948.05

购买

平均值1.369.439.32

标的资产1.324.4411.08

注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润

动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。

根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。

2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导

104卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。

2、可比公司估值分析

上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：

序号可比公司名称市盈率（倍）市净率（倍）

1五矿发展53.550.96

2物产中大5.050.43

3洛阳钼业9.171.65

4厦门象屿9.220.50

5浙商中拓6.870.45

平均值16.770.80

标的资产4.441.32

注：数据来源为Wind数据库；市盈率、市净率为截至 2025 年 4月 21 日的静态数据。

根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下：

（1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展

市盈率较高，剔除后均值仅为7.58倍；（2）国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时

105卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。

本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。

综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22690万元，对应90%股权的评估值为20421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22050万元。交易定价具备公允性、合理性。

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来

关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

106卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》

的评估结果为依据，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

107卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易主要合同

一、《股份出售协议》的主要内容

2025年5月21日，上市公司与卧龙舜禹就上海矿业90%股权出售事项签署

了《股权出售协议》（以下简称“协议、本协议”），主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：卧龙新能源集团股份有限公司

乙方：浙江卧龙舜禹投资有限公司

（二）交易价格及定价依据根据评估机构出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日2024年12月31日，上海矿业100%股权的评估价值为22690万元。

在此基础上，经交易双方协商一致，上海矿业90%股权的转让价格确定为22050万元。

双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

（三）支付安排

本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。

双方同意，本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部对价现金。

（四）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之股权出售行为在以下条件均获得满足或被有权机

构豁免之日起生效：

（a）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

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（b）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；

（c）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；

（d）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（五）交割及相关事项安排

1、双方同意，自本协议生效日起5个工作日内，上市公司负责协调标的公

司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于本协议生效日起15个工作日办理完毕。卧龙舜禹应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：

（a）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更公司股东为卧龙舜禹、修改公司章程等相关议案；

（b）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的市场监管变更登记手续。

2、双方同意，为履行标的股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。

3、截至本协议签署日，上市公司作为标的公司控股股东，已向标的公司日

常经营提供附件所示的担保。双方确认，将于本次交易交割日前解除卧龙新能源集团对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标的公司相关负债的部分担

保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。

109卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（六）过渡期安排

1、甲方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证标的

公司继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

2、甲方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向乙方披露的外，未经乙方书面同意，甲方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保标的公司除正常经营

外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产

减损的行为，但乙方书面同意的除外。

3、自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由转让方

转由受让方享有和承担。

4、本次交易完成后，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本

次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

5、交易双方同意，若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致

净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。

（七）债权债务及人员安排

本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。

双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。

（八）协议的生效、修改和终止

1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并

110卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

在本协议签署日至本协议生效日期间，经双方协商一致，可以对本协议进行修改。

2、下列情况发生，本协议终止：

（a）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（b）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（c）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第 3款的约定终止本协议；

（d）若受让方未根据本协议的约定向转让方支付现金对价，且受让方未在该等情形出现后30日内消除该等情形的，该等违约应被视为对本协议的实质性违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知本协议其他方。该等单方解除不构成转让方在本协议项下的违约。

（九）违约责任条款

1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的

情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本

次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

3、除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，

而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。

4、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限

111卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

二、《<股权出售协议>之补充协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：卧龙新能源集团股份有限公司

乙方：浙江卧龙舜禹投资有限公司

（二）补充协议主要内容

双方同意，《股权出售协议》第二/2“定价依据及交易价格”条调整为：

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评

估机构对标的资产截至基准日进行评估的评估值为基础，经综合考虑标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，由上市公司和受让方友好协商一致。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第1616号《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》，截至基准日，标的公司100%股权的评估价格为22690万元。

基于上述，经综合考虑标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经上市公司和受让方友好协商一致，确认本次交易项下标的资产的交易价格为22050万元。

鉴于标的公司于2025年6月10日发生现金分红事宜，双方确认，本次交易项下标的资产的交易价格相应调整为191111733.86元。

双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

112卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的公司主营业务为铜精矿贸易，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国

113卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业100%股权评估值为22690万元，上海矿业90%股权对应评估价值为20421万元。

交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为

22050万元。交易定价公允，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

114卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。

2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22050万元相应调减至19111.17万元。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审议，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业90%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁

115卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

止该等股权转让的情形，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2025年3月，上市公司完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力

等四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过本次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时全面聚焦和发展新能源业务。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

报告期内，上市公司子公司上海矿业存在个别人员、业务未独立于间接控股股东的情形。2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：...二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业相关人员采取警示函措施。

2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“...

116卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第510001号）中以强调事项进行披露

“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、《2024年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”针对上述事项，上市公司在《关于浙江证监局警示函的整改报告》中明确将上海矿业与浙江矿业涉及的个别人员任职问题进行了整改，并重新梳理相关业务流程，不再为卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。根据法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

同时，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股承诺如下：

“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司实际控制人陈建成先生承诺如下：

117卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形。

118卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

“1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增

强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易双方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

119卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见

（一）独立董事

1、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已通过独立董事专门会议决议。

2、根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

3、本次交易以及《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法

律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。

4、本次交易的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东的全资子公司，根据

《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

5、公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

120卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则具有公允性、合理性，定价方法恰当，交易公平合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

7、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方

法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

8、本次交易编制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

9、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行

的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东、间接控股股东及实际控制人已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

10、审议的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

11、公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易完成后，将减轻公司经营负担，优化公司的资产质量，提升公司价值，有利于维护中小股东利益，强化股东回报，增强可持续发展能力。

12、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有效。

13、在本次交易前12个月内，公司不存在根据《重组管理办法》的相关规

定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。

121卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

14、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股东大会审议存在不确定性。公司已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重大风险提示。

综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易。

（二）独立财务顾问上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。独立财务顾问意见具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以2024年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，不会导致上市公司财务状况发

生重大不利变化，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，约定的资产交付安排不会

122卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）法律顾问意见上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市金杜律师事务出具的《法律意见书》认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。法律顾问意见具体如下：

“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司和交易对方已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二（二）部分“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”

123卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司董事会以公司报告期内的财务数据、《备考审阅报告》以及标的资产《审计报告》为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及变动分析

根据公司最近两年财务数据，截至2023年末、2024年末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金46759.047.96%67414.6410.87%

交易性金融资产232.200.04%--

应收账款5898.881.00%9204.111.48%

预付款项8205.311.40%1377.680.22%

其他应收款2487.970.42%2839.330.46%

存货344222.0058.60%356148.1057.44%

其他流动资产27400.504.66%30926.234.99%

流动资产合计435205.9074.08%467910.0875.47%

长期股权投资58502.229.96%60501.029.76%

其他非流动金融资产5013.680.85%7304.001.18%

投资性房地产35757.156.09%4566.660.74%

固定资产48734.668.30%50328.138.12%

在建工程--23364.073.77%

使用权资产--23.250.00%

无形资产116.570.02%341.150.06%

递延所得税资产3765.450.64%3365.140.54%

其他非流动资产350.940.06%2305.660.37%

非流动资产合计152240.6825.92%152099.0824.53%

124卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产总计587446.58100.00%620009.16100.00%

2023年末、2024年末，上市公司的资产总额分别为620009.16万元、

587446.58万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为75.47%和74.08%，主

要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货及其他流动资产；非流动资产占总

资产的比例分别为24.53%和25.92%，主要为长期股权投资、投资性房地产及固定资产。

（1）流动资产

*货币资金

截至2023年末、2024年末，上市公司货币资金金额分别为67414.64万元、

46759.04万元，主要为银行存款。报告期内，上市公司货币资金规模下降，主

要系期末留存存货增加所致。

*应收账款

截至2023年末、2024年末，上市公司应收账款金额分别为9204.11万元、

5898.88万元。报告期内，上市公司应收账款规模减少，主要系公司回款情况改善所致。

*预付款项

截至2023年末、2024年末，上市公司其他应收款金额分别为1377.68万元、

8205.31万元。报告期内，上市公司预付款项规模呈上升趋势，主要系业务预付

款及保证金金额增加所致。

*存货

截至2023年末、2024年末，上市公司存货金额分别为356148.10万元、

344222.00万元，主要系房地产业务板块的开发成本、开发产品及拟开发土地。

报告期内，上市公司存货规模整体保持稳定。

*其他流动资产

截至2023年末、2024年末，上市公司其他流动资产金额分别为30926.23万元、27400.50万元。2023年度，上市公司其他流动资产规模呈现小幅下降趋

125卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）势，主要系增值税、土地增值税、企业所得税等各项税款减少所致。

（2）非流动资产

*长期股权投资

截至2023年末、2024年末，上市公司长期股权投资金额分别为60501.02万元、58502.22万元，主要为对联营企业广州君海网络科技有限公司及中稀（广西）金源稀土新材料有限公司的投资。报告期内，上市公司长期股权投资规模减少主要系广州君海网络科技有限公司减值所致。

*投资性房地产

截至2023年末、2024年末，上市公司投资性房地产金额分别为4566.66万元、35757.15万元，主要为房产与建筑物，并以经营租赁的形式租给第三方。

报告期内，上市公司投资性房地产规模增加主要系在建工程转入所致。

*固定资产

截至2023年末、2024年末，上市公司固定资产金额分别为50328.13万元、

48734.66万元，主要为房屋及建筑物。报告期内，上市公司固定资产规模整体稳定。

2、负债结构及变动分析

根据公司最近两年财务数据，截至2023年末、2024年末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款41539.0619.74%--

交易性金融负债928.920.44%49.330.02%

应付票据--80.000.03%

应付账款62373.5829.64%66627.9127.81%

预收款项7244.783.44%3284.961.37%

合同负债46134.5421.93%98736.4841.22%

126卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

应付职工薪酬1216.180.58%1366.070.57%

应交税费27918.6613.27%43831.3218.30%

其他应付款4465.932.12%6158.282.57%

一年内到期的非流动负债5266.892.50%--

其他流动负债2574.441.22%8795.303.67%

流动负债合计199662.9894.89%228929.6695.56%

长期借款10143.124.82%10000.004.17%

递延所得税负债604.090.29%625.300.26%

非流动负债合计10747.215.11%10625.304.44%

负债合计210410.19100.00%239554.95100.00%

2023年末、2024年末，上市公司的负债总额分别为239554.95万元、

210410.19万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为95.56%和94.89%，主

要包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为

4.44%和5.11%，主要为长期借款。

（1）流动负债

*短期借款

截至2023年末、2024年末，上市公司短期借款余额分别为0万元、41539.06万元。上市公司2024年度短期借款规模上升主要系新增信用借款及应付利息所致。

*应付账款

截至2023年末、2024年末，上市公司应付账款余额分别为66627.91万元、

62373.58万元，主要为应付工程款。报告期内，上市公司应付账款规模整体保持稳定。

*预收账款

截至2023年末、2024年末，上市公司预收账款余额分别为3284.96万元、

7244.78万元，主要为预售房产款项。报告期内，上市公司预收账款规模整体呈

上升趋势，主要系博睿苑二期预收房产款项增加所致。

127卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*合同负债

截至2023年末、2024年末，上市公司合同负债余额分别为98736.48万元、

46134.54万元，主要为预收房款。报告期内，上市公司合同负债规模下降，主

要系2024年上虞万诚府、清远博睿苑一期交房所致。

*应交税费

截至2023年末、2024年末，上市公司应交税费余额分别为43831.32万元、

27918.66万元。报告期内，上市公司应交税费规模整体呈下降趋势，主要系公

司应缴土地增值税、企业增值税及房产税下降所致。

*其他应付款

截至2023年末、2024年末，上市公司其他应付款余额分别为6158.28万元、4465.93万元，主要为押金及保证金、往来款、代收代付及预提费用。报告期内，

上市公司其他应付款规模整体呈下降趋势，主要系公司押金及保证金、代收代付减少所致。

*一年内到期的非流动负债

截至2023年末、2024年末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为0万元、5266.89万元。报告期内，上市公司一年内到期的非流动负债规模增加，

主要系公司长期借款转入所致。

*其他流动负债

截至2023年末、2024年末，上市公司其他流动负债余额分别为8795.30万元、2574.44万元。报告期内，上市公司其他流动负债规模整体呈下降趋势，主要系公司待转销项税减少所致。

（2）非流动负债

上市公司非流动负债主要为长期借款。截至2023年末、2024年末，上市公司长期借款余额分别为10000.00万元、10143.12万元，主要为公司子公司绍兴市卧龙两湖置业有限公司于2023年11月28日与中国建设银行股份有限公司绍

兴分行签订了编号为《HTC330650000ZGDB2023N01T》的最高额抵押合同，以

128卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

子公司绍兴市卧龙两湖置业有限公司拥有的存货作为抵押物，约定抵押财产担保债权的最高数额为21247.73万元，期间自2023年11月28日至2027年4月8日。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

财务指标2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.182.04

速动比率（倍）0.460.49

资产负债率（合并）35.82%38.64%

其中：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

截至2023年末、2024年末，上市公司的流动比率增加，其短期偿债能力的提升，但速动比率较低，主要是受公司房地产业务拖累，存货周转情况不及预期导致的速动比率下降；但上市公司资产负债率整体保持在较低的水平且呈现下降的趋势，表明公司长期财务状况较为良好，债务风险较低，长期偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：

财务指标2024年度2023年度

应收账款周转率34.5443.06

存货周转率0.841.14

其中：

1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

2023年末、2024年末，上市公司应收账款周转率及存货周转率均整体呈下降趋势。其中应收账款周转率下降主要系公司营业收入同比下降所致；存货周转率下降主要系上市公司房地产板块业务受宏观经济影响，整体项目去化不及预期。

129卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，公司利润构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入361061.31475557.24

减：营业成本307172.31428845.14

税金及附加7892.65-4299.25

销售费用5872.503636.99

管理费用7429.538090.56

研发费用--

财务费用494.56-1133.24

加：其他收益100.6368.31

投资收益239.09-3298.54

净敞口套期收益--

公允价值变动收益-771.99-108.24

信用减值损失-261.48-705.96

资产减值损失-20024.31-12542.34

资产处置收益1.76-

二、营业利润11483.4623830.28

加：营业外收入91.72167.33

减：营业外支出34.3974.61

三、利润总额11540.7923923.00

减：所得税费用7120.937334.51

四、净利润4419.8616588.49

持续经营净利润4419.8616588.49

减：少数股东损益333.57147.98

归属于母公司股东的净利润4086.2916440.51

五、其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额4419.8616588.49

减：归属于少数股东的综合收益总额333.57147.98

归属于母公司股东的综合收益总额4086.2916440.51

七、每股收益：

130卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

基本每股收益0.060.23

稀释每股收益0.060.23

2023年度、2024年度，上市公司分别实现营业收入475557.24万元和

361061.31万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润为16440.51万元和

4086.29万元。报告期内上市公司营收及利润规模持续收窄，营业收入下降主要

系公司矿产贸易业务同比减少，归属于母公司所有者的净利润同比下降主要系计提资产减值损失金额同比增加所致。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

项目2024年度2023年度

毛利率14.93%9.82%

净利率1.13%3.46%

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。

报告期内，上市公司毛利率实现上升，主要系公司房地产业务2024年主要结转收入的楼盘项目毛利率较高，但由于公司2024年计提大额资产减值损失，因此2024年实际净利率低于2023年。

二、交易标的行业特点

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

上海矿业主要从事铜精矿贸易，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（行业代码：F51）”。

1、行业主管部门

行业主要涉及的主管部门如下：

管理机构主要职能

主要职能为拟订国家有关国内外贸易的发展战略、政策，起草国商务部内外贸易的规章草案及实施细则；承担牵头协调和规范市场经济

秩序工作的责任，贯彻推动贸易行业商务领域信用建设，指导商

131卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业信用销售，建立市场诚信公共服务平台；承担组织实施各类贸易产品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，并负责监测分析市场运行、贸易商品供求状况、价格信息等；拟定国家进出口

商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，并会同有关部门协调大宗商品贸易。

拟订进出口商品法定检验和监督管理的工作制度，承担进口商品安全风险评估、风险预警和快速反应工作；承担国家实行许可制

中华人民共和国度的进口商品验证工作，监督管理法定检验商品的数量、重量鉴海关总署定；依据多双边协议承担出口商品检验相关工作；负责矿产资源

进出口关税及其他税费的征收管理，拟订进出口商品分类目录并组织实施和解释等。

会同相关部门制定矿产资源相关的税收政策，推动资源税改革，合理确定资源税税率水平；对矿产资源贸易中的增值税进行管理，规范增值税的征收和抵扣，防止税收流失；执行与矿产资源国家税务总局贸易相关的税收协定，避免双重征税，促进矿产资源的国际贸易；

加强对矿产资源贸易企业的税收监管，防止偷税漏税等违法行为，维护税收秩序；为矿产资源贸易企业提供纳税咨询、政策解读等服务，帮助企业正确履行纳税义务。

2、行业协会

自律性行业组织包括中国有色金属工业协会、中国金属学会、中国五矿化工进出口商会等。

中国有色金属工业协会主管单位是国务院国有资产监督管理委员会，登记管理机关是中华人民共和国民政部。作为行业自律组织，中国有色金属工业协会负责产业及市场研究、制定行业规范、强化行业自律管理，同时为会员企业提供公共服务，促进会员企业之间的信息交流以及行业人员的国内外交流培训，并协助会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。

中国金属学会主要负责组织冶金、材料领域的学术交流、科技成果评价与推

广、科普教育等工作，同时为政府部门提供政策咨询，开展国际交流与合作，注重人才培养与举荐，通过多种方式推动行业科技进步和学科发展，为会员和企业服务，促进冶金行业的健康发展。

中国五矿化工进出口商会的主管单位是中华人民共和国商务部，登记管理机关是中华人民共和国民政部。商会主要协调矿产、金属及化工行业单位的进出口贸易，组织应对国外反倾销诉讼并调解贸易纠纷，开展市场调研并提供政策咨询

132卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和信息服务。同时亦承担根据授权实施进出口商品配额招标、协助政府制定行业政策、监督企业合规经营等工作。

3、主要法律法规及政策

我国金属及矿产品贸易涉及的主要法律法规及行业规范情况如下：

时间发布部门文件名称主要政策或法规对进口铜精矿的有害元素（如砷、铅、汞、2024年《进口再生铜原料检验规海关总署镉等）实施更严格的限量检测，要求提供

11月程》

原产地环保合规证明。

2023年《实行进口报告的能源资进口铜精矿的对外贸易经营者应履行进商务部

10月源产品目录》出口信息报告义务《进一步优化口岸营商环提出稳妥推进进口铜精矿“保税混矿”试

2023年5

海关总署境促进企业通关便利十六点，允许企业在保税环境下进行铜精矿的月条措施》混合处理，以降低采购成本2019年国务院关税《中华人民共和国进出口中国进口铜矿砂及其精矿关税为零。

12月税则委员会税则（2020）》《公布自动进口许可管理铜精矿列为受商务部委托的省级地方商

2019年商务部、海关货物目录》（商务部海关务主管部门或地方、部门机电办实施自动

12月总署总署公告〔2019〕63号）进口许可的货物

增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生财政部、税务《财政部税务总局海关总

2019年4增值税应税销售行为或者进口货物，原适

总局、海关总署关于深化增值税改革有

月用16%税率的，税率调整为13%；原适用署关政策的公告》

10%税率的，税率调整为9%

进口铜精矿中有限量要求的有毒有害元《质检总局、环境保护部、素包括铅、砷、氟、镉、汞。具体要求是：质检总局、环

2017年 商务部关于公布进口铜精 铅（Pb）不得大于 6.00％，砷（As）不得

境保护部、商

12 月 矿中有毒有害元素限量的 大于 0.50％，氟（F）不得大于 0.10％，

务部公告》 镉（Cd）不得大于 0.05％，汞（Hg）不得大于0.01％。

《财政部国家税务总局关与铜精矿相关的进料加工贸易政策再次

2012年9财政部、国家于出口货物劳务增值税和

发生改变，进料加工贸易下精铜出口的税月税务总局消费税政策的通知》（财费得到大幅降低。

税〔2012〕39号）

近年来为了促进国内有色金属贸易行业的健康有序发展，国家、地区及有关部门制定了行业及相关行业政策，具体情况如下：

时间文件名称主要内容2024年11《“十四五”对外贸易高质量发要明确了“十四五”期间对外贸易发展指导思想、月展规划）主要目标和工作重点，引导市场主体行为，积极

133卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

时间文件名称主要内容

扩大进口、优化出口，推动对外贸易高质量发展，服务构建新发展格局，开拓合作共赢新局面。

通过建设舟山及其周边大宗商品储运、加工、贸易基地，支持有色金属加工产业，提升贸易自由《中国（浙江）自由贸易试验区

2024年11化便利化水平，推动交易模式创新等措施，促进

大宗商品资源配置枢纽建设方

月有色金属贸易发展，增强市场活力，拓展市场机案》会，降低交易成本，提升国际影响力，推动行业升级。

要就国民经济和社会发展“十四五”规划和二〇

三五年远景目标提出建议，其中明确协同推进强《中共中央关于制定国民经济大国内市场和贸易强国建设，以国内大循环吸引

2023年10

和社会发展第十四个五年规划全球资源要素，充分利用国内国际两个市场两种月和二〇三五年远景目标的建议》资源，积极促进内需和外需、进口和出口、引进外资和对外投资协调发展，促进国际收支基本平衡。

旨在推动有色金属行业实现碳达峰目标，通过优2022年11《有色金属行业碳达峰实施方化产业结构、推进清洁能源替代等措施，加快再月案》

生有色金属产业发展，提升再生资源利用水平。

（二）行业发展概况

上海矿业主要从事矿产品贸易业务中的铜精矿贸易，铜是有色金属贸易行业中的最主要的有色金属之一。铜矿经选矿、冶炼及挤压、轧制等加工，可制成板材、箔材、管材等铜材，被广泛应用于电力、电子、家电、交通、建筑、新基建等行业。新能源汽车的电机、电线等部件，AI 芯片、服务器主板及散热系统等均需大量铜材，近年来 AI技术和新能源汽车的不断发展和广泛应用，直接推动了铜需求量的持续增长。

1、铜矿贸易及铜产品产业链情况简介

（1）铜产品产业链

铜产品产业链的上游环节主要由矿山开采、选矿组成，中游主要包括冶炼、加工等环节，下游为终端消费环节。由于矿山、冶炼厂集中在全球不同国家与区域，贸易流通环节成为联通铜产品产业链的重要一环。

产业链上游为矿产商开采矿山并洗选矿石，产出铜精矿。经由贸易商将铜精矿销售至中游冶炼厂，对原料进行粗炼，产出粗铜后进一步加工产出精炼铜，并

134卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由贸易商将精炼铜转售予加工企业产出各种形状的铜材产品，如铜棒、铜管、铜板带、铜箔等。下游客户根据自身生产制造需求选择所需铜材加工制造，并应用于终端产品销售。

（2）全球铜矿生产储备与精炼铜产量分布

根据 USGS数据显示，全球铜矿储量高度集中在少数几个国家。智利、秘鲁、澳大利亚、刚果民主共和国、俄罗斯、墨西哥的铜矿储量合计约占全球总储量的

61.52%，其中智利铜矿储量最高，为19000万金属吨，占比为19.39%。

全球铜矿产量同样高度集中，智利、秘鲁、刚果民主共和国、美国、中国、印度尼西亚的产量合计约占全球总产量的66.08%，其中智利和刚果民主共和国分别年产530万金属吨和330万金属吨，占比分别为23.04%和14.35%。全球精炼铜主要产地主要集中在中国、刚果民主共和国、智利、日本、俄罗斯，合计精炼铜产量约占全球总产量的70.23%，其中中国精炼铜产量1200万金属吨占全球产量的44.44%。

单位：万金属吨

2024年全球主要铜矿、精炼铜、铜矿储备数据

铜矿全球铜矿精炼铜产全球精炼铜全球铜矿国家铜矿储量产量产量占比量占比储量占比

135卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年全球主要铜矿、精炼铜、铜矿储备数据

铜矿全球铜矿精炼铜产全球精炼铜全球铜矿国家铜矿储量产量产量占比量占比储量占比

中国1807.83%120044.44%41004.18%

智利53023.04%1907.04%1900019.39%

刚果民主共和国33014.35%2509.26%80008.16%

美国1104.78%893.30%47004.80%

澳大利亚803.48%461.70%1000010.20%

加拿大451.96%321.19%8300.85%

德国--632.33%--

印度30.13%511.89%2200.22%

印度尼西亚1104.78%351.30%21002.14%

日本--1605.93%--

哈萨克斯坦743.22%471.74%20002.04%

韩国--622.30%--

墨西哥703.04%351.30%53005.41%

秘鲁26011.30%391.44%1000010.20%

波兰411.78%592.19%34003.47%

俄罗斯934.04%963.56%80008.16%

赞比亚682.96%170.63%21002.14%

其他30613.31%2298.46%1825018.64%

全球总量2300100.00%2700100.00%98000100.00%

数据来源：USGS 注：金属吨为以矿产中的金属含量为计量标准的重量单位

全球铜矿储量和产量高度集中在智利、秘鲁、刚果民主共和国这少数几个国家，而精炼铜生产则基本由中国主导，形成资源端与加工端区域分离格局。在此背景下，国际贸易商成为衔接矿产开采与精炼加工、平衡市场供需、实现铜产品全球流通的核心纽带。

2、铜矿贸易行业整体情况

（1）铜矿进出口情况

根据 OEC提供的 2023年铜矿进出口数据来看，全球铜矿出口高度集中在智利、秘鲁、印度尼西亚、澳大利亚和巴西这几个少数国家，出口额合计约占全球

136卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

总出口额的65.04%。全球铜矿进口同样高度集中在少数几个国家，中国、日本、韩国、菲律宾和德国等国的进口额合计约占全球总进口额的83.81%，其中中国进口额573亿美元，占比60.32%，远超其他国家。

单位：亿美元

2023年占全球出2023年占全球进

出口大国进口大国出口额口额比重进口额口额比重

智利24225.47%中国57360.32%

秘鲁19920.95%日本11011.58%

印度尼西亚85.59.00%韩国49.55.21%

澳大利亚56.15.91%菲律宾32.23.39%

巴西35.33.72%德国31.53.32%

其他332.134.96%其他153.816.19%

合计950100.00%合计950100.00%

数据来源：The Observatory of Economic Complexity

（2）全球矿业铜资源权益产量

截至2024年末，全球大型矿山主要位于智利、印度尼西亚、秘鲁、美国、刚果民主共和国等地，产地较为集中。全球十大铜矿主要被智利国家铜业公司、嘉能可、必和必拓、自由港、日本财团垄断，紫金矿业和五矿资源分别在刚果民主共和国与当地矿业公司共同持有第六大、第九大矿山权益。由于铜矿生产的高度集中，上游矿山持有人在铜矿贸易市场占据较大优势。因此近年来国际贸易巨头积极布局优质矿山，通过投资矿山获得铜精矿承销份额。我国紫金矿业、五矿资源、中信金属等国际贸易公司已在大型矿山布局持股。

单位：万金属吨矿山国家所有权产能

必和必拓 57.5%，力拓集团 30%，Japan EscondidaEscondida 智利 135

12.5%

自由港印尼公司 PT Inalum和省级/地区政府 51.2%，Grasberg 印度尼西亚 80

自由港麦克莫兰公司48.8%

英美资源集团44%，嘉能可44%，三井物产8.4%，Collahuasi 智利 60

JX控股 3.6%

Morenci 美国 自由港麦克莫兰公司 72%，住友商事 28% 57自由港麦克莫兰铜与金公司53.56%，布埃纳文图拉Cerro Verde 秘鲁 55

19.58%，住友商事21%

137卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

矿山国家所有权产能

刚果民主共 艾芬豪矿业 39.6%，紫金矿业 39.6%，Crystal RiverKamoa-Kakula 55

和国 Global Limited0.8%，刚果民主共和国政府 20%Buenavista del

墨西哥墨西哥集团53.5

Cobre

必和必拓33.75%，泰克资源22.5%，嘉能可33.75%，Antamina 秘鲁 45

三菱商事10%

Tenke 刚果民主共 五矿资源 56%，BHR Partners中国私募股权公司的

45

Fungurume 和国 附属公司 24%，杰卡明 20%El Teniente 智利 智利国家铜业公司 40.1第一量子 90%，韩国巴拿马矿业公司（韩国 LS-NikkoCobre Panama 巴拿马 40铜公司和韩国资源公司）10%

五矿资源62.5%，国新国际投资有限责任公司Las Bambas 秘鲁 40

22.5%，中信金属公司15%

安托法加斯塔公司60%，日本矿业25%，三菱材料Los Pelambres 智利 40

15%

Polar Division 俄罗斯 诺里尔斯克镍公司 40

Chuquicamata 智利 智利国家铜业公司 37

Quellaveco 秘鲁 英美资源集团 60%，三菱商事 40% 35Bingham美国加拿大肯尼科特力拓集团下属公司31

Canyon

刚果民主共卡坦加矿业有限公司嘉能可下属公司75%，杰卡明Kamoto 30

和国25%

Sentinel 赞比亚 第一量子 30

Spence 智利 必和必拓 30

数据来源：The World Copper Factbook 2024

注：产能数据反映生产能力，并非生产预测及实际生产量。

2023年，全球二十大主要矿企铜资源权益产量920.7万金属吨，占全球总产

量的41.17%，其中前三大矿企美国自由港、嘉能可和必和必拓2023年铜资源权益产量分别为152.4万金属吨、120.5万金属吨、118.3万金属吨，合计占全球总产量的17.49%。全球铜矿供应不仅产地集中度较高，铜矿权益也集中被少数矿产巨头把控。

2023年铜资源权益产量

企业名称占全球总产量比重（万金属吨）

美国自由港152.46.81%

嘉能可120.55.39%

必和必拓118.35.29%

138卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年铜资源权益产量

企业名称占全球总产量比重（万金属吨）

第一量子85.23.81%

力拓集团55.62.49%

英美资源53.22.38%

安托法加斯塔48.52.17%

诺里尔斯克镍公司46.82.09%

紫金矿业46.52.08%

五矿资源27.81.24%

泰克资源27.51.23%

加拿大伦丁矿业23.51.05%

江西铜业21.50.96%

巴里克黄金20.80.93%

洛阳钼业17.80.80%

瑞士矿业14.20.63%

纽克雷斯特矿业13.80.62%

绿松石山资源10.10.45%

中国黄金国际8.50.38%

中国有色矿业8.20.37%

合计920.741.17%

数据来源：各企业生产报告

（3）铜产品应用及贸易行业的发展前景

2023年全球铜材主要应用在建筑业、通用及电子消费业、电力行业、交通

行业及工业设施几个方面。一方面人工智能数据中心的建设以及新能源汽车生产需要大量铜材，近年来两个行业的发展推动了铜需求量的持续增长。但另一方面，由于房地产市场和其他基础设施建设的暂缓，使得建筑业对于铜材的消耗预期下降，因此市场对于2025年及未来的铜需求预期增量有限。

139卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

数据来源：The World Copper Factbook 2024

铜矿产量与精炼铜产能存在结构性失衡，呈现供需错配的逆向发展态势。根据 USGC 的统计数据，2024 年精炼铜总产量为 2700 万吨，已大幅高于铜矿总产量2300万吨。当前铜矿在全球范围内供不应求，无矿权贸易商因资源争夺激烈承压，行业集中度进一步向持有矿山权益的头部企业倾斜。

3、我国铜矿贸易行业整体情况

（1）我国近年来铜精矿进口需求

中国经济快速发展带动电力、建筑、电子等领域铜材需求激增，推动精炼铜产能持续扩张。受本土铜矿资源限制，2003至2024年间，我国铜精矿进口量从

268万吨跃升至2753.55万吨，增长超10倍，原料对外依存度显著强化。中国

作为全球精炼铜生产主导国，铜矿供需缺口长期依赖进口填补。

140卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

数据来源：wind

从1994年到2024年，中国的精炼铜产量呈现出明显的上升趋势。1994年产量为350万吨，而到2024年，产量增长至1800万吨，增长了约4.14倍。

数据来源：wind

The World Copper Factbook 2024 显示，2024 年产能最高的五家铜冶炼厂均位于中国，排名前10的冶炼厂中8家来自中国，合计产能为512.5万吨。我国精炼铜行业庞大的产能体量带来了巨大的铜精矿需求，但受限于国内铜矿储量少、品位低，进口依存度持续攀升。受精炼铜产量维持高位、铜精矿供应结构稳定及

141卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

替代原料供应受限等因素的影响，中国将长期维持铜资源对外依赖格局。

单位：万吨排名冶炼厂国家所属公司产能

1贵溪冶炼厂中国江西铜业110

甘肃省国有资产投资集团（47.97%）、甘肃省国

2金川甘肃中国资委（12.89%）、国家开发银行（13.53%）、其70

他投资者（25.61%）东营开发区方圆有色金属工贸有限公司

2山东方圆中国70

（71.39%）、新加坡美锦珠宝（28.61%）中国有色矿业集团（57.99%）、湖北宏泰国资投

4大冶湖北中国资运营集团（38.56%）、大冶城建（2.32%）、黄60

石及阳新县国资（1.13%）

4 阳贵 C&D 中国 厦门建发集团（51%） 60

6 Birla 印度 Birla Group (Hidalco) 50

6 Adani 印度 Adani Entreprises 50

金川（防城金川集团（70%）、托克私人有限公司（20%）、

7中国49.5

港）托克投资（中国）（10%）

江西铜业（40%）、富春江冶炼（40%）、宣城全

8和鼎同业中国47

心矿业（15%）、富春江分支机构（5%）

铜陵有色（61.41%）、住友金属矿业（27.07%）、

9金龙（铜都）中国46

住友商事（7.86%）、平果铝业（3.67%）9 Pyshma 俄罗斯 乌拉尔电解铜厂（乌拉尔矿业冶金公司) 46

11 Amarillo 美国 ASARCO（墨西哥集团） 45

11中铝东南中国云南铜业（60%）、福建省投资开发集团（40%）45

Chuquicamata

11智利智利国家铜业公司45

Refinery

Tenke 刚果 洛阳钼业（56%）、BHR Partners 关联公司（24%）、

1145

Fungurume （金） 杰卡明（20%）

11 Toyo 日本 住友商会 45

17 Las Ventanas 智利 智利国家铜业公司 44

Onsan

17 韩国 Ls-Nikko Co.（Ls Nippon Mining） 44

Refinery

Hamburg

19 德国 Aurubis 41.6

(refinery)

ElPaso

20美国自由港麦克莫兰铜金公司41.5

(refinery)

数据来源：The World Copper Factbook 2024

（2）我国铜精矿贸易行业发展前景

142卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

全球铜精矿定价通常由大型冶炼厂与国际矿商基于铜价及市场预期谈判确定。大型铜冶炼厂基于产能大，对原材料采购量大且需求稳定的特性，在与国际矿山的谈判和交易中具有一定优势。中国头部冶炼企业凭借规模化采购优势，多与国际矿山签订长期协议，但国内具备直接采购能力的大型冶炼厂有限，催生中间贸易需求。厦门国贸、中信金属等头部贸易商凭借稳定货源主导市场，中小贸易商则通过灵活买卖调节供需。

当前铜精矿贸易呈现结构性矛盾，中小冶炼企业高度依赖现货进口，而大型冶炼厂亦面临阶段性原料短缺。旺盛需求下现货市场持续紧张，导致进口铜精矿TC/RC指标连年走低，2025年更出现铜价低于矿价、精炼费用为负的异常现象，凸显原料供给端与冶炼产能的深度失衡。

数据来源：wind

我国铜精矿供需结构性错配叠加环保升级，推升我国铜冶炼企业对高品位原料需求，进口依存度居高不下，铜精矿贸易行业拥有较大的发展空间。碳中和的背景下，新能源领域中电动车、储能、风光电等行业及其配套措施需求增长，以及价值 AI数据中心建造需求，预计铜消费将持续增长，整体有利于铜产品贸易行业的发展。但当前铜价高于矿价、矿权集中化趋势加剧，市场资源加速向拥有矿山权益的头部企业聚集，中小贸易商因议价能力弱、货源稳定性差，面临利润压缩与市场空间收缩的双重挑战。

143卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）行业竞争格局

1、行业竞争格局

铜精矿贸易主要由矿业贸易巨头把控经营，包括国际巨头嘉能可、托克集团，我国大型贸易商五矿发展、厦门象屿、中信金属、紫金矿业、洛阳钼业等。各大贸易巨头，除矿业贸易外纷纷布局上游矿山资源，在竞争激烈且矿产短缺的周期内，依托矿业资源挤占市场份额。

（1）嘉能可嘉能可是全球领先的大宗商品贸易与矿业巨头，业务涵盖金属矿产（铜、钴、锌、镍）、能源产品（煤炭、石油）及农产品。2024年其冶金煤产量大幅增长至2320万吨，成为业务亮点，但铜、钴等金属产量同比下滑6%和18%。嘉能可通过收购加拿大泰克资源焦煤资产强化冶金煤市场地位，同时动力煤产量因环保政策及运输限制下降5.6%。其贸易部门依托全球供应链网络，在能源价格波动中保持盈利韧性，2024年上半年营收同比增长9%至1170.91亿美元。

（2）托克集团

托克是全球顶级大宗商品贸易商，核心业务包括石油、天然气、金属及矿产的贸易、物流与供应链管理。托克集团通过期货套利、库存管理及区域价差捕捉盈利机会，近年拓展可再生能源相关金属（如铜、锂）贸易，以应对能源转型需求。

（3）五矿发展

五矿发展主营金属矿产（铁矿、焦炭、钢材）的供应链集成服务，涵盖贸易、物流、加工及金融衍生品服务。公司依托国内矿山资源与海外采购网络，为钢铁企业提供全产业链支持，同时探索新能源材料（如锂、钴）的贸易布局，响应绿色经济需求。

（4）厦门象屿

厦门象屿从事大宗供应链服务，以制造业企业为核心客户，为其提供大宗原辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、供应链金融、信息咨询等的一体化供

144卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应链服务。公司主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等大宗商品，涵盖“黑色金属、铝、不锈钢、新能源、煤炭、油品、谷物原粮”七大核心品类。

采购端聚焦国内外上游矿山资源开拓，丰富供应商资源，致力于提高矿山长协及直采比例。

（5）中信金属

中信金属主营铁矿石、有色金属（铜、铝）及贵金属的进口与分销，同时参与海外矿山投资。面对国际地缘冲突持续、美元汇率和利率持续高位，大宗商品价格宽幅震荡等众多不确定性因素，中信金属通过“贸易+投资”双向发展，通过向上游发展投资矿山等举措，保障供应链稳定。

（6）紫金矿业

紫金矿业为全球头部金属矿业公司，以金、铜、锌等矿产资源开发为主，2024年铜产量受部分矿山品位下降影响略有波动，但通过并购西藏巨龙铜矿等中小型矿山持续扩张资源储备。公司积极布局锂、钴等新能源矿产，并推进绿色矿山技术发展，2024年入选全球矿业 ESG标杆企业。

2、上海矿业所处行业地位

上海矿业深耕铜精矿贸易多年，已在业内建立良好的口碑与成熟的供需关系网络。相较于贸易巨头通过获取矿山股权的方式锁定矿产资源方式，作为中小贸易商，上海矿业依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。

（四）行业发展的有利因素和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）我国铜精矿需求维持高位

我国作为全球最大铜消费国，本土铜矿资源禀赋不足，进口依赖度高。在全球“双碳”推动新能源转型加速与 AI算力需求激增背景下，铜作为电网升级、新能源汽车制造、数据中心建设的关键材料，需求将长期保持强劲增长。

145卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）矿产资源与冶炼环节各自集中

全球铜矿资源集中在美洲、非洲少数国家，而铜冶炼厂集中在亚洲，尤其是中国。产业链上下游地理分隔催生专业化分工，贸易商通过资源调配、风险对冲等服务衔接矿山与冶炼端，推动全球供应链高效运转。

（3）我国对外贸易出台支持政策

近年来我国对外贸易政策持续优化升级，以制度型开放为核心，推动高水平对外开放。通过自贸区改革及建设，如舟山及其周边大宗商品储运、加工、贸易基地的建设，关税优惠及通关便利化改革，强化有色金属加工贸易竞争力，提升贸易自由化便利化水平。

2、行业发展的不利因素

（1）地缘政治不稳定因素

全球铜矿供应链面临地缘政治风险加剧的挑战。主要资源国如智利、秘鲁频繁调整矿业税收及环保政策，刚果民主共和国、赞比亚等非洲国家政局动荡可能引发出口管制。关键矿产“武器化”趋势显现，铜被纳入美国供应链审查清单，叠加红海航运危机、俄乌冲突推高海运成本，贸易商需通过多元化采购、套期保值及地缘风险溢价定价机制缓冲冲击。

（2）上游资源开发难度大周期长

铜矿开发受制于资源禀赋衰退与开发成本攀升。根据 S&P统计的 127 座金属矿山开发时间来看，金属矿山开采平均全周期在15.7年左右。铜矿的开发主要集中在更深的、低品位的矿床上，勘探难度及基础设施投入陡增，导致铜矿勘探周期显著长于其他金属。叠加近年来矿产国环保审、水资源约束等原因延长投产周期至10-15年，2023年全球新投产铜矿仅78万吨，远低于需求增量。

（3）资源向拥有矿山权益的巨头靠拢

全球前五大铜企，智利国家铜业公司、自由港、必和必拓、嘉能可、紫金矿业控制超40%在产铜矿资源。巨头依托资本实力竞购优质资产，中小矿企因矿山开发周期长、融资难被迫出售权益。贸易商巨头加速向资源端渗透，投资持有矿

146卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）山股权，构建“资源-贸易-融资”闭环，挤压独立贸易商生存空间。

（五）经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业经营模式

（1）采购模式

1）进口贸易

上海矿业部分铜精矿采购直接向境外供应商采购货物，一般采用信用证支付模式。公司在签订采购合同后向银行申请开具信用证或采用承兑交单的模式获得海运提单，银行审核单据相符后付款或承兑；在货物到达卸货港后由公司负责报关进口及港口仓储并复检。若铜精矿品质不符合同约定，依据合同索赔条款追偿。

一般合同约定分期支付模式，即信用证支付95%，剩余5%尾款基于最终确认的数量品位补差支付后支付。

2）国内贸易

签订采购合同后，公司主要以银行转账或承兑汇票的方式向供应商支付采购款，供应商向公司出具相应数量的放货通知单或货物运达指定仓库后，确认货权转移。一般合同约定分期支付模式，支付90%采购款后发货，剩余10%尾款在基于最终确定的数量品位补差支付后支付。

147卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）销售模式

签订销售合同后，下游客户主要通过银行转账或承兑汇票的方式向公司支付货款，凭上海矿业出具相应数量的放货通知单提货。

（3）定价模式

铜精矿作为非标商品，其价格基于计价金属（铜为核心，金、银为副元素）的期货价格与含量计算，并扣除 TC/RC费用。其中铜期货价格以伦敦金属/上海期货交易所（LME/SHFE）合约价格计算，金、银期货合约价格定价以伦敦金银市场协会/上海期货交易所（LBMA/SHFE）计算。具体公式为：

铜精矿价格=∑作价月计价元素金属期货合约价格×计价元素金属含量-TC/RC费用

“作价月计价元素金属期货合约价格”指作价月 LME/SHFE 铜期货合约价格，LBMA/SHFE 金期货合约价格和 LBMA/SHFE 银期货合约价格。

“作价月”由拥有作价月选择权的一方在合同规定的期间内选择。

“TC/RC 费用”一般以长期采购协议价格或年度指导价格为基础由公司和

供应商、客户协商确定。大型铜冶炼厂与铜矿产商每年会根据市场需求进行磋商谈判并达成指导价格，贸易商与矿产商则根据指导价格磋商谈判，达成长期采购协议价格。

（4）风险管理模式

上海矿业为保证铜精矿采购与销售订单良好的匹配性，采购合同在货物到港前基本匹配相同数量的销售合同，但可能存在采购和销售合同作价月不一致的情况。公司针对采购和销售合同中存在作价期差异的情况进行套期保值，对冲价格风险敞口。

2、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

从周期性特征上看，铜精矿贸易行业受全球经济形势周期性波动和上下游供需情况的影响，产品价格呈现周期性的震荡。

148卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）区域性

从区域性特征上看，铜精矿贸易行业受港口分布和下游主要客户分布的影响，存在一定区域性特征。

（3）季节性

从季节性特征上看，金属及矿产品贸易行业不存在明显季节性特性。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响

铜精矿贸易行业作为连接上游矿山开采与下游冶炼加工的关键环节，其发展受上下游行业供需关系、政策环境及市场动态的深度影响。上游矿山开采的稳定性和品位变化直接影响铜精矿的供应量与采购成本，矿山开采的滞后性通过供应链传导至贸易环节。下游冶炼厂的产能扩张需求推动贸易商优化资源配置，但冶炼厂对高品位矿的需求加剧了全球资源竞争，尤其在矿山权益集中化趋势下，贸易商需通过长协合同或股权合作保障货源稳定性。

下游行业对铜精矿品质的严格要求迫使贸易商强化质量管控，而新能源汽车、AI算力中心等新兴领域的需求增长进一步强化了铜作为战略资源的地位。政策层面，中国“双碳”目标推动新能源相关铜消费，但环保政策趋严限制上游矿山开发，形成供需矛盾。此外，全球地缘政治风险通过影响上游供应稳定性，间接加剧贸易环节的价格波动风险。综合来看，铜精矿贸易行业需在上游资源稀缺性、下游需求多样性及政策不确定性之间寻求动态平衡，以维持行业持续发展。

三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）资产负债构成分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

149卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金11938.6516.75%6288.7326.86%

交易性金融资产232.200.33%--

应收账款5695.427.99%8859.2337.84%

预付款项7883.5811.06%1021.404.36%

其他应收款839.971.18%200.830.86%

存货44145.9161.92%6422.0127.43%

其他流动资产--224.090.96%

流动资产合计70735.7399.22%23016.2998.31%

非流动资产：

固定资产33.850.05%54.270.23%

无形资产66.080.09%66.080.28%

递延所得税资产459.670.64%274.431.17%

非流动资产合计559.610.78%394.771.69%

资产总计71295.34100.00%23411.06100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为23411.06万元和71295.34万元。

其中，流动资产占总资产比例分别为98.31%和99.22%，主要由存货、应收账款、货币资金和预付款项组成。非流动资产占总资产比例分别为1.69%和0.78%，主要为递延所得税资产。标的公司流动资产占比较高，主要是由于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，固定资产投入较少所致。

（1）流动资产分析

*货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

库存现金----

银行存款6925.3458.01%3502.0255.69%

其他货币资金5013.3141.99%2786.7144.31%

合计11938.65100.00%6288.73100.00%

150卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为6288.73万元和11938.65万元，占总资产比例分别为26.86%和16.75%，主要由银行存款及其他货币资金构成。

报告期各期末，公司受限制的货币资金明细如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

期货保证金2164.3918.13%2293.2136.47%

信用证保证金2715.7422.75%454.807.23%

合计4880.1340.88%2748.0143.70%

注：占比为该项目占当期期末货币资金总额之比

报告期各期末，标的公司受限制的货币资金金额分别为2748.01万元和

4880.13万元，占当期货币资金总额的比例分别为43.70%和40.88%，主要由期

货保证金和信用证保证金构成。2024年末，标的公司受限制的货币资金较上期末上升2132.12万元，主要系标的公司在第四季度对市场需求和价格变动趋势进行分析后，决定增加铜精矿采购量，因此期末开立信用证增多，对应保证金增加。

标的公司期货保证金系未平仓期货合约部分对应的保证金余额。

*交易性金融资产

报告期各期末，标的公司持有交易性金融资产分别为0和232.20万元，占总资产比例分别为0%和0.33%，主要为标的公司铜期货合约浮动盈利。

*应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款变动情况如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额6125.449455.76

坏账准备430.02596.53

应收账款账面价值5695.428859.23

应收账款余额/营业收入2.47%2.80%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8859.23万元和5695.42

151卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，应收账款占营业收入的比重基本保持稳定。2024年末应收账款余额较上年末下降3330.32万元，与标的公司贸易业务规模的缩减相匹配。

减值计提方面，标的公司对应收款项中信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征账龄分析法无风险组合关联方之间拆借形成的应收款项其他方法出口退税组合本组合为应收出口退税款项其他方法保证金组合本组合为日常经常活动中应收取的保证金等应收款项余额百分比法组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年）5.005.00

1至2年（含2年）10.0010.00

2至3年（含3年）30.0030.00

3至4年（含4年）50.0050.00

4至5年（含5年）80.0080.00

5年以上100.00100.00

贸易业务中，采用保证金组合计提预期信用损失的组合计提方法：

组合名称应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

保证金组合3.003.00

报告期各期末，标的公司应收账款分类及坏账计提情况如下：

单位：万元

152卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项计提坏账准备的应收

130.262.13%130.26100.00%-

账款按组合计提坏账准备的应

5995.1897.87%299.765.00%5695.42

收账款

其中：账龄组合5995.1897.87%299.765.00%5695.42

合计6125.44100.00%430.02-5695.42

单位：万元

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项计提坏账准备的应收

130.261.38%130.26100.00%-

账款按组合计提坏账准备的应

9325.5198.62%466.285.00%8859.23

收账款

其中：账龄组合9325.5198.62%466.285.00%8859.23

合计9455.76100.00%596.53-8859.23

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款金额均为130.26万元，占各期末应收账款余额的比例分别为1.38%和2.13%，系标的公司应收杭州亚邦新材料有限公司货款，该客户已被列入失信被执行人，故按单项全额计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款均为账龄组合，账龄分布及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

1年以内5995.18100.00%299.765.00%5695.42

合计5995.18100.00%299.765.00%5695.42

单位：万元

153卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

1年以内9325.51100.00%466.285.00%8859.23

合计9325.51100.00%466.285.00%8859.23

报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备浙江江铜富冶和

2882.4947.06%144.12

鼎铜业有限公司抚州康铭新材料

1885.2230.78%94.26

有限公司湖南省机械设备

1227.3420.04%61.37

进出口有限公司杭州亚邦新材料

130.262.13%130.26

有限公司卧龙电气驱动集

0.140.00%0.01

团股份有限公司

合计6125.44100.00%430.02

单位：万元

2023年12月31日

单位名称期末余额占应收账款总额比例坏账准备中铜国际贸易集

9305.3798.41%465.27

团有限公司杭州亚邦新材料

130.261.38%130.26

有限公司卧龙控股集团有

13.170.14%0.66

限公司卧龙电气驱动集

5.000.05%0.25

团股份有限公司零售（注）1.960.02%0.10

合计9455.76100.00%596.53

注：此项系标的公司少量的红酒贸易零售业务所形成的应收账款

*预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项按账龄列示如下：

单位：万元

154卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例

1年以内7881.8899.98%1018.3199.70%

1至2年--2.200.21%

2至3年1.700.02%0.500.05%

3年以上--0.400.04%

合计7883.58100.00%1021.40100.00%

标的公司报告期内预付款项分别为1021.40万元和7883.58万元，占总资产比例分别为4.36%和11.06%，主要为预付供应商的原材料款项，99%以上账龄在一年以内。标的公司在2024年第四季度对市场需求和价格变动趋势进行分析后，决定增加铜精矿采购量，因此预付款项余额有所增加。

*其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为200.83万元和839.97万元，占总资产比例分别为0.86%和1.18%，列示如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收利息--

应收股利--

其他应收款839.97200.83

合计839.97200.83

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元款项性质2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金778.9644.42

往来款249.08249.08

出口退税82.87156.04

代扣代缴1.571.79

其他207.24201.33

小计1319.72652.67

减：坏账准备479.76451.84

合计839.97200.83

155卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各报告期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、往来款以及出口退税款，其中押金及保证金按照3%的比例计提坏账准备，代扣代缴款按照账龄组合计提坏账准备，出口退税不计提坏账准备，往来款及其他主要系历史原因形成的对非关联方的其他应收款项，公司预计该等款项很可能无法收回，对其已全额计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元账龄2024年12月31日2023年12月31日

1年以内869.02207.43

1至2年5.47-

2至3年--

3至4年-0.29

4至5年0.29-

5年以上444.94444.94

小计1319.72652.67

减：坏账准备479.76451.84

合计839.97200.83

各报告期末，标的公司账龄在五年以上的其他应收款余额均为444.94万元，主要系历史原因形成的对非关联方的其他应收款项，标的公司预计该等款项很可能无法收回，对其已全额计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

款项坏账单位名称余额账龄占比性质准备押金及保证

海关保证金721.611年以内54.68%21.65金上海时佳贸易

往来款249.085年以上18.87%249.08有限公司

1年以内5.89万元；1至2

黎萍其他187.93年5.47万元；5年以上14.24%187.93

176.56万元

应收出口退税出口退税68.841年以内5.22%-

156卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日

款项坏账单位名称余额账龄占比性质准备上海喜盈置业押金及保证

46.941年以内3.56%1.41

有限公司金

合计-1274.40-96.57%460.07

单位：万元

2023年12月31日

款项坏账单位名称余额账龄占比性质准备上海时佳贸易

往来款249.085年以上38.16%249.08有限公司

1年以内5.47万元；5年以

黎萍其他182.0427.89%182.04

上176.56万元上海市浦东新

出口退税156.041年以内23.91%-区税务局中华人民共和押金及保证

41.001年以内6.28%1.23

国舟山海关金

李家伟其他10.005年以上1.53%10.00

合计-638.15-97.77%442.35

标的公司对上海时佳贸易有限公司、黎萍、李家伟的其他应收款主要系历史

原因而形成，标的公司预计该等款项很可能无法收回，对其已全额计提坏账准备。

*存货

报告期各期末，标的公司存货情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

库存商品10219.37-10219.371020.89-1020.89

在途物资33926.55-33926.55---

发出商品---5401.12-5401.12

合计44145.91-44145.916422.01-6422.01

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6422.01万元和44145.91万元，主要为库存商品、在途物资和发出商品，2024年末库存商品及在途物资金额大幅增加，主要系标的公司在2024年第四季度对市场需求和价格变动趋势进

157卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

行分析后，决定增加铜精矿采购量所致。

*其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为224.09万元和0万元，占总资产比例分别为0.96%和0%，主要为待抵扣的增值税进项税额。

（2）非流动资产分析

*固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

通用及办公设备3.7711.14%4.528.33%

运输工具30.0888.86%49.7491.67%

合计33.85100.00%54.27100.00%

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为54.27万元和33.85万元，主要为通用及办公设备和运输工具。标的公司主要从事铜精矿贸易业务，故所需购置固定资产较少。

截至2024年12月31日，标的公司固定资产原值及账面价值对比如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

通用及办公设备33.973.7711.10%

运输工具214.0230.0814.06%

合计247.9933.8513.65%

标的公司主要固定资产中，通用及办公设备折旧年限为3-5年，运输工具折旧年限为5-8年。标的公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。

*无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产金额均为66.08万元，系标的公司拥有的

158卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

车牌使用权，占各期末总资产的比例分别为0.28%和0.09%。

*递延所得税资产

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目递延所得税资产占比递延所得税资产占比

坏账准备227.4449.48%262.0995.51%

交易性金融负债232.2350.52%12.334.49%

合计459.67100.00%274.43100.00%

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产余额分别为274.43万元和459.67万元，占总资产比例分别为1.17%和0.64%，主要由坏账准备及交易性金融负债形成的可抵扣暂时性差异造成。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款41539.0678.71%--

交易性金融负债928.921.76%49.330.98%

应付账款2031.563.85%2837.4056.12%

预收款项25.680.05%25.680.51%

合同负债264.410.50%743.3814.70%

应付职工薪酬363.640.69%288.675.71%

应交税费1832.723.47%119.962.37%

其他应付款5514.4910.45%988.6119.55%

其他流动负债213.050.40%2.590.05%

流动负债合计52713.5399.89%5055.63100.00%

非流动负债：

递延所得税负债58.050.11%--

非流动负债合计58.050.11%--

负债合计52771.58100.00%5055.63100.00%

159卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为5055.63万元和52771.58万元。

其中，流动负债占总负债比例分别为100.00%和99.89%，主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款构成。非流动负债占总负债比例分别为0%和

0.11%，金额较小。

（1）流动负债分析

*短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

保证借款41339.0899.52%--

未到期应付利息199.980.48%--

合计41539.06100.00%--

报告期各期末，标的公司的短期借款余额分别为0和41539.06万元，占总负债之比分别为0%和78.71%。2024年末标的公司短期借款余额较上期末大幅增加，主要系标的公司在2024年第四季度对市场需求和价格变动趋势进行分析后，决定增加铜精矿采购量，因此短期融资需求上升所致。

*交易性金融负债

报告期各期末，标的公司持有交易性金融负债分别为49.33万元和928.92万元，占总负债比例分别为0.98%和1.76%，主要为标的公司的铜期货合约浮动亏损。

*应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按账龄列示情况如下：

单位：万元账龄2024年12月31日2023年12月31日

1年以内1913.312654.71

1至2年-64.49

2至3年0.0369.61

160卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账龄2024年12月31日2023年12月31日

3年以上118.2148.60

合计2031.562837.40

报告期各期末，标的公司应付账款分别为2837.40万元和2031.56万元，且账龄主要在1年以内（含1年），主要为应付供应商的材料采购款。

*其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应付股利5006.0290.78%--

其他应付款508.479.22%988.61100.00%

合计5514.49100.00%988.61100.00%

报告期各期末，标的公司其他应付款项下列报金额分别为988.61万元和

5514.49万元，占总负债比例分别为19.55%和10.45%，具体分析如下：

A.其他应付款

其他应付款按款项性质情况具体如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

往来款220.9143.45%222.6922.53%

关联方往来款101.3419.93%101.3410.25%

关联方资金拆借余额--385.5939.00%

代收代付16.263.20%16.061.62%

预提费用27.715.45%83.038.40%

其他142.2627.98%179.9018.20%

合计508.47100.00%988.61100.00%

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为988.61万元和508.47万元，主要系往来款、关联方资金拆借余额、预提费用及其他。2024年末，标的公司其他应付款余额较2023年末下降了480.14万元，主要系当期归还对上市公司的借

161卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款利息。

B. 应付股利

2024年末，标的公司应付股利总额为5006.02万元，其中应付上市公司股

利为4702.50万元，截至本报告书签署日，标的公司对上市公司的应付股利已支付完毕。

*合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为743.38万元和264.41万元，占总负债比例分别为14.70%和0.50%，系预收客户货款。

*应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一、短期薪酬359.02283.80

二、离职后福利-设定提存计划4.634.87

合计363.64288.67

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为288.67万元和363.64万元，主要为短期薪酬。2024年末，标的公司短期薪酬有所提升，主要系2024年标的公司利润同比增加，人员工资奖金增加。

*应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下表所示：

单位：万元税种2024年12月31日2023年12月31日

增值税673.82-

企业所得税1036.8294.77

城市维护建设税33.69-

教育费附加20.21-

地方教育费附加13.48-

个人所得税6.854.35

162卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

税种2024年12月31日2023年12月31日

印花税47.8520.85

合计1832.72119.96

报告期各期末，标的公司应交税费分别为119.96万元和1832.72万元，主要为应交企业所得税。标的公司2024年末应交企业所得税明显增加，主要系2024年净利润增长所致。

*其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

已平仓未结算期货交易212.55-

待转销项税额0.502.59

合计213.052.59

报告期各期末，标的公司其他流动负债金额分别为2.59万元和213.05万元，

2024年末其他流动负债金额有较大幅度增长，主要系标的公司已平仓未结算期货交易所致。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为0和58.05万元，占总负债比例分别为0%和0.11%，金额较小，主要为递延所得税负债。

3、偿债能力分析

（1）标的公司偿债能力分析

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）1.344.55

速动比率（倍）0.503.28

资产负债率74.02%21.60%息税折旧摊销前利润

8040.713600.37（万元）

利息保障倍数（倍）12.935.66

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

163卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产

折旧＋长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为4.55倍和1.34倍，速动比率分别为3.28倍和0.50倍，资产负债率分别为21.60%和74.02%，主要系2024年第四季度增加铜精矿采购量，短期借款及存货余额上升所致。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为3600.37万元和8040.71万元，利息保障倍数分别为5.66倍和12.93倍，公司有足够能力偿付到期债务及利息。

4、营运能力分析

项目2024年度2023年度

存货周转率（次）9.3425.58

应收账款及合同资产周转率（次）31.7844.84

总资产周转率（次）5.2310.94

注：1、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

2、应收账款及合同资产周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初合

同资产余额+期末合同资产余额)/2]；

3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

报告期内，标的公司存货周转率分别为25.58次和9.34次，2024年存货周转率明显下降，主要系2024年第四季度铜精矿存货余额增加所致；报告期各期，标的公司应收账款及合同资产周转率分别为44.84次和31.78次，2024年标的公司应收账款及合同资产周转率较2023年度有所下降，主要系标的公司营业收入下降速度大于应收账款下降速度所致；报告期各期，标的公司总资产周转率分别为10.94次和5.23次，2024年标的公司总资产周转率较2023年度明显下降，主要系标的公司短期借款同比增加，总资产规模大幅提升，同时贸易收入规模亦有所缩减所致。

5、关于不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的说明

截至2024年12月31日，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

164卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）盈利能力分析

1、盈利能力整体情况分析

报告期内，标的公司利润表的主要情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入247621.64337286.22

其中：营业收入247621.64337286.22

二、营业总成本238842.43334289.89

其中：营业成本236228.04332043.64

税金及附加320.79168.00

销售费用944.30658.07

管理费用821.46902.16

研发费用--

财务费用527.84518.02

其中：利息费用619.91632.35

利息收入99.64134.03

加：其他收益88.1454.42

投资收益（损失以“－”号填列）-1007.48124.83

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-647.39-78.33

信用减值损失（损失以“－”号填列）138.60-198.56

资产减值损失（损失以“－”号填列）--

资产处置收益（损失以“－”号填列）--

三、营业利润（亏损以“－”号填列）7351.072898.70

加：营业外收入47.4449.37

减：营业外支出0.06-

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）7398.452948.08

减：所得税费用1879.93662.96

五、净利润（净亏损以“－”号填列）5518.522285.12

2、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入情况如下：

单位：万元

165卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入247618.40100.00%337277.40100.00%

其他业务收入3.240.00%8.820.00%

合计247621.64100.00%337286.22100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为337277.40万元和247618.40万元，主要系铜精矿贸易业务收入，其他业务收入金额及占比均较小。2024年标的公司主营业务收入较上年减少26.58%，主要系标的公司出于优化客户与业务区域的考虑，2024年逐步减少了与云南区域客户的合作，相关收入规模由2023年的

100516.09万元下降至2024年的5130.93万元，减少了95385.16万元，从而导

致报告期内的收入规模明显缩减。

3、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本236228.04100.00%332043.64100.00%

其他业务成本----

合计236228.04100.00%332043.64100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为332043.64万元和236228.04万元，营业成本变动趋势与营业收入基本保持一致。

4、毛利及毛利率变动及分析

（1）毛利分析

报告期内，标的公司的毛利分别为5242.58万元和11393.60万元，主要来源于主营业务铜精矿贸易。

（2）毛利率变动原因

报告期各期，标的公司毛利率分别为1.55%和4.60%，主要由公司主营业务铜精矿贸易所贡献。其中，2024年毛利率较2023年有较大幅度的增长，主要与

166卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，如下图所示：

数据来源：wind

国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。

2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导

产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得2024年的毛利率明显提升。

5、期间费用

报告期各期，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用944.300.38%658.070.20%

管理费用821.460.33%902.160.27%

167卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

研发费用----

财务费用527.840.21%518.020.15%

合计2293.600.93%2078.250.62%

报告期各期，标的公司的期间费用分别为2078.25万元和2293.60万元，占营业收入的比例分别为0.62%和0.93%，总体占比保持平稳。

（1）销售费用

报告期各期，标的公司的销售费用明细如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

工资及福利费769.2681.46%458.5769.68%

租赁费用113.4512.01%105.9016.09%

差旅费25.382.69%39.696.03%

业务招待费27.622.92%32.334.91%

折旧及摊销1.520.16%1.420.22%

其他7.070.75%20.163.06%

合计944.30100.00%658.07100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为658.07万元和944.30万元，占营业收入比例分别为0.20%和0.38%，主要由工资及福利费、租赁费用、差旅费、业务招待费构成。2024年销售费用中工资及福利费大幅增长，主要系标的公司利润增长，销售人员工资奖金增加所致。

（2）管理费用

报告期各期，标的公司的管理费用明细如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

工资及福利费477.0658.07%551.9861.18%

招待费21.422.61%29.223.24%

168卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

差旅费34.674.22%62.436.92%

期权成本101.6712.38%101.6711.27%

租赁费99.4712.11%61.516.82%

办公费21.602.63%28.473.16%

车辆费用31.143.79%39.494.38%

折旧及摊销20.822.54%18.512.05%

其他13.611.66%8.900.99%

合计821.46100.00%902.16100.00%

报告期各期，标的公司的管理费用分别为902.16万元和821.46万元，占营业收入比例分别为0.27%和0.33%，较为稳定。

（3）财务费用

报告期各期，标的公司的财务费用明细如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

利息支出619.91117.44%632.35122.07%

减：利息收入99.6418.88%134.0325.87%

汇兑损失-123.94-23.48%-34.80-6.72%

银行手续费支出131.5124.91%54.4910.52%

合计527.84100.00%518.02100.00%

报告期内，标的公司的财务费用分别为518.02万元和527.84万元，占营业收入比例分别为0.15%和0.21%，主要为利息费用。

6、其他收益

报告期内，标的公司其他收益金额分别为54.42万元和88.14万元，占营业收入比例分别为0.02%、0.04%，占营业收入比例较小，主要构成为计入当期损益的政府补助。

7、投资收益

169卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司投资收益分别为124.83万元和-1007.48万元，占营业收入比例分别为0.04%和-0.41%。2024年标的公司投资收益同比减少，主要系期货平仓亏损所致。

8、公允价值变动收益

报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-78.33万元和-647.39万元，占营业收入比例分别为-0.02%和-0.26%，主要系期货持有期间浮动亏损所致。

9、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-198.56万元和138.60万元，占营业收入比例分别为-0.06%和0.06%，主要系报告期内计提/转回的应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。

10、营业外收入及支出

报告期内，标的公司营业外收入金额分别为49.37万元和47.44万元，主要系出口贸易业务前期计提的佣金在本期确认无需再支付所致。报告期内，标的公司营业外支出分别为0和0.06万元，主要系标的公司固定资产处置损失。

11、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益-0.06-

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定85.2253.15量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外

非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值-1581.1846.51变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出47.4449.37

小计-1448.59149.03

减：所得税影响额-362.1537.26

少数股东损益影响额（税后）-64.646.65

170卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

合计-1021.80105.12

报告期内，标的公司的非经常损益分别为105.12万元和-1021.80万元，主要为期货交易产生的损益、计入当期损益的政府补助以及营业外收支等。

（三）经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金279446.54373959.87

收到的税费返还1239.861391.38

收到其他与经营活动有关的现金6335.895051.58

经营活动现金流入小计287022.29380402.82

购买商品、接受劳务支付的现金310590.31356696.04

支付给职工以及为职工支付的现金1171.351154.01

支付的各项税费1600.701468.47

支付其他与经营活动有关的现金9685.685633.56

经营活动现金流出小计323048.04364952.09

经营活动产生的现金流量净额-36025.7515450.74

净利润5518.522285.12

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为15450.74万元和-36025.75万元，2024年经营活动现金流量净额较上年大幅下降，主要系2024

年第四季度增加铜精矿库存所致。2023年标的公司经营活动现金流量净额大幅

高于净利润，2024年大幅低于净利润，主要系年初年末存货库存波动所致，2023年末存货余额较年初大幅减少，而2024年末存货余额较年初大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润出现较大的差异。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

171卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的偿债指标如下：

2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）

资产负债率47.16%43.87%

流动比率（倍）1.531.63

速动比率（倍）0.570.65

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成前后，截至2024年12月31日，上市公司资产负债率由47.16%下降至43.87%，降低3.29个百分点，流动比率由1.53倍增加至1.63倍，速动比率由0.57倍增加至0.65倍。本次交易完成后，上市公司偿债能力进一步增强，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。

本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；

在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。

切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

172卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

所有者权益457733.64461260.09

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

营业收入488125.64240522.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10047.583835.83

扣非后基本每股收益（元/股）0.140.06

毛利率16.61%28.98%

本次交易完成后，2024年末资产总额减少44542.63万元，下降5.14%，负债总额减少48069.08万元，下降11.77%；所有者权益增加3526.45万元，增长

0.77%，归属于母公司所有者权益增加4628.61万元，增长1.23%。

本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入减少247603.07万元，下降50.73%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降6211.75万元，

下降61.82%，扣非后基本每股收益由0.14元/股下降至0.06元/股，毛利率由

16.61%增加至28.98%。

本次交易完成后，上市公司将铜精矿贸易业务置出，公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展，增加新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

173卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

174卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九节财务会计信息

一、交易标的最近两年财务报表

审计机构对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日的资产负债表

和2023年度、2024年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金119386494.3762887281.75

交易性金融资产2321965.00

应收账款56954241.1588592307.17

预付款项78835802.8510214030.29

其他应收款8399663.202008262.38

存货441459126.7964220144.49

其他流动资产2240870.89

流动资产合计707357293.36230162896.97

非流动资产：

固定资产338536.27542651.44

无形资产660800.00660800.00

递延所得税资产4596738.672744265.75

非流动资产合计5596074.943947717.19

资产总计712953368.30234110614.16

流动负债：

短期借款415390560.61-

交易性金融负债9289221.37493333.92

应付账款20315575.3728374031.69

预收款项256845.01256845.01

合同负债2644138.627433812.50

应付职工薪酬3636404.222886731.83

175卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

应交税费18327199.891199590.73

其他应付款55144850.479886097.48

其他流动负债2130527.9825876.90

流动负债合计527135323.5450556320.06

非流动负债：

递延所得税负债580491.25-

非流动负债合计580491.25-

负债合计527715814.7950556320.06

所有者权益：

实收资本95700000.0095700000.00

资本公积44995955.7543979299.25

盈余公积11519002.956000482.90

未分配利润33022594.8137874511.95

所有者权益合计185237553.51183554294.10

负债和所有者权益总计712953368.30234110614.16

（二）利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业收入2476216370.433372862235.30

减：营业成本2362280398.053320436429.68

税金及附加3207929.511679953.38

销售费用9442973.806580708.44

管理费用8214637.779021616.10

财务费用5278366.625180164.35

其中：利息费用6199101.726323534.37

利息收入996392.021340285.38

加：其他收益881386.40544205.87

投资收益（损失以“－”号填列）-10074784.031248349.79公允价值变动收益（损失以“－”号填-6473922.45-783297.02

列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）1385995.75-1985584.06

二、营业利润（亏损以“－”号填列）73510740.3528987037.93

176卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

加：营业外收入474434.13493737.63

减：营业外支出638.47三、利润总额（亏损总额以“－”号填

73984536.0129480775.56

列）

减：所得税费用18799335.536629569.09

四、净利润（净亏损以"－"号填列）55185200.4822851206.47

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”

55185200.4822851206.47号填列）

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额55185200.4822851206.47

（三）现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2794465411.203739598652.31

收到的税费返还12398619.6213913759.89

收到其他与经营活动有关的现金63358887.6650515810.92

经营活动现金流入小计2870222918.483804028223.12

购买商品、接受劳务支付的现金3105903077.423566960447.92

支付给职工以及为职工支付的现金11713524.4111540131.08

支付的各项税费16006996.1814684668.88

支付其他与经营活动有关的现金96856792.1756335614.75

经营活动现金流出小计3230480390.183649520862.63

经营活动产生的现金流量净额-360257471.70154507360.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金111715210.79112319070.56

取得投资收益收到的现金-1248349.79

投资活动现金流入小计111715210.79113567420.35

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

19965.00498741.18

支付的现金

投资支付的现金118376296.35127234304.56

投资活动现金流出小计118396261.35127733045.74

投资活动产生的现金流量净额-6681050.56-14165625.39

177卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-6954000.00

取得借款收到的现金862401370.52166944139.39

收到其他与筹资活动有关的现金20000000.00403000000.00

筹资活动现金流入小计882401370.52576898139.39

偿还债务支付的现金449010598.23166944139.39

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12513631.066323534.37

支付其他与筹资活动有关的现金20000000.00543000000.00

筹资活动现金流出小计481524229.29716267673.76

筹资活动产生的现金流量净额400877141.23-139369534.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1239425.50347982.50

五、现金及现金等价物净增加额35178044.471320183.23

加：期初现金及现金等价物余额35407139.5734086956.34

六、期末现金及现金等价物余额70585184.0435407139.57

二、上市公司备考合并财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供上市公司实施本次重大资产出售事项使用。

本备考财务报表系假设本次重组已于2024年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、上市公司拟向同一控制下的卧龙舜禹出售其持有的卧龙矿业（上海）有

限公司90%股权，交易金额为22050万元。本次交易以非公开协议转让的方式进行，浙江卧龙舜禹投资有限公司以现金作为对价进行支付。

2、本次重组能够获得上市公司股东大会批准。

3、假设于2024年1月1日，本公司出售资产相关的手续已全部完成。

4、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

178卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、在模拟处置日，应收的股权转让款计入其他应收款，且未考虑坏账准备

和利息费用的影响。标的公司不再纳入本公司的合并范围，标的公司与本公司之间的交易和往来不予抵消，且未考虑相关坏账准备的影响。交易对价与2024年

1月1日标的公司归母净资产之间的差异在本备考合并财务报表中确认为报告期

初的归属于母公司权益。

6、根据公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司、卧龙控股集团有限公司签

署的股权收购协议及补充协议、董事会决议及股东会决议等，公司拟收购标的企业浙江龙能电力科技股份有限公司44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司

80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51%股权和绍兴上虞舜丰电力

有限责任公司70%股权并于2025年3月已完成上述收购事宜，由于本次收购为同一控制下企业合并，根据企业合并准则的规定，同一控制下的企业合并，提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整，即公司在编制2025年比较报表时需要对2024年度报表数据进行追溯调整。本次模拟合并财务报表的编制期间为

2024年度，为更真实反映2024年度模拟后的合并报表数据，公司在编制2024年度模拟合并报表时，已将上述四家单位纳入合并范围。

7、2024年12月31日，标的公司卧龙矿业（上海）有限公司股东会审批通

过了利润分配事项，同意向股东现金分红合计5000.00万元，其中向上市公司分配金额为4702.50万元，截至2024年12月31日，该笔分红款暂未收到。本次报告编制基础考虑模拟2024年1月1日上述利润分配方案已执行完毕的情况。

由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准，最终经批准的本次重组方案，包括本次交易对价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设交易已于2024年1月1日完成的情况下本公司于2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

179卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金411064165.43

应收票据46231951.15

应收账款846891130.98

应收款项融资3218927.89

预付款项9731614.84

其他应收款305985685.53

存货3048541389.13

合同资产96091189.75

其他流动资产322818204.47

流动资产合计5090574259.17

非流动资产：

长期股权投资585022200.35

其他非流动金融资产40456846.37

投资性房地产357571500.00

固定资产1846771474.55

在建工程137739253.09

使用权资产64691662.04

无形资产26022784.11

商誉4705445.43

长期待摊费用677885.53

递延所得税资产54910779.28

其他非流动资产7915261.13

非流动资产合计3126485091.88

资产总计8217059351.05

流动负债：

应付票据32813694.62

应付账款1147371062.39

预收款项72190971.47

合同负债462636646.33

应付职工薪酬23789186.96

应交税费267161983.27

其他应付款926207969.52

180卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日

一年内到期的非流动负债138195458.52

其他流动负债56341519.50

流动负债合计3126708492.58

非流动负债：

长期借款386718591.39

租赁负债66600647.60

长期应付款16880055.62

递延收益647416.95

递延所得税负债6903276.59

非流动负债合计477749988.15

负债合计3604458480.73

股东权益：

归属于母公司股东权益合计3797454129.94

少数股东权益815146740.38

股东权益合计4612600870.32

负债和股东权益总计8217059351.05

2、备考合并利润表

单位：元项目2024年度

一、营业总收入2405225719.46

其中：营业收入2405225719.46

二、营业总成本2047006801.00

其中：营业成本1708183761.73

税金及附加77962378.13

销售费用87580428.17

管理费用114986023.17

研发费用35207287.17

财务费用23086922.63

其中：利息费用24333345.68

利息收入6073741.32

加：其他收益1697460.00

投资收益（损失以“－”号填列）12490991.50

181卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益11827155.51

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-1245974.19

信用减值损失（损失以“－”号填列）-9629795.59

资产减值损失（损失以“－”号填列）-203450099.52

资产处置收益（损失以“－”号填列）17571.48

三、营业利润（亏损以“－”号填列）158099072.14

加：营业外收入965960.39

减：营业外支出5127934.01

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）153937098.52

减：所得税费用58888951.82

五、净利润（净亏损以“－”号填列）95048146.70

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）95048146.70

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）35787920.79

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）59260225.91

六、其他综合收益的税后净额-162275.58

七、综合收益总额94885871.12

(一)归属于母公司股东的综合收益总额35714350.03

(二)归属于少数股东的综合收益总额59171521.09

182卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、浙江矿业与上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务，其中矿产贸易业务主要为控股子公司上海矿业从事以铜精矿为主的贸易业务。卧龙控股控股子公司浙江矿业主营业务为铜精矿等原料矿的加工及销售业务。因此浙江矿业与上市公司存在同业竞争。

针对上述事项，2023年12月29日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233号），根据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以

下问题：一是公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业及相关人员采取警示函措施。

2024年4月12日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），因“...公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第510001号）中以强调事项进行披露

“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、《2024年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第510001号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”

183卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易前各方避免同业竞争的措施2024年1月15日，上市公司向浙江证监局递交了《卧龙资源集团股份有限公司关于浙江证监局警示函的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在5年内解决同业竞争问题。”2024年5月12日，上市公司向上海证券交易所递交了《卧龙资源集团股份有限公司关于上海证券交易所监管警示函所涉事项的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在5年内解决同业竞争问题。”因上海矿业涉及的铜精矿加工、仓储等需委托浙江矿业工厂实施，因此，上市公司以浙江矿业与上海矿业签署的委托加工框架协议及货物装卸保管合同为

业务划分依据，在优先保证上市公司产能的基础上，浙江矿业与上海矿业独立与客户、供应商签署合同并开展业务经营。鉴于上海矿业和浙江矿业均主要从事铜精矿贸易业务，所属行业较为细分和集聚，因此报告期内存在客户和供应商重叠的情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。

（三）交易完成后避免同业竞争的措施

为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股及实际控制人陈建成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容如下：

“一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。

“二、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利

184卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

“三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

“四、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全

资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）报告期内标的公司关联交易情况

根据审计机构出具的《审计报告》及其附注，最近两年上海矿业的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

卧龙控股代理服务及劳务405.16456.91绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产

代理服务及劳务9.191.53开发有限公司

绍兴卧龙物业管理有限公司代理服务及劳务0.080.09

卧龙电驱代理服务及劳务0.050.08

合计-414.48458.61

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

185卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方关联交易内容2024年度2023年度绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产

销售商品0.551.03开发有限公司

卧龙新能销售商品1.87-

耀江神马实业（武汉）有限公司销售商品-0.59

卧龙电驱销售商品61.1843.32

卧龙控股销售商品21.4725.80

合计-85.0670.74

3、关联担保情况

（1）上海矿业作为被担保方

单位：万元截至本报告书签署日担保是担保方担保金额担保起始日担保到期日否已经履行完毕

卧龙控股6930.002022/9/12023/9/1是

卧龙控股460万美元2023/5/192026/5/18否

卧龙新能12000.002023/5/302024/3/20是

卧龙新能11000.002023/6/262024/6/26是

卧龙新能6930.002024/3/12025/3/1是

卧龙新能22000.002024/4/12025/3/25是

卧龙新能16000.002024/5/132025/4/30是

卧龙新能11000.002024/6/182025/6/17否

（2）上海矿业作为担保方

报告期内，上海矿业无作为担保方的关联交易情况。

4、关联方资金拆借

单位：万元

2024年12024年12024年12

2024年度2024年度2024年12月

关联方月1日应月1日余月31日应拆入偿还31日余额付利息额付利息

卧龙新能385.59-2000.002000.00--

合计385.59-2000.002000.00--

单位：万元

186卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年12023年12023年122023年12

2023年度2023年度

关联方月1日应月1日余月31日余月31日应拆入偿还付利息额额付利息

卧龙新能793.2414000.0040300.0054300.00-385.59

合计793.2414000.0040300.0054300.00-385.59

注:2023年度资金拆借利息金额为385.59万元，2024年资金拆借利息金额2.04万元。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

卧龙电驱0.140.015.000.25

卧龙控股--13.170.66

合计0.140.0118.170.91

（2）应付项目

单位：万元项目名称2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款：

卧龙新能-385.59

卧龙控股101.34101.34

合计101.34486.93

6、报告期内上海矿业关联交易的必要性与公允性

报告期内，上海矿业存在一定规模的关联交易，主要包括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等。2023年度和2024年度，上海矿业向关联方采购金额分别为458.61万元和414.48万元，主要为仓储加工费用；向关联方销售金额分别为70.74万元和85.06万元，主要为红酒等产品销售。

上述关联交易均经上市公司审议通过，并按照市场相关产品和服务的公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，上述关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。

187卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，因上海矿业经营铜精矿贸易业务需要，上市公司为上海矿业提供了关联担保和资金拆借，关联担保累计金额为78930.00万元，2023年、2024年资金拆借金额分别为40300.00万元和2000.00万元。上述关联担保及资金拆借皆基于双方经营状况和资金需求，具有必要性和合理性。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

鉴于上市公司2025年3月完成龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧

龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权收购事宜，为更准确体现本次交易对上市公司关联交易的影响，本次交易前后上市公司关联交易情况均将上述四家单位纳入合并范围，具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2024年12月31日

关联方关联交易内容

交易前交易后（备考）

卧龙控股代理服务及劳务509.23104.07

卧龙电驱代理服务及劳务7377.497377.49

卧龙电驱采购商品652.24652.24

合计-8538.968133.80

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

2024年12月31日

关联方关联交易内容

交易前交易后（备考）

卧龙电驱提供劳务1437.561437.56

卧龙电驱销售商品3284.693223.51

卧龙电驱咨询服务50.0050.00

卧龙控股提供劳务246.60246.60

卧龙控股销售商品21.47-

合计-5040.314957.67

3、关联租赁情况

（1）本公司作为出租方

188卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前后，上市公司确认的租赁收入情况如下：

单位：万元

2024年度

承租方名称租赁资产种类

交易前交易后（备考）

卧龙电驱房屋租赁4.944.94

卧龙控股房屋租赁0.030.03

合计-4.974.97

（2）本公司作为承租方

本次交易前后，上市公司确认的租赁费用情况如下：

单位：万元

2024年度

承租方名称租赁资产种类

交易前交易后（备考）

卧龙电驱房屋租赁745.14745.14

卧龙电驱设备租赁155.30155.30

卧龙电驱屋顶租赁43.8343.83

合计-944.27944.27

4、关联担保情况

本次交易前后，上市公司关联担保情况未发生变化，具体情况如下：

（1）本公司作为担保方

单位：万元截至本报告书签署日担保是被担保方担保金额担保起始日担保到期日否已经履行完毕

卧龙控股（注）30000.002023/3/302025/3/30是

上海矿业11000.002023/6/262024/6/26是

上海矿业12000.002023/5/302024/3/20是

上海矿业6930.002024/3/12025/3/1是

上海矿业22000.002024/4/12025/3/25是

上海矿业16000.002024/5/132025/4/30是

上海矿业11000.002024/6/182025/6/17否

注：本公司为卧龙控股提供的每笔担保事项，卧龙控股均为本公司提供相应的反担保。

189卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）本公司作为被担保方

单位：万元截至本报告书签担保方担保金额担保起始日担保到期日署日担保是否已经履行完毕

卧龙控股8000.002015/6/292030/6/29否

卧龙控股6800.002016/1/212030/1/21否

卧龙电驱10000.002020/12/292026/12/28否

卧龙电驱1000.002021/3/192026/12/28是

卧龙电驱5000.002021/5/252026/12/28否

卧龙电驱最高额10000.002021/11/222028/11/22否

卧龙电驱（注）最高额20000.002019/11/302022/11/29是

卧龙电驱5200.002024/5/152025/5/14是

卧龙电驱8000.002024/11/192026/11/19否注：卧龙电驱于2019年12月18日与中国工商银行股份有限公司都昌支行签署《最高额保证合同》，为都昌龙能2019年12月18日至2022年11月29日期间内形成的最高额不超过人民币2.0亿元的债务提供连带责任保证。

5、关联方资产转让

单位：万元

2024年度

关联方关联交易内容

交易前交易后（备考）

卧龙电驱固定资产出售4.244.24

卧龙电驱固定资产采购0.980.98

6、关键管理人员报酬

单位：万元

2024年度

项目

交易前交易后（备考）

关键管理人员报酬626.31626.31

7、其他关联交易

本次交易前后，上市公司其他关联交易未发生变化。

8、关联方应收应付款项

（1）应收项目

190卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前后，上市公司关联方应收款项情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目名称交易前交易后（备考）账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

卧龙电驱962.925.18962.785.17

卧龙控股10.32-10.32-

合计973.255.18973.115.17

预付款项：

卧龙电驱139.02-139.02-

合计139.02-139.02-

其他应收款：

卧龙电驱1440.1571.811440.1571.81

卧龙控股26752.50-

合计1440.1571.8128192.6571.81

合同资产：

卧龙电驱169.156.82169.156.82

合计169.156.82169.156.82

（2）应付项目

本次交易前后，上市公司关联方应付款项情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目名称

交易前交易后（备考）

应付账款：

卧龙电驱1026.481026.48

卧龙控股30.4830.48

合计1056.961056.96

合同负债：

卧龙电驱218.89218.89

合计218.89218.89

其他应付款：

卧龙电驱75083.8775083.87

191卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

卧龙控股2494.992393.64

合计77578.8677477.51

9、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上海矿业与上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，上海矿业与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。

公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）关于规范关联交易的承诺和措施

上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。

同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的关联交易行为；

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2、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

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第十一节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议

通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他

可能涉及的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无

法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年12月31日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权益的评估值为22690.00万元，与净资产18523.76万元相比，对应评估增值率为

22.49%。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

194卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）交易对方违约的风险

为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和

明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。

（五）新增对外关联担保的风险

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为11000万元，占报告期末归母净资产的

2.93%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。

195卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）经营管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。

（五）业务转型风险

标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投

机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严

196卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；

因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公

司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

197卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司银行债务进行担保的情形。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司银行债务提供的担保，卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。

（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。

截至本报告书签署日，上市公司存在对上海矿业进行担保的情形，具体情况如下：

序债权人担保期间担保金额担保方式担保物号

1浙商银行股2024/6/18-2025/6/1711000.00连带责任万元/

份有限公司担保

根据上市公司与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》，交易双方确认，将于本次交易交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标

的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并

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给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。

二、上市公司负债结构是否合理根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产总额、负债总额、资产负债率、归属于母公司所有者权益对比情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）

资产总额866248.57821705.94

负债总额408514.93360445.85

资产负债率47.16%43.87%

归属于母公司所有者权益375116.80379745.41

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率均有所下降，所有者权益及归母所有者权益有所提高，上市公司偿债能力和财务抗风险能力有所提升。

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：

2025年1月26日，上市公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会

第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025年2月10日

上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司以人民币72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能

51%股权和舜丰电力70%股权，以人民币2376万元现金购买卧龙控股持有的龙

能电力1.69%股权。2025年2月26日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于2025年3月完成交割。

除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与

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本次重组相互独立，相互之间无直接联系。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相

关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定

上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。并遵守下列规定：

1、利润分配形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

2、现金分红的条件和最低比例

公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；

（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公

司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

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（5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（6）资产负债率高于70%。

除上述情形外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；

4、利润分配的决策程序和机制

公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

5、调整利润分配政策的决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

201卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在公告本报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情

人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在首次披露本交易事项前六个月至本报告书

披露前一日止（即2024年10月12日至2025年5月22日）买卖上市公司股票

的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后于自查报告中补充披露查询情况，并披露独立财务顾问和律师的核查意见。

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七、本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明上市公司于2025年4月12日披露了《公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司股票在本次交易提示性公告日之前20个交易日的区间段为2025年3月13日至2025年4月11日。

本次交易提示性公告日前一交易日（2025年4月11日）公司股票收盘价格

为6.71元/股，本次交易提示性公告日前第21个交易日（2025年3月13日）公司股票收盘价格为5.86元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内相对于上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的涨跌幅情况如

下表所示：

公告日前第21个公告日前最后1个项目交易日收盘价交易日收盘价涨跌幅

（2025年3月13日）（2025年4月11日）上市公司收盘价（元/股）5.866.7114.51%

上证综指（000001.SH） 3358.73 3238.23 -3.59%

证监会房地产（883028.WI） 1412.26 1376.13 -2.56%

剔除上证综指指因素涨跌18.09%幅

剔除同行业板块因素影响17.06%涨跌幅

公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为14.51%。

剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为17.06%，均未超过20.00%，不存在异常波动的情况。

八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

203卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

九、本次交易的有关中介机构情况

（一）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130588

传真：010-65185227

主要经办人员：张鹏、曾坤、黄宇雄

（二）法律顾问北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

主要经办人员：焦福刚、陈铃、于晓腾

（三）审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行合伙人：李尊农

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话：010-51423818

传真：010-51423816

主要经办人员：黄明、许旭光

（四）资产评估机构中联资产评估集团有限公司

204卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室

电话：010-88000061

传真：010-88000006

主要经办人员：王德民、杨文豪

205卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三节声明及承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王希全郭晓雄姚建芳娄燕儿马哲宋燕何圣东傅黎瑛于浩卧龙新能源集团股份有限公司年月日

206卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

黎明张秋琴陈群芬卧龙新能源集团股份有限公司年月日

207卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

娄燕儿郭晓雄秦铭宋燕卧龙新能源集团股份有限公司年月日

208卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立

财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签名：____________________________张鹏曾坤

______________黄宇雄

法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

209卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

焦福刚陈铃于晓腾北京市金杜律师事务所年月日

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六、审计机构声明

本所同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（中兴华审字（2025）第510119号）和审阅报告（中兴华阅字（2025）第510001号）内容，且所引用内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

李尊农

签字注册会计师：

黄明许旭光

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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七、评估机构声明

本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册资产评估师：

王德民杨文豪

法定代表人：

胡智中联资产评估集团有限公司年月日

212卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四节备查文件

一、备查文件目录

（一）卧龙新能关于本次交易的董事会决议；

（二）卧龙新能独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）卧龙新能与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》及《<股权出售协议>之补充协议》；

（四）中信建投证券股份有限公司为本次交易出具的《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》；

（五）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

（六）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》

和《备考审阅报告》；

（七）中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》；

（八）交易各方的内部决策文件以及相关各方出具的相关承诺与声明。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

卧龙新能源集团股份有限公司

查阅地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号

联系人：宋燕、吴慧铭

联系电话：0575-89289212

213卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）卧龙新能源集团股份有限公司年月日

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