卧龙新能源集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

二○二六年一月二十三日

1目录

会议须知…………………………………………………………………3

会议议程…………………………………………………………………4

会议议案…………………………………………………………………5

2会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能”）2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请

出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应

围绕本次股东会议案，经股东会主持人许可后方可发言。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。

进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行发言。

五、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有

的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由会议工作人员统一收票。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

3会议议程

会议召开时间：2026年1月23日14点00分

会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室

会议主持人：董事长王希全先生

一、主持人宣布本次股东会开始；

二、主持人宣布代表资格审查结果；

三、推选监票人和计票人；

四、股东审议以下议案序号非累积投票议案内容

1关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

2关于出售都昌龙能股权后被动形成对外担保的议案

五、股东/股东代表发言和提问；

六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

八、休会，等待网络投票结果；

九、复会，主持人宣布本次股东会表决结果（现场与网络投票合计）；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署会议决议和会议记录；

十二、主持人宣布本次股东会结束。

4议案一

卧龙新能源集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等

有关规定，公司对2026年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：万元上年（前次）预上年（前次）预计金额与实际发生关联交易类别关联人计金额实际发生金额金额差异较大的原因（含税）（含税）

卧龙控股、卧龙电向关联人租赁房产1000485不适用驱及其下属子公司

卧龙控股、卧龙电向关联人出租房产16001303不适用驱及其下属子公司

卧龙控股、卧龙电向关联人提供劳务24001990不适用驱及其下属子公司接受关联人委托代为管理卧龙电驱及其下属

5065不适用

基建项目及零星维修工程子公司

卧龙控股、卧龙电接受关联方劳务等费用1150725不适用驱及其下属子公司

卧龙控股、卧龙电向关联人购买原材料550537不适用驱及其下属子公司

卧龙控股、卧龙电

向关联人销售产品、商品55003103不适用驱及其下属子公司

合计122508208/

5（二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元

本年年初至披本次预计金额本次预计上年实际占同类业露日与关联人占同类业与上年实际发关联交易类别关联人金额发生金额务比例累计已发生的务比例生金额差异较（含税）（含税）交易金额大的原因

卧龙控股、

向关联人租赁卧龙电驱及60057%048551%不适用房产其下属子公司

卧龙控股、

向关联人出租卧龙电驱及160071%0130387%不适用房产其下属子公司

卧龙控股、

向关联人提供卧龙电驱及250032%0199029%不适用劳务其下属子公司接受关联人委卧龙电驱及托代为管理基

其下属子公65100%065100%不适用建项目及零星司维修工程

卧龙控股、

接受关联方劳卧龙电驱及1000100%0725100%不适用务等费用其下属子公司

卧龙控股、

向关联人购买卧龙电驱及15001%05372%新增原材料采原材料其下属子公购司

卧龙控股、新增公司下属

向关联人销售卧龙电驱及60003%031033%子公司销售产

产品、商品其下属子公品司

合计13265/08208//

*以上数据未经审计。

6二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、卧龙控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330604146113702K

成立时间：1984年9月25日

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：80800万元

注册地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电

一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；

对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

统一社会信用代码：913300001461463526

成立时间：1998年10月21日

法定代表人：庞欣元

注册资本：130262.2626万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工

机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；

输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；

输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社

会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出

口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7关联方2024年度主要财务数据：单位：万元

名称/科目总资产归母净资产营业收入归母净利润

卧龙控股3923077.531676060.873348963.1390458.73

卧龙电驱2631730.331003479.361624704.0479282.52

（二）与公司的关联关系：

卧龙电气驱动集团股份有限公司持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公

司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股。

（三）履约能力分析

卧龙控股、卧龙电驱及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、向关联人租赁房产：卧龙控股、卧龙电驱及其子公司拟为公司及子公司提

供房屋租赁的关联交易，2026年度预计金额合计600万元，可以降低公司运营成本。

2、向关联人出租房产：公司及子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供房屋租赁的关联交易，系公司控股孙公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”）和浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）向卧

龙控股、卧龙电驱及其子公司出租部分已建房屋建筑，2026年度预计金额合计

1600万元，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定收益。

3、向关联人提供劳务：公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公

司等提供后勤服务、物业管理、酒店商品及劳务等服务，2026年度预计收取提供劳务费用合计2500万元。

4、接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程：公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，2026年度预计收取技术咨询费65万元。

5、接受关联人劳务等费用：公司及子公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子

公司提供的劳务等服务，2026年度预计支付劳务等费用合计1000万元。

6、向关联人购买原材料：公司控股子公司龙能电力、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司采购电源及

变压器等原材料，2026年度预计采购金额合计1500万元。

87、向关联人销售产品、商品：公司控股子公司龙能电力向卧龙控股、卧龙电

驱及其子公司的工厂屋顶光伏电站供电，公司控股子公司卧龙储能拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司销售产品，2026年度预计销售金额6000万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱、卧龙控股及其下属子公司签署对应关联交易相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年1月23日

9议案二

卧龙新能源集团股份有限公司关于出售都昌龙能股权后被动形成对外担保的议案

各位股东及股东代表：

一、都昌龙能不再纳入公司合并报表范围的说明

（一）本次交易基本情况

公司控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）将

持有的都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权出售予浙

江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”），本次交易完成后，都昌龙能将不再纳入公司合并报表范围。

（二）被动对外担保情况

都昌龙能为公司控股孙公司，为支持都昌龙能业务开展，公司为其向银行提供担保，截至本会议资料披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11269万元。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：都昌县龙能电力发展有限公司

统一社会信用代码：913604283521280160

设立日期：2015年8月25日

法定代表人：王小鑫

注册资本：14000万元

注册地址：江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场

经营范围：光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；

机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本会议资料披露日，都昌龙能资信良好，未被列为失信被执行人。

10本次交易前后股权结构情况：

序号股东名称转让前持股比例（%）转让后持股比例（%）

1龙能电力100.000.00

2浙江龙柏0.00100.00

合并100.00100.00

（二）最近一年及一期主要财务数据：单位：万元

2024年12月31日2025年9月30日

科目（经审计）（未经审计）

资产总额35952.2636144.93

负债总额17229.9716635.05

净资产18722.3019509.87

2024年度2025年1-9月

科目（经审计）（未经审计）

营业收入5189.883604.38

净利润940.13741.15

三、具体担保情况

本次对外担保系公司出售持有的都昌龙能100%股权导致合并报表范围变更

后被动形成的对外担保，截至本会议资料披露日，公司对都昌龙能担保余额合计为11269万元。

四、本次被动形成对外担保拟采取的保障措施

为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，在龙能电力与浙江龙柏共同签署的《股权转让协议》中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年12月31日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本会议资料披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为15.36亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外），占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为40.87%；其中公司为都昌龙能提供担保金额为1.13亿元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为3.00%；公司为间接控

股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为10.70亿元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为28.47%。公司不存在逾期担保情形。

11请各位股东及股东代表审议。

卧龙新能源集团股份有限公司

2026年1月23日

12