中信建投证券股份有限公司

关于卧龙新能源集团股份有限公司

本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“卧龙新能”）

拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024年10月12日至2025年5月22日期间）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及董事、监事、高级管理人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的人员；

7、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

1三、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任

公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

（一）自然人买卖股票的情况

在自查期间内，自然人李迎刚、姚远、汤海燕、夏逸航、毛灵萍存在通过其自有股票账户买卖上市公司股票的情况，具体如下：

序交易类累计成交截止2025年5月22日姓名关联关系交易期间

号别数量（股）结余股数（股）

1卧龙控股集团有

买入139400

李迎刚2024/10/24-2025/4/247600限公司监事卖出156800

2姚远李迎刚配偶2024/12/3-2024/12/3卖出59000

卧龙控股集团有买入1688003汤海燕2024/11/25-2025/4/1110000限公司监事卖出158800买入116500

4夏逸航汤海燕之子2025/1/3-2025/5/1450500

卖出66000浙江卧龙舜禹投买入1000

5毛灵萍资有限公司监事2025/1/7-2025/3/200

卖出1000赵建良配偶

根据对李迎刚、姚远、汤海燕、夏逸航、赵建良、毛灵萍的访谈及其出具

的说明和《自查报告》，针对上述股票买卖行为，李迎刚、汤海燕、赵建良声明及承诺如下：

“1、本人承诺，除已披露情况外，本人及/或本人的直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票的情况。本人及/或本人直系亲属在二级市场交易卧龙新能股票之行为系根据二级市场走势、公

开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人及/或本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人及/或本人的直系亲属未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖

卧龙新能股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施

2完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖卧龙新能股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖卧龙新能股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员

会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖卧龙新能股票的行为因违反相关

法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖卧龙新能股票所得收益上缴卧龙新能。

本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖卧龙新能股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”针对上述股票买卖行为，姚远、夏逸航、毛灵萍声明及承诺如下：

“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票的情况。本人在二级市场交易卧龙新能股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的

股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖卧龙新能股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙新能股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖卧龙新能股票，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

3规范交易行为。

3、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司

法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人在自查期间买卖卧龙新能股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖卧龙新能股票所得收益上缴卧龙新能。

本人已如实披露本人在自查期间买卖卧龙新能股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关法人机构买卖股票的情况

1、中信建投证券股份有限公司

自查期累计买累计卖末持股公司名称自查期间买卖时间入出情况

（股）（股）

（股）

中信建投证券股份有2024/10/12-2024/10/14-

2025/5/222025/5/221714400172330018600限公司

对于中信建投证券在自查期间买卖卧龙新能股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易二级市场股票交易情况的自查报告》，承诺如下：“本公司买卖卧龙新能股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和卧龙新

能股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖卧龙新能股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

4根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人

或者企业的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，在卧龙新能本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖股票的情况。

四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方出具《自查报告》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息

进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张鹏曾坤黄宇雄中信建投证券股份有限公司年月日

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