证券代码：600173证券简称：卧龙新能公告编号：临2025-059

卧龙新能源集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年6月30日

(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数139

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）453875235

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%

64.7924

）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长王希全先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事马哲先生以视频方式参会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司总裁娄燕儿女士、常务副总裁郭晓雄先生、副总裁秦铭先生、董事会

秘书兼财务总监宋燕女士出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 130327876 99.2585 935202 0.7122 38390 0.0293

2、议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

2.01、议案名称：本次交易整体方案

审议结果：通过：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130318476 99.2513 945102 0.7197 37890 0.0290

2.02、议案名称：本次交易方案内容-交易对方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 130323476 99.2551 940102 0.7159 37890 0.0290

2.03、议案名称：本次交易方案内容-标的资产

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130328376 99.2588 935202 0.7122 37890 0.0290

2.04、议案名称：本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 130318376 99.2512 945102 0.7197 37990 0.02912.05、议案名称：本次交易方案内容-交易对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130318276 99.2511 945202 0.7198 37990 0.0291

2.06、议案名称：本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 130318276 99.2511 945202 0.7198 37990 0.0291

2.07、议案名称：本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 130318376 99.2512 945102 0.7197 37990 0.0291

2.08、议案名称：本次交易方案内容-标的资产期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 130328376 99.2588 935102 0.7121 37990 0.0291

2.09、议案名称：本次交易方案内容-债权债务及人员安排

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130328376 99.2588 935102 0.7121 37990 0.0291

2.10、议案名称：本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 130328476 99.2589 935102 0.7121 37890 0.0290

3、议案名称：关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 130318176 99.2511 945102 0.7197 38190 0.02924、议案名称：关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 130318476 99.2513 945102 0.7197 37890 0.0290

5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 130318176 99.2511 945102 0.7197 38190 0.02926、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130328176 99.2587 935102 0.7121 38190 0.0292

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130316176 99.2495 362602 0.2761 622690 0.4744

8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130318176 99.2511 362602 0.2761 620690 0.4728

9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》

第十二条规定情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 130318176 99.2511 362602 0.2761 620690 0.4728

10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的

议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 130318176 99.2511 362602 0.2761 620690 0.4728

11、议案名称：关于签署附条件生效的《股权出售协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130318076 99.2510 362602 0.2761 620790 0.4729

12、议案名称：关于签署附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 130318042 99.2510 362602 0.2761 620824 0.4729

13、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 130318142 99.2510 362602 0.2761 620724 0.4729

14、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 452891909 99.7833 362602 0.0798 620724 0.1369

15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 452891909 99.7833 362602 0.0798 620724 0.1369

16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 130318142 99.2510 362602 0.2761 620724 0.4729

17、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报

告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 130317242 99.2504 362602 0.2761 621624 0.4735

18、议案名称：关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 130317342 99.2504 362602 0.2761 621524 0.4735

19、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 452872109 99.7789 362602 0.0798 640524 0.1413

20、议案名称：关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 130298342 99.2360 362602 0.2761 640524 0.4879

21、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 130308342 99.2436 352602 0.2685 640524 0.4879

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）关于本次重大资产出售符合

13247969897.08969352022.7955383900.1149

相关法律法规规定的议案关于本次重大资产出售暨关

2

联交易方案的议案

2.01本次交易整体方案3247029897.06159451022.8251378900.1134本次交易方案内容-交易对

2.023247529897.07659401022.8101378900.1134

方

本次交易方案内容-标的资

2.033248019897.09119352022.7955378900.1134

产

本次交易方案内容-标的资

2.043247019897.06129451022.8251379900.1137

产的定价依据、交易价格

本次交易方案内容-交易对

2.053247009897.06109452022.8254379900.1136

价支付方式

本次交易方案内容-交易协

2.063247009897.06109452022.8254379900.1136

议生效的先决条件

本次交易方案内容-标的资

2.073247019897.06129451022.8251379900.1137

产权属转移及违约责任

本次交易方案内容-标的资

2.083248019897.09119351022.7952379900.1137

产期间损益归属

本次交易方案内容-债权债

2.093248019897.09119351022.7952379900.1137

务及人员安排

本次交易方案内容-本次交

2.103248029897.09149351022.7952378900.1134

易有关决议的有效期关于本次交易完成后被动形

33246999897.06079451022.8251381900.1142

成关联对外担保的议案关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关

43247029897.06159451022.8251378900.1134联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于本次交易构成重大资产

53246999897.06079451022.8251381900.1142

重组的议案关于本次交易构成关联交易

63247999897.09059351022.7952381900.1143

的议案关于本次交易符合《上市公

7司重大资产重组管理办法》3246799897.05473626021.08396226901.8614

第十一条规定的议案关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

83246999897.06073626021.08396206901.8554

法》第十三条规定的重组上市的议案关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引

93246999897.06073626021.08396206901.8554

第7号》第十二条规定情形的议案关于本次交易符合《上市公

10司监管指引第9号》第四条3246999897.06073626021.08396206901.8554

规定的议案关于签署附条件生效的《股

113246989897.06043626021.08396207901.8557权出售协议》的议案

12关于签署附条件生效的《<3246986497.06033626021.08396208241.8558股权出售协议>之补充协议》

的议案关于本次交易前12个月内

133246996497.06063626021.08396207241.8555

购买、出售资产情况的议案关于本次交易信息公布前公

14司股票价格波动情况说明的3246996497.06063626021.08396207241.8555

议案关于本次交易履行法定程序

15的完备性、合规性及提交法3246996497.06063626021.08396207241.8555

律文件的有效性说明的议案

关于评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估

163246996497.06063626021.08396207241.8555

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于批准本次交易相关审计

17报告、备考审阅报告、资产3246906497.05793626021.08396216241.8582

评估报告的议案关于本次交易定价依据及其

183246916497.05823626021.08396215241.8579

公平合理性的议案关于本次交易采取的保密措

193245016497.00143626021.08396405241.9147

施及保密制度的说明的议案关于本次交易完成后摊薄即

20期回报情况及填补措施的议3245016497.00143626021.08396405241.9147

案关于提请公司股东大会授权

21董事会及其授权人士全权办3246016497.03133526021.05406405241.9147

理本次交易相关事宜的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案全部是非累积投票议案，所有议案均审议通过；议案1至

议案13、议案16至议案18、议案20、议案21涉及关联股东王希全、娄燕儿、浙

江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司等回避表决。

2、本次股东大会的议案1至议案21为特别决议议案，由出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持有表决权的2/3以上通过。

3、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资

有限公司，持有公司314104357股，占公司总股本44.84%，卧龙控股集团有限公司持有公司8184610股，占公司总股本1.17%，浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司投票结果不列入此项表决。三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：余晨霄、吴飘

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表

决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2025年7月1日