上海证券交易所在日常信息披露监管中发现，美都能源股份有限公司（以下简称退市美都或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

一、公司违规为实际控制人提供巨额担保

2016年10月21日，公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华因参与公司定向增发，向芜湖渝天投资中心（有限合伙）借款31亿元，借款期限3年。除闻掌华以其持有公司股票及孳息为该笔借款提供质押担保外，公司同时提供了信用担保，担保金额占公司2015年净资产的68.31%。公司未及时披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，迟至被债权人起诉要求承担连带担保责任时，才于2020年6月19日披露。

2016年11月，公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华因参与公司定向增发，通过其控制的美都集团股份有限公司向北京中泰创盈企业管理有限公司借款10亿元，借款期限2年。除闻掌华为该笔借款提供担保外，公司同时提供了信用担保，担保金额占公司2015年净资产的22.04%。公司未及时披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，迟至2020年5月20日披露控股股东部分股份被轮候冻结时才予以披露。

另经查明，根据公司分别于2020年5月27日、2020年6月19日披露的公告，上述担保主要系闻掌华为完成上市公司定增融资，无视公司管理制度所致。同时，公司对该次违规担保事项的责任认定部分披露称，分管公司办公室工作的时任董事兼副总裁翁永堂、同时担任总裁助理的时任监事张卫平风险责任意识不强，未能严格遵循公司制度，导致公司2016年度部分事项内控失效，对上述违规行为负有责任。

二、公司未及时披露重要子公司资产质押及其进展、多起担保、债务逾期事项

2018年11月14日，公司全资子公司MDAmericaEnergy.LLC（以下简称MDAE）与境外贷款机构签署了《贷款合同》，合同金额1.3亿美元，期限5年，并签署了《质押协议》，将MDAE全部股权及全部资产作为担保。MDAE总资产账面价值78.6亿元，占退市美都2017年末总资产的45.3%，属于公司重要子公司。但公司未通过临时公告披露该重要子公司全部资产和股权的质押情况，仅于2019年4月23日在2018年年报中，披露了MDAE为其借款进行的财产质押担保，相关信息披露不及时。

2019年12月20日，MDAE与前述贷款方签署补充协议，约定MDAE在2020年3月31日当日或之前，提前偿还3,000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》约定行使相应权利。截至2020年3月31日，MDAE未能偿还上述贷款。2020年4月2日，贷款人向闻掌华等MDAE主要董事成员发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将根据《质押协议》的约定，采取一定的补救措施。公司迟至2020年4月15日，披露签订补充协议、贷款逾期及收到违约通知等相关进展。

中国证监会浙江证监局基于前述公司未按规定披露子公司MDAE以其全部股权及资产为自身贷款融资担保事项及贷款逾期造成的风险事项，对公司、闻掌华、翁永堂等作出《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]55号）。

此外，2018年5月至2018年12月期间，公司先后为控股子公司山东瑞福锂业有限公司和上海德朗能动力电池有限公司的5笔借款提供担保，担保金额合计42,680万元。上述担保事项，均经公司年度股东大会审议通过，但公司未在担保发生时及时披露相应的临时公告，直至2020年5月22日才予以披露。2020年4月10日，公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的1,720万美元流动资金贷款支持（保函）到期，公司尚未偿还。上述贷款逾期事项，公司直至2020年4月23日披露，相关信息披露不及时。

综上，公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华，作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能诚实信用督促公司依法合规运营，也未能建立健全有效内部控制制度确保公司依法合规运作，反而滥用控制地位，主导实施公司巨额违规担保，且隐瞒多年未及时披露，涉及金额巨大，并导致公司陷入巨额担保责任诉讼纠纷，可能遭受重大损失。其违规性质极其恶劣，违规后果特别严重，对公司违规提供对外担保事项负有首要责任。闻掌华同时作为MDAE主要董事成员，未能有效督促公司及时披露相关质押、担保和债务逾期事项，对公司相关违规行为亦负有主要责任。其行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

公司违规为实际控制人提供巨额担保，未披露全资子公司股权及资产质押及其进展情况，多次未及时披露为子公司担保及有关债务逾期事项，上述行为严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.7条、第9.11条、第10.2.6条、第11.12.5条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第四条、第八条、第九条、第二十二条等相关规定。

时任董事兼副总裁、总裁翁永堂分管公司办公室工作，时任监事兼总裁助理张卫平，两人作为公司董事、监事及高级管理人员未能严格遵循公司制度，导致实际控制人能够越过公司内控制度约束实施违规担保，对相关违规行为负有主要责任；同时，翁永堂对公司未及时披露全资子公司全部股权及资产被质押及其进展情况负有责任。时任董事会秘书王勤作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监陈东东作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司为实际控制人违规担保且未及时披露的违规行为也负有相应责任。上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对美都能源股份有限公司予以公开谴责，对公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华予以公开谴责并公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，对时任董事兼副总裁、总裁翁永堂、时任监事张卫平予以公开谴责并公开认定5年不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，对时任董事会秘书王勤、时任财务总监陈东东予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会及浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。（朱凯）