因对交易所一次问询中相关问题未作出合理解释,美都能源8月16日晚间收到上交所发出的二次问询函,上交所针对交易无中介机构意见、交易对手支付能力、交易价格的公允性、土地增值税、非经营性资金占用等五项问题,要求公司做进一步说明。

7月26日,美都能源发布重组预案,拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中主要子公司的股权,以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司;将其通过美都经贸持有的美都能源(新加坡)有限公司股权,以现金方式转让至德清财通国际贸易有限公司。上述交易对方均为公司实际控制人闻掌华控制的企业。

根据预案,标的资产中房地产业务公司预估值约为11.54亿元,增值率约为67.79%;贸易业务公司股权预估值约为4647.58 万元,增值率约为1.17%。

上交所指出,在公司的回复中披露,本次交易对方德清万利、德清财通均于2018 年6月27日设立,注册资本尚未到位,实缴资本为零。对于本次交易对价,交易对方仅有自有资金8000万元,将通过银行、非银行金融机构、某民营企业借款7.5 亿,但截至目前尚未达成明确的融资方案。同时,本次交易双方除在协议中设置违约条款外,未设置其他的履约保障条款。

就此,交易所要求公司结合交易对方的资金筹措计划,说明履约保障措施的可行性和合理性;同时,公司需补充披露是否已经与相关融资方达成协议,交易对方就本次重组标的是否已有明确的后续安排。

而针对此次交易价格的公允性,上交所要求公司就标的资产预估值的具体确认方法和预估过程,标的资产取价思路和依据仍在复核的原因和合理性,以及认为预估值公允的依据等做补充说明。

另外,公司预案披露,海南置业2016年、2017 年分别盈利5226.56万元和1861.59万元,2018 年1至5月亏损1773.20万元,亏损的原因是计提土地增值税较多。据此,上交所要求公司补充披露海南置业计提土地增值税的金额、计提原因和计提依据。但公司在回复中称,因涉及土地增值税核算,未能对此作出回复。上交所二次问询中要求公司就无法完成土地增值税核算的具体原因,以及在未完成海南置业土地增值税核算的情况下,确认相关标的资产亏损的依据等作补充说明。

除此之外,针对标的公司或德清万利将使用融资取得资金清偿相关资金占用款项问题,上交所要求公司补充披露清偿相关资金占用的具体计划。同时,上交所还要求公司就各中介机构在问询函回复期间开展的具体工作、未按期发表意见的具体原因等作补充披露。