作价约29亿元并购而来的标的——山东瑞福锂业有限公司(下称“瑞福锂业”)在并表当年就遭遇经营滑铁卢,业绩补偿款预计9亿元,面对这一尴尬局面,美都能源索性终止收购,拟将瑞福锂业股权退回原股东。

在高额业绩补偿压力下,对瑞福锂业部分原股东来说,终止收购不失为一项划算的“买卖”。

回溯过往,2018年1月11日,上证报曾刊发《三大疑云笼罩瑞福锂业 美都能源36亿元并购是馅饼还是陷阱?》报道(最初框架协议中,美都能源拟以35.96亿元的价格收购瑞福锂业98.51%股权),对此前高溢价收购提出担忧。

3月20日晚间,美都能源公告收到上交所《关于对美都能源终止收购瑞福锂业事项的问询函》,上交所对终止收购合理性、瑞福锂业业绩情况、前期上市公司高溢价收购等事项提出问询。

终止收购瑞福锂业

美都能源3月20日晚间公告称,近日,公司与瑞福锂业原股东签署了《终止收购瑞福锂业股权的协议》,主要内容为考虑到目前市场环境等多方面因素,本着谨慎性原则,双方拟终止原收购协议,标的公司原管理团队回购瑞福锂业合计56.18%的股权。交易完成后,美都能源还持有瑞福锂业14.86%的股权。

上述股权分为两大项。其一,美都能源与王明悦及管理团队签署了《美都能源与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购瑞福锂业股权的协议》。根据协议,王明悦及管理团队按照原《现金收购协议》约定的50.23%的股权对应16.5094亿元估值并扣除他们向美都能源支付的业绩补偿款进行回购。

值得注意的是,美都能源表示,王明悦及管理团队需向上市公司支付2018年业绩补偿款。根据上市公司2018年度初步审计,本次业绩补偿款约9亿元。而根据原《现金收购协议》的约定,美都能源尚有10亿元股权转让款需在未来3年内向王明悦及管理团队支付。

美都能源表示,因签署本终止协议,双方一致同意将上述款项相抵。此外,因本次交易产生的税费合计1.28 亿元,由双方各自承担50%,即双方各自承担0.64亿元;同时,王明悦及管理团队同意向上市公司支付2000万元作为资金使用费。

由此,本次终止收购王明悦及管理团队需合计向美都能源支付6.0694亿元。

公告显示,王明悦及管理团队将分期支付上述款项,计划在2020年12月20日前付清款项。在这之前,王明悦及管理团队应向上市公司质押新疆东力矿业投资有限公司30%的股权或和田瑞福矿业有限公司60.01%的股权、山东晟锂环保科技有限公司10%的股权,该部分股权质押待王明悦及管理团队付款义务履行完毕且上市公司为瑞福锂业提供的担保全部解除后解除。

其二,美都能源与亓亮及郭承云等9人签署了《美都能源、亓亮及郭承云等9人关于终止收购瑞福锂业股权的协议》,按照原《现金收购协议》约定的估值,亓亮向美都能源回购标的公司6.09%股权。

美都能源还表示,目前公司已开始与标的公司其他原股东各方进行磋商,待与其他方各项协议达成后将完全退出瑞福锂业的股权,公司将按照相关规则进行信息披露工作。

上交所问询合理性

根据2018年3月公告,美都能源以总价约29亿元收购瑞福锂业共计98.51%的股权。美都能源2018年半年报显示,公司已持有瑞福锂业98.51%股权。

就终止收购一事,上交所紧急发出问询函。首先要求上市公司说明此前收购资金的支付情况,并逐笔列示支付金额、支付对象和支付时间,并根据目前交易进程安排,明确瑞福锂业不再纳入合并报表范围的具体时间,并说明业绩补偿承诺后续安排。

其次,监管部门要求相关方说明,瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售、完成工商登记后仅半年内,要求终止收购的原因及其合理性,并说明瑞福锂业剩余股权的后续安排,目前公司与其他原股东各方的磋商进展,是否存在无法达成协议的可能。

问询函关注的最核心问题当属瑞福锂业业绩问题。

此前,在收购瑞福锂业交易中,业绩承诺方作出以下承诺:2018年度、2019年度和2020年度拟实现的净利润数分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。瑞福锂业2018 年上半年度的净利润约为1.77 亿元(未经审计)。而最新公告显示,经公司2018年度初步审计,本次业绩补偿款约9亿元。

对此,上交所要求相关方补充披露:结合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况,详细披露瑞福锂业经营亏损的原因;结合瑞福锂业经营亏损的实际情况,说明公司前期高溢价收购的主要考虑和合理性,有无经过可行性论证。