中国巨石:关于中国巨石2025年限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二五年十二月

北京市嘉源律师事务所

关于中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

嘉源(2025)-05-509

致：中国巨石股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中国巨石股份有限公司（以下简称中国巨石或公司）的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配（2006）175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配（2008）171号）（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分(2020)178号）（以下简称《工作指引》）和《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划的修订及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料

或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见仅对公司本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下:

一、本次激励计划的主体资格

（一）中国巨石系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“中国巨石”，股票代码为“600176.SH”。公司目前持有浙江省市场监督管理局于2025年2月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91330000710924531U)。根据该营业执照，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市)，公司住所为浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号，法定代表人为刘燕,注册资本为400,313.6728万元，成立日期为1999年4月16日，营业期限自2011年10月27日至无固定期限，经营范围为“一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；机械设备销售；非居住房地产租赁;普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”。

（二）根据中国巨石现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月18日出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100309号）和《内部控制审计报告》（众环专字（2025）0100310号）、公司最近36个月的利润分配方案及相关决议，并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（四）根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，中国巨石符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件:

1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理入员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上;

2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录;

5．经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等激励计划的约束机制

健全;

6．证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中国巨石为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条的实施股权激励的条件。中国巨石具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2025年12月31日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称《激励计划(草案)》)，《激励计划(草案)》对本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配、限制性股票激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象获授权益及解除限售的条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则及附则等进行了规定。

综上，本所律师认为:《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定，合法有效。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列程序:1．2025年12月31日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议审核通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案)》发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2．2025年12月31日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于择机召开公司股东会的议案》。

（二）尚待履行的相关程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序:

1．本次股权激励计划尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对本次股权激励计划审核批准;

2．在召开股东会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天;

3．在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明;

4．公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;

5．公司本次激励计划尚待经股东会以特别决议审议通过。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定履行后续的法定程序。本次激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划规定了激励对象的确定依据和具体范围，涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、研发技术人员、核心骨干人员(不包括独立董事)。根据公司的书面确认，本次激励计划的激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女，不包括《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的人员。

根据《激励计划（草案)》，公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后,公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为：本次激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作指引》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第七届董事会第二十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会2025年第4次会议决议与核查意见、《激励计划（草案)》及其摘要、《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次授予事项相关的文件。

综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。

六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案)》规定，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为：公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是:

1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报;

2．构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报;

3．充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展;

4．吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

《激励计划（草案)》已规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。