证券代码：600176证券简称：中国巨石公告编号：2025-091

中国巨石股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期120个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

34528200股（份）

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

0.86%

票数量占公司总股本比例□是，预留数量3452800股（份）；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例10.00%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制

31075400股（份）

性股票数量激励对象数量618人

激励对象数量占员工总数比例4.59%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围□核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格10.19元/股

1一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称中国巨石股份有限公司

统一社会信用代码 91330000710924531U法定代表人刘燕

注册资本40.03亿元

成立日期1999-04-16注册地址浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号

股票代码 600176.SH

上市日期1999-04-22主营业务玻璃纤维及制品的生产与销售

所属行业制造业-金属、非金属-非金属矿物制品业

（二）近三年公司业绩（单位：亿元币种：人民币）

2024年/2024年

主要会计数据2023年/2023年末2022年/2022年末末

营业收入158.56148.76201.92归属于上市公司股东的净

24.4530.4466.10

利润归属于上市公司股东的扣

17.8818.9843.77

除非经常性损益的净利润

总资产533.78520.74486.34归属于上市公司股东的净

300.41286.42275.98

资产

2024年2023年2022年

基本每股收益（元/股）0.61070.76051.6512

稀释每股收益（元/股）0.61070.76051.6512扣除非经常性损益后的基

0.44670.47411.0934

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）8.3710.9126.52扣除非经常性损益后的加

6.126.8017.56

权平均净资产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1刘燕董事长

2张毓强副董事长

3杨国明董事、总经理

4商德颖董事

5张健侃董事

6邵晓阳董事

2序号姓名职位

7邹惠平独立董事

8武亚军独立董事

9刘江宁独立董事

10曹国荣副总经理

11丁成车副总经理、董事会秘书

12沈林副总经理

二、股权激励计划目的

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号》（以下简称《175号文》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称《171号文》）、中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《178号文》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

制定本激励计划的目的：

1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东

带来持续的回报；

2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

公司回购股票情况如下：

公司于2025年9月24日召开第七届董事会第二十五次会议、2025年10月21日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2025年10月25日公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股

3份的回购报告书》（公告编号：2025-074），本次回购方案的主要内容如下：本

次拟回购股份数量不低于3000万股（含），不超过4000万股（含）；回购价格不超过人民币22元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购用途作为公司实施股权激励的股票来源。若公司未能实施股权激励，或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销。

2025年11月26日公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-080），截至2025年11月24日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份34528223股，已回购股份占公司总股本的比例约为0.86%。购买的最高价为16.20元/股，最低价为14.80元/股，已支付的总金额为人民币539657450元（不含印花税、交易佣金等费用）。本次股份回购方案已实施完毕。

本次回购股份使用的资金均为公司自有资金及自筹资金，本次股份回购方案的实施不会对公司经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3452.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额400313.67万股的0.86%。其中首次授予3107.54万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.78%，约占本次授予权益总额的90.00%；预留345.28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，

约占本次授予权益总额的10.00%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的

公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、研发技术人员、核心骨干人员（不包括独立董事）。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、研发技术

人员、核心骨干人员，总人数不超过618人，约占公司2024年末在册员工人数

13468的4.59%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预计自授予登记完成之日起两年内退休的人员，原则上不参与激励计划。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

52.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授限制性股票的分配情况授予限制性占授予限制性占目前公司姓名职务股票数量（万股票总量的比总股本的比股）例例

杨国明党委书记、总经理、董事15.000.43%0.0037%

邵晓阳党委副书记、董事14.000.41%0.0035%

曹国荣党委委员、副总经理14.000.41%0.0035%

丁成车党委委员、副总经理兼董事会秘书14.000.41%0.0035%

沈林副总经理14.000.41%0.0035%

其他核心人员（613人）3036.5487.94%0.7585%

首次授予合计（618人）3107.5490.00%0.7763%

预留345.2810.00%0.0863%

合计3452.82100.00%0.8625%

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、授予价格及确定方法

授予价格10.19元/股

□前1个交易日均价的60%，10.19元/股□前20个交易日均价的60%，9.62元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价的60%，9.61元/股□前120个交易日均价的60%，9.02元/股

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.19元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

6（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1.激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

2.激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于首次授予价格和下列价格较高者的60%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

七、限售期及解除限售期安排

（一）限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股

份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）解除限售期及解除限售安排本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安

排如表所示：

可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间

授权益数量比例（%）首次及预留授予部分自相应授予登记完成之日起24个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至相应授予登记完成之日起36个月33%内的最后一个交易日当日止

7自相应授予登记完成之日起36个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至相应授予登记完成之日起48个月33%内的最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起48个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至相应授予登记完成之日起60个月34%内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

八、激励对象获授权益及解除限售的条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第2条规

定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

3.公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：

9解除限售期业绩考核目标

（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润复合增长率不低于38.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

第一个

（2）2026年净资产收益率不低于10.25%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值；

（3）2026年经济增加值改善值△EVA＞0。

（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润复合增长率不低于27.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

第二个

（2）2027年净资产收益率不低于10.28%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值；

（3）2027年经济增加值改善值△EVA＞0。

（1）以2024年净利润为基数，2028年净利润复合增长率不低于22.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

第三个

（2）2028年净资产收益率不低于10.45%，且不低于同行业平均水平或对标解除限售期企业75分位值；

（3）2028年经济增加值改善值△EVA＞0。

注：（1）上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。

（3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转

债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入考核计算范围。

4.解除限售考核对标企业

中国巨石主营业务为玻璃纤维及制品的生产与销售，以公司的业务类型、企业规模等方面作为标准，筛选出21家上市公司作为对标企业，具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000012.SZ 南玻 A 600425.SH 青松建化

000672.SZ 上峰水泥 600449.SH 宁夏建材

000786.SZ 北新建材 600516.SH 方大炭素

001301.SZ 尚太科技 600529.SH 山东药玻

001386.SZ 马可波罗 600586.SH 金晶科技

002080.SZ 中材科技 600660.SH 福耀玻璃

002233.SZ 塔牌集团 600801.SH 华新建材

002271.SZ 东方雨虹 601636.SH 旗滨集团

003012.SZ 东鹏控股 601865.SH 福莱特

300748.SZ 金力永磁 600585.SH 海螺水泥

600366.SH 宁波韵升

10注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏

离幅度过大的样本极值（净利润增长率超过100%），公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以提升对标考核的合理性。计算样本企业增长率时，对基数为负的情况不进行计算。同行业指中上协行业分类“制造业-金属、非金属-非金属矿物制品业”下的所有上市公司（不含考核年度当年新上市公司样本数据）。

5.个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例。在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合

格（D），考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售

比例：

绩效评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

解除限售比例100%60%0%因公司层面业绩考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部

分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

6.考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值作为公司层

面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

11九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过10年。

（二）授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向公司董事、高级管理人员授予限制性股票。

（三）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

122.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务

的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n13其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于 1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1.公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或

授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

142.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事

会审议后，重新报股东会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文

件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2.董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

4.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6.股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7.本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在

规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制

15性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1.股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，

以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授

权益的条件是否成就进行审议并公告。

3.董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象

获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4.公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核

委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

6.本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票

并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

8.公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

162.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本计划的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，

经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票；

2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及

其他税费；

3.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提

供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售事宜并给激励

对象造成损失的，公司不承担责任；

6.公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行；

7.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯

法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

8.法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

171.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献；

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的

限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票

应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原

股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费；

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；

7.本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1.公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。

3.董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持

18续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1.公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

董事会审议通过。

2.公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

当由股东会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国资主管单位、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司业绩或

者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

19（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：

1.公司的实际控制人发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（五）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导

致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（六）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公

司解除或者终止劳动关系的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

3.激励对象因合同到期不再续约、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激

励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

4.激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根

据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市

场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低

值回购：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损

20害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（七）限制性股票回购原则

1.回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。

212.回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。

3.回购价格和回购数量的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4.回购的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进

22行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请办

理限制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

股份支付总费用27253.13万元股份支付费用分摊年数5年

2026年2027年2028年2029年2030年

7358.34万元9811.13万元6438.55万元3065.98万元579.13万元

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

(二)限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的单位成本=授予日股票收盘价-授予价格。

23(三)股份支付费用对公司业绩的影响

假设2026年3月初首次授予，公司首次授予的3107.54万股限制性股票应确认的总费用预计为27253.13万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年12月31日

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