证券代码：600176证券简称：中国巨石公告编号：2025-089

中国巨石股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2025年12月31日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2025年12月26日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘燕先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、审议通过了《关于调整公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》；

鉴于公司独立董事调整，同步调整第七届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会组成人员，调整后第七届董事会各专门委员会组成人员如下：

1、审计委员会成员：邹惠平、武亚军、商德颖，主任委员由邹惠平担任。

2、提名委员会成员：刘江宁、邹惠平、武亚军、刘燕、张毓强，主任委员由刘江宁担任。

3、薪酬与考核委员会成员：武亚军、邹惠平、刘江宁、刘燕，主任委员由武亚军担任。

4、战略与可持续发展（ESG）委员会成员：张毓强、刘燕、杨国明、邵晓阳、邹惠平、武亚军、刘江宁，主任委员由张毓强担任。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规，公司制定了《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-091）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；

为明确公司2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、

特殊情况处理、信息披露及监督管理、财务会计与税收处理等各项内容，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》。

1具体内容详见公司同日披露的《2025年限制性股票激励计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

5、授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直

接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算

业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

9、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

10、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

11、授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，

对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的

2条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数

量、授予价格和授予日等全部事宜；

14、授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

15、授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交

的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

17、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

18、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议《关于择机召开公司股东会的议案》。

前述公司2025年限制性股票激励计划有关议案需提交股东会审议，同意择期召开公司股东会，授权公司董事长确定股东会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年12月31日

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