中国巨石股份有限公司董事、高管薪酬管理制度

中国巨石股份有限公司

董事、高管薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步建立健全中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事、职工董事、在公司担任管理职务的非独立董事和不在公司担任管理职务的非独立董事；

（二）高级管理人员，包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。在董事会、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；高

级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议决定，向股东会说明，

1中国巨石股份有限公司董事、高管薪酬管理制度并予以披露。

第六条公司相关职能部门根据职责配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理的具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事采用董事津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处

行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。津贴标准应符合国有资产监督管理的相关规定，并根据董事身份按以下方式确定：

（一）职工董事，以及在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴，依据其担任的职务领取任职岗位薪酬；

（二）不在公司担任管理职务的非独立董事，领取董事津贴。其中由股东中国建

材股份有限公司提名的董事，且不在公司担任管理职务的非独立董事，按照其相关规定执行；

（三）独立董事，领取董事津贴。

第八条公司高级管理人员的薪酬纳入任职岗位的薪酬管理体系。薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成，其中绩效薪酬部分占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。公司高级管理人员薪酬确定方式如下：

（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果（应以经审计的财务数据为基础）挂钩，按年考核发放。

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任

期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。

高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、参加公司组织的培

训、以及按《公司章程》相关规定履行职责所需的差旅费和其他合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付、调整与追索扣回

第十条董事津贴按月固定支付。

第十一条高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理办法确定；

其中，基本薪酬按月发放；绩效薪酬按照相关规定实行递延支付制度；中长期激励收入根据公司相关制度或方案执行。

2中国巨石股份有限公司董事、高管薪酬管理制度

第十二条薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。

第十三条董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。

第十四条公司可根据行业薪酬水平变化、通胀情况、公司经营业绩、组织结构

调整等因素，适时对薪酬水平进行调整。调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按程序审议后执行。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬追索扣回程序由薪酬与考核委员会发起并报董事会审议通过执行。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；本制度与有关规定不一致的，以国家有关法律法规及《公司章程》为准。

第十九条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，修订时需经董事会审议后提交股东会批准。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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