中国巨石:北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

北京市嘉源律师事务所关于中国巨石股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

嘉源律师事务所JIAYUANLAW OFFICES

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北京市嘉源律师事务所

关于中国巨石股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

嘉源(2026)-05-321

致：中国巨石股份有限公司

受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”或“中国巨石”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就公司2026年中期利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本核查意见。

本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所得到公司如下保证：就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化权益分派

所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

2025年9月24日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有及自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励。2025年10月21日，该议案经公司2025年第四次临时股东会审议通过。

根据公司于2025年11月26日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年11月24日，本次回购方案已实施完毕，公司回购专用证券账户共计持有公司股份34,528,223股，占公司总股本的0.86%，该部分股份存放于回购专用证券账户。

2025年12月31日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，公司股票激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3,452.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额400,313.67万股的0.86%。

2026年5月29日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于2026年5月29日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定以2026年5月29日为首次授予日，向符合条件的610名首次授予激励对象授予3,055.15万股限制性股票，首次授予价格为10.00元/股；以2026年

5月29日为预留授予日，向符合条件的91名预留授予激励对象授予331.40万股限制性股票，预留授予价格为25.70元/股。预留部分剩余6.27万股限制性股票不再授予。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

根据公司于2026年7月2日发布的《中国巨石2025年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予结果公告》，公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理股份登记的过程中，鉴于2名首次授予激励对象放弃认购全部限制性股票8.35万股,6名首次授予激励对象放弃认购部分限制性股票12.05万股，25 名预留授予激励对象放弃认购全部限制性股票8.50万股,56名预留授予激励对象放弃认购部分限制性股票122.68万股，因此公司本次激励计划实际的首次授予激励对象人数由610人调减为608人,首次授予限制性股票数量由3,055.15万股调整为3,034.75万股，首次授予价格为10.00元/股；实际预留授予激励对象人数由91人调减为66人,预留授予限制性股票数量由331.40万股调整为120.22万股，预留授予价格为25.70元/股。上述首次及预留授予合计31,549,700股限制性股票已于2026年6月29日完成登记。

根据公司的书面确认，截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户共计持有公司股份2,978,523股，该部分股份存放于回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2026年中期利润分配，公司2026年中期利润分配须实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的方案

根据2026年8月19日公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》及2026年8月21日披露的《中国巨石股份有限公司关于2026年中期利润分配方案的公告》，公司拟以向参与分配的股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。以公司股份总数4,003,136,728股扣除不参与现金分红的公司回购股份2,978,523股为基数测算,有权参与2026年中期利润分配的股份总数为4,000,158,205 股，合计拟派发现金红利为1,320,052,207.65元（含税）。如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变,

相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派的计算

根据公司提供的差异化申请文件，截至申请提交日，公司总股本为4,003,136,728股，回购专用证券账户中2,978,523股不参与分配，可参与利润分配的股份数为4,000,158,205股。

根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权（息）参考价格:除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）一（1十流通股份变动比例)

根据公司第七届董事会第三十四次会议决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金红利分配，向参与分配的股东每股派人民币0.33元现金（含税），无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）一（1十流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.33）一（1十0）=前收盘价格-0.33

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（4,000,158,205×0.33）÷4,003,136,728~0.33元/股

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）一（1十流通股份变动比例）=前收盘价格一0.33。

以申请日前一交易日（即2026年9月18日）的收盘价45.02元/股计算:

（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.33）÷（1十0）=45.02-0.33=44.69

（2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格一0.33）一（1十0）=45.02-0.33=44.69

（3）除权（息）参考价格影响=根据实际分派计算的除权（息）参考价格一根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|一根据实际分派计算的除权（息）参考价格=l44.69-44.69÷44.69≈0%