中国巨石:中国巨石股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

中国巨石股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议材料

2025年6月30日

1中国巨石股份有限公司

2025年第三次临时股东会

材料目录

一、《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；

二、《关于修订<公司章程>的议案》；

三、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；

四、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

五、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

六、《关于修订公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

七、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；

八、《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；

九、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；

十、《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》。

2议案一：

关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《中国巨石股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

3议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法

规和规范性文件的规定，对《中国巨石股份有限公司章程》相关条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司（以有关规定成立的股份有限公司（以下简下简称公司）。称公司）。

公司经国家经贸委国经贸企改公司经国家经贸委国经贸企改

[1998]544号文件批准，以发起方式设[1998]544号文件批准，以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为统一记，取得营业执照，统一社会信用代码社会信用代码 91330000710924531U。 91330000710924531U。

4修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董表人。事为公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对公承担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和可以起诉公司董事、高级管理人员，股其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员

管理人员是指公司的董事会秘书、副总是指公司的总经理、副总经理、财务负

经理、财务负责人。责人、董事会秘书和总法律顾问。

第十四条公司从事经营活动，应当充

分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

5修订前修订后

第十六条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十九条公司发行的面额股，以人民民币标明面值。币标明面值。

第十九条公司经批准发行的普第二十一条公司经批准发行的普通

通股总数为21000万股，成立时向发起股总数为21000万股，成立时向发起人人发行14000万股，占公司可发行普通发行14000万股，占公司可发行普通股股总数的66.67%，其中中国新型建筑材总数的66.67%，其中中国新型建筑材料料公司以资产认购7935万股，占股本公司以资产认购7935万股，占股本总总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公

公司以资产认购4675万股，占股本总司以资产认购4675万股，占股本总额额的22.26%；江苏永联集团公司以资产的22.26%；江苏永联集团公司以资产认

认购890万股，占股本总额的4.24%；购890万股，占股本总额的4.24%；中中国建筑材料及设备进出口公司以现国建筑材料及设备进出口公司以现金

金认购500万股，占股本总额的2.38%。认购500万股，占股本总额的2.38%。

其中：发起人股东中国新型建筑材发起人出资均到位。

料公司（已于2009年4月29日更名为其中：发起人股东中国新型建筑材料公中国建筑材料集团有限公司）已将所持司（已于2009年4月29日更名为中国公司37.79%的股份转让给北新建材（集建筑材料集团有限公司）已将所持公司

团）有限公司，北新建材（集团）有限37.79%的股份转让给北新建材（集团）公司又将所持公司37.79%的股份转让有限公司，北新建材（集团）有限公司给中国建筑材料及设备进出口公司，中又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司（已于国建筑材料及设备进出口公司，中国建2005年3月28日改制为中国建材股份筑材料及设备进出口公司（已于2005有限公司）持有公司40.17%的股份；江年3月28日改制为中国建材股份有限苏永联集团公司已将所持公司4.24%的公司）持有公司40.17%的股份；江苏永

股份转让给江阴市长江钢管有限公司；联集团公司已将所持公司4.24%的股份浙江桐乡振石股份有限公司已于2008转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江年7月23日更名为振石控股集团有限桐乡振石股份有限公司已于2008年7公司。月23日更名为振石控股集团有限公司。

股权分置改革完成后，中国建材股股权分置改革完成后，中国建材股份有份有限公司持有公司36.15%的股份；振限公司持有公司36.15%的股份；振石控

石控股集团有限公司持有公司20.04%股集团有限公司持有公司20.04%的股的股份；江阴市长江钢管有限公司持有份；江阴市长江钢管有限公司持有公司

公司3.81%的股份。3.81%的股份。

6修订前修订后

第二十条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

400313.6728万股，均为普通股，每股400313.6728万股，均为普通股，每股面值一元。面值一元。

第二十一条公司或公司的子公第二十三条公司或者公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十四条公司根据经营和发展的

展的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列会作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会规国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十六条公司在下列情况下，可以

可以依照法律、行政法规、部门规章和依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合司合并；并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司合购其股份的。并、分立决议持异议，要求公司收购其除上述情形外，公司不进行买卖本股份的；

公司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

7修订前修订后

第二十五条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他式；方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十八条公司因本章程第二十六

条第（一）项至第（三）项的原因收购条第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决公司依照第二十三条规定收购本公司议；公司因本章程第二十六条第（三）股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项规定的情自收购之日起10日内注销；属于第（二）形收购本公司股份的，可以依照股东会项、第（四）项情形的，应当在6个月的授权，经三分之二以上董事出席的董内转让或者注销。事会会议决议。

公司依照第二十四条第（三）项规公司依照本章程第二十六条规定收购

定收购的本公司股份，将不超过本公司本公司股份后，属于第（一）项情形的，已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当自收购之日起十日内注销；属于第

应当从公司的税后利润中支出；所收购（二）项、第（四）项情形的，应当在的股份应当1年内转让给职工。六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十九条公司的股份应当依法转法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司第三十条公司不接受本公司的股份的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十一条公司公开发行前已发行司股份，自公司成立之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司申当向公司申报所持有的本公司的股份报所持有的本公司的股份及其变动情

及其变动情况，在任职期间每年转让的况，在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司同一数的25%。上述人员离职后半年内，不类别股份总数的25%。上述人员离职后得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

8修订前修订后

第三十条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后6个月内又权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后6个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而收回其所得收益。但是，证券公司因包持有5%以上股份的，卖出该股票不受6销购入售后剩余股票而持有5%以上股个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自然人的，股东有权要求董事会在30日内执股东持有的股票或者其他具有股权性行。公司董事会未在上述期限内执行质的证券，包括其配偶、父母、子女持的，股东有权为了公司的利益以自己的有的及利用他人账户持有的股票或者名义直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责东有权要求董事会在30日内执行。公任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记第三十三条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

9修订前修订后

第三十三条公司股东享有下列第三十五条公司股东享有下列权利：

权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

加或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或者质押其所持有的股

程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；

股份；（五）查阅、复制章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公东会会议记录、董事会会议决议、财务

司债券存根、股东大会会议记录、董事会计报告，符合规定的股东可以查阅公会会议决议、监事会会议决议、财务会司的会计账簿、会计凭证；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产配；

的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股

分立决议持异议的股东，要求公司收购份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十六条股东提出查阅前条所述

所述有关信息或者索取资料的，应当向有关信息或者索取资料的，应当向公司公司提供证明其持有公司股份的种类提供证明其持有公司股份的种类以及

以及持股数量的书面文件，公司经核实持股数量的书面文件，公司经核实股东股东身份后按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

10修订前修订后

第三十五条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决

序、表决方式违反法律、行政法规或者方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

11修订前修订后

第三十六条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或者合计持有公司1%以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公到请求之日起30日内未提起诉讼，或司利益受到难以弥补的损害的，前款规者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东有权为了公司的利益以自己司利益受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百九十八条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

12修订前修订后

第三十八条公司股东承担下列第四十一条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定应债权人的利益；当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际第四十四条公司控股股东、实际控制

控制人员不得利用其关联关系损害公人应当依照法律、行政法规、中国证监司利益，不得利用其控股地位侵占公司会和证券交易所的规定行使权利、履行资产。违反规定的，给公司造成损失的，义务，维护上市公司利益。

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。

公司不得无偿向股东或者实际控

13修订前修订后

制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生

资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策

制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。

公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及

其附属公司侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。

14修订前修订后

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

15修订前修订后

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：构成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十九条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定证券交易所规则另有规定外，上述股东的其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的会或其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

16修订前修订后

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内（三）按照担保金额连续12个月内累

累计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计计总资产30%的担保；总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保；

（七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人

员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

17修订前修订后

第四十五条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地地点为公司住所地。董事会可根据实际点为公司办公场所。董事会可根据实际情况决定在其他地点召开股东大会，但情况决定在其他地点召开股东会，但董董事会应在会议通知中列明其他明确事会应在会议通知中列明其他明确地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供通过上海证券交易开。公司还将提供通过网络投票或其他所交易系统和上海证券信息有限公司方式为股东参加股东会提供便利。

上市公司股东大会网络投票系统向流股东会除设置会场以现场形式召开外，通股股东提供网络形式的投票平还可以同时采用电子通信方式召开。发台，为股东参加股东大会提供便利。出股东会通知后，无正当理由，股东会股东通过上述方式参加股东大会的，视现场会议召开地点不得变更。确需变更为出席。并按有关规定进行身份认证。的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。经全体独立董事求召开临时股东大会的提议，董事会应过半数同意，独立董事有权向董事会提当根据法律、行政法规和本章程的规议召开临时股东会。对独立董事要求召定，在收到提议后10日内提出同意或开临时股东会的提议，董事会应当根据不同意召开临时股东大会的书面反馈法律、行政法规和本章程的规定，在收意见。到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

18修订前修订后

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司百分之一以上股份（含表决权恢复案。的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上出临时提案并书面提交召集人。召集人股份（含表决权恢复的优先股等）的股应当在收到提案后2日内发出股东大会东，可以在股东会召开十日前提出临时补充通知，公告临时提案的内容。提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股收到提案后两日内发出股东会补充通东大会通知公告后，不得修改股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时通知中已列明的提案或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知中未列明或不符合本章法律、行政法规或者本章程的规定，或

程第五十二条规定的提案，股东大会不者不属于股东会职权范围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

19修订前修订后

第五十六条股东大会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始公司应当在股东大会通知中明确载明时间，不得早于现场股东会召开前一日网络或其他方式的表决时间及表决程下午3:00，并不得迟于现场股东会召开序。股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:30，其结束时间不得早于现始时间，不得早于现场股东大会召开前场股东会结束当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会召开当日上午9:30，其结束时间不得当不多于七个工作日。股权登记日一旦早于现场股东大会结束当日下午3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先会。并依照有关法律、法规及本章程行股股东）、持有特别表决权股份的股东使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委会，并依照有关法律、法规及本章程行托代理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

20修订前修订后

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公证。书或者其他授权文件应当经过公证。经经公证的授权书或者其他授权文件，和公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所票代理委托书均需备置于公司住所或或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

21修订前修订后

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其验证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。其所持有表决权的股份数。在会议主持召开股东大会公告对股东或股东授权人宣布现场出席会议的股东和代理人

代理人出席股东大会登记时间有规定人数及所持有表决权的股份总数之前，的，按照召开股东大会公告确定的时会议登记应当终止。

间，开始和停止办理股东或股东委托代召开股东会公告对股东或股东授权代理人出席股东大会会议登记手续事宜。理人出席股东会登记时间有规定的，按不属于召开股东大会公告确定的股权照召开股东会公告确定的时间，开始和登记日在册的股东，或者虽然属于召开停止办理股东或股东委托代理人出席股东大会公告确定的股权登记日在册股东会会议登记手续事宜。

的股东但却没有按照公告通知的登记不属于召开股东会公告确定的股权登

时间办理参加或出席股东大会会议报记日在册的股东，或者虽然属于召开股到登记手续的股东，或股东之委托代理东会公告确定的股权登记日在册的股人，无权参加、出席或列席股东大会现东但没有按照公告通知的登记时间办场会议。理参加或出席股东会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东会现场会议。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

22修订前修订后

第六十九条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。独立董事应当向年出报告。独立董事应当向年度股东会提度股东大会提交年度述职报告，对其履交年度述职报告，对其履行职责的情况行职责的情况进行说明。进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十四条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席董事、监事、董事会秘书、召集人或其会议的董事、董事会秘书、召集人或者

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

23修订前修订后

第七十七条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

24修订前修订后

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。股东买入公司有表权的股份总数。股东买入公司有表决权决权的股份违反《证券法》第六十三条的股份违反《证券法》第六十三条第一

第一款、第二款规定的，该超过规定比款、第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六个月分的股份在买入后的三十六个月内不

内不得行使表决权，且不计入出席股东得行使表决权，且不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上

上有表决权股份的股东或者依照法律、有表决权股份的股东或者依照法律、行行政法规或者中国证监会的规定设立政法规或者中国证监会的规定设立的的投资者保护机构可以公开征集股东投资者保护机构可以公开征集股东投投票权。征集股东投票权应当向被征集票权。征集股东投票权应当向被征集人人充分披露具体投票意向等信息。禁止充分披露具体投票意向等信息。禁止以以有偿或者变相有偿的方式征集股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投投票权。除法定条件外，公司不得对征票权。除法定条件外，公司不得对征集集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

25修订前修订后

第八十条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东的回避和表决程序为：股东的回避和表决程序为：

（一）与股东大会审议的事项有关联关（一）与股东会审议的事项有关联关系系的股东应在股东大会召开之前向董的股东应在股东会召开之前向董事会事会说明其关联关系。说明其关联关系。

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，会议主持人应当明确关联股东对时，会议主持人应当明确关联股东对该该项提案不享有表决权，并宣布由非关项提案不享有表决权，并宣布由非关联联股东对该项提案进行表决。股东对该项提案进行表决。

（三）关联股东违反本条规定参与投票（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。事项的表决归于无效。

（四）股东大会对关联交易事项作出的（四）股东会对关联交易事项作出的决决议必须经出席股东大会的非关联股议必须经出席股东会的非关联股东所东所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

26修订前修订后

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

持有或者合并持有公司有表决权股份持有或者合并持有公司有表决权股份

总数的5%以上的股东可以提名董事候总数的5%以上的股东可以提名董事候

选人和由股东代表出任的监事候选人；选人；董事会、单独或者合并持有公司

董事会、监事会、单独或者合并持有公已发行股份1%以上的股东可以提名独

司已发行股份1%以上的股东可以提名立董事候选人。

独立董事候选人。董事（包括独立董事）提名人应将董事董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交董事会，经董事会决议候选人名单提交给董事会，经董事会决通过后，由董事会提交股东会选举。董议通过后，由董事会提交股东大会选事会应当向股东公告候选董事（包括独举；监事提名人应将监事候选人名单提立董事）的简历和基本情况。

交给监事会，经监事会决议通过后，由公司应在股东会召开前披露董事候选监事会提交股东大会选举；职工监事由人的详细资料，保证股东在投票时对候公司职工代表大会选举产生。选人有足够的了解。董事候选人应在股公司应在股东大会召开前披露董事候东会召开之前做出书面承诺，同意接受选人的详细资料，保证股东在投票时对提名，承诺公开披露的董事候选人的资候选人有足够的了解。董事候选人应在料真实、完整并保证当选后切实履行董股东大会召开之前做出书面承诺，同意事职责。

接受提名，承诺公开披露的董事候选人股东会选举两名以上独立董事时，应当的资料真实、完整并保证当选后切实履采用累积投票制。

行董事职责。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会选举董事、监事采用累积投票董事（包括独立董事）时，每一股份拥制。有与应选董事（包括独立董事）人数相前款所称累积投票制是指股东大会选同的表决权，股东拥有的表决权可以集举两名以上董事或者监事时，股东所持中使用。

的每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决

定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会对

不会对提案进行修改，否则，有关变更提案进行修改，若变更，则应当被视为应当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上进股东大会上进行表决。行表决。

27修订前修订后

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联

未投的表决票均视为投票人放弃表决互通机制股票的名义持有人，按照实际权利，其所持股份数的表决结果应计为持有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照，责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

28修订前修订后

第九十七条董事由股东大会选第一百〇二条董事由股东会选举或

举或更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期三年，任期届满，可东大会不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程的规定，履行董事职规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由其他高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级职工代表担任的董事，总计不得超过公管理人员职务的董事以及由职工代表司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归为章程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

29修订前修订后

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为符意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

30修订前修订后

第一百零一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提以前辞任，董事辞任应当向董事会提交交书面辞职报告，董事会将在2日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。生效，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职法规、部门规章和本章程规定，履行董务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在本章程施。董事辞任生效或者任期届满，应向规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事辞职生效或者任期届满后一年内，股东承担的忠实义务，在任期结束后并仍对公司和股东承担忠实义务。不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，副

31修订前修订后

第一百零七条董事会由九名董事组董事长1人，独立董事3人。董事长和成，设董事长1人，副董事长2人，独副董事长由董事会以全体董事的过半立董事3人。数选举产生。

第一百零八条董事会行使以下职权：第一百一十二条董事会行使以下职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定董事会秘书及其他高级管理人员，并决聘任或者解聘公司副总经理、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

人、总法律顾问等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人、总法律顾问等高级管

（十一）制订公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或者更换为查经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十四）听取公司经理的工作汇报并检本章程授予的其他职权。查经理的工作；

董事会决定公司重大问题，应事先听取（十五）法律、行政法规、部门规章、公司党委的意见。超过董事会授权范围本章程或者股东会授予的其他职权。

的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

32修订前修订后

第一百零九条公司董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

审计委员会成员为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

各专门委员会可为其职责范围之内的

事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告，有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

33修订前修订后

第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十四条董事会召开会议的

式为：书面投票表决或举手表决，并在方式为：董事会以现场召开为原则。在决议上签字。保证全体参会董事能够充分沟通并表董事会以现场召开为原则。在保证全体达意见的前提下，可以采用视频、电话、参会董事能够充分沟通并表达意见的通讯表决或者其他方式召开。董事会表前提下，必要时可以依照程序采用视决方式为：书面投票表决或举手表决，频、电话、通讯表决或者其他方式召开。并在决议上签字。

第一百二十五条董事会会议记录包第一百二十七条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权（表决结果应载明赞成、反对或弃权的的票数）。

票数）。

第一百二十六条公司建立独立董事第一百二十八条独立董事应按照法制度。独立董事是指不在公司担任除董律、行政法规、中国证监会、证券交易事外的其他职务，并与公司及其主要股所和本章程的规定，认真履行职责，在东、实际控制人不存在直接或者间接利董事会中发挥参与决策、监督制衡、专害关系，或者其他可能妨碍其进行独立业咨询作用，维护公司整体利益，保护客观判断的关系的董事。中小股东合法权益。

34修订前修订后

第一百二十七条公司董事会成员中第一百二十九条独立董事必须保持

有3名为独立董事，其中至少包括1名独立性。下列人员不得担任独立董事：

会计专业人士。独立董事对公司及全体（一）在公司或者其附属企业任职的人股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应员及其配偶、父母、子女、主要社会关当按照相关法律、行政法规和本章程的系；

要求，认真履行职责，在董事会中发挥（二）直接或者间接持有公司已发行股参与决策、监督制衡、专业咨询作用，份百分之一以上或者是公司前十名股维护公司整体利益，尤其要关注中小股东中的自然人股东及其配偶、父母、子东的合法权益的保护。女；

独立董事应当独立履行职责，不受公司（三）在直接或者间接持有公司已发行主要股东、实际控制人或者其他与公司股份百分之五以上的股东或者在公司

存在利害关系的单位或个人的影响。前五名股东任职的人员及其配偶、父独立董事最多在三家境内上市公司兼母、子女；

任独立董事，并应确保有足够的时间和（四）在公司控股股东、实际控制人的精力有效地履行独立董事的职责。附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

35修订前修订后

第一百二十八条独立董事的独立性第一百三十条担任公司独立董事应

及任职资格应当符合公司独立董事制当符合下列条件：

度相关要求。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事的提名、选第一百三十一条独立董事作为董事

举和更换应当按照公司独立董事制度会的成员，对公司及全体股东负有忠实中规定的程序进行。义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

36修订前修订后

第一百三十条独立董事每届任期与第一百三十二条独立董事行使下列

公司其他董事任期相同，任期届满，连特别职权：

选可以连任，但是连任时间不得超过六（一）独立聘请中介机构，对公司具体年。在公司连续任职独立董事已满六年事项进行审计、咨询或者核查；

的，自该事实发生之日起36个月内不（二）向董事会提议召开临时股东会；

得被提名为公司独立董事候选人。首次（三）提议召开董事会会议；

公开发行上市前已任职的独立董事，其（四）依法公开向股东征集股东权利；

任职时间连续计算。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条为了保证独立董事第一百三十三条下列事项应当经公

有效行使职权，公司应根据公司独立董司全体独立董事过半数同意后，提交董事制度的规定为独立董事提供必要的事会审议：

条件。（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

37修订前修订后

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举或更换。

38修订前修订后

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略与可持续发展、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

39修订前修订后

第一百四十条战略与可持续发展

（ESG）委员会人员组成：

（一）战略与可持续发展（ESG）委员

会成员由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

（二）战略与可持续发展（ESG）委员

会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

（三）战略与可持续发展（ESG）委员

会设主任委员（召集人）一名，由董事长或副董事长担任。

（四）战略与可持续发展（ESG）委员

会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致战略与可持续发展

（ESG）委员会中独立董事所占的比例

不符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

（五）经董事长或全体董事的三分之一

以上提议并经董事会讨论通过，可对战略与可持续发展（ESG）委员会委员在任期内进行调整。

40修订前修订后

第一百三十二条下列事项应当经公第一百四十一条战略与可持续发展

司全体独立董事过半数同意后，提交董（ESG）委员会的主要职责为：

事会审议：（一）对公司长期发展战略规划进行研

（一）应当披露的关联交易；究并提出建议；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）对《公司章程》规定须经董事会的方案；批准的重大投资融资方案进行研究并

（三）被收购公司董事会针对收购所作提出建议；

出的决策及采取的措施；（三）对《公司章程》规定须经董事会

（四）法律、行政法规、中国证监会、批准的重大资本运作、资产经营项目进上海证券交易所相关规定及本章程规行研究并提出建议；

定的其他事项。（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）识别评估包含环境、社会和公司

治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；

（六）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议；

（七）审阅公司 ESG 报告并提出建议、落实董事会授权的其他事宜并监管 ESG事项推进进度；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

41修订前修订后

第一百三十三条独立董事行使下列第一百四十二条提名委员会人员组

特别职权：成：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）提名委员会成员由五名董事组

事项进行审计、咨询或者核查；成，其中独立董事占半数以上并担任召

（二）向董事会提议召开临时股东大集人。

会；（二）提名委员会委员由董事长、二分

（三）提议召开董事会会议；之一以上独立董事或者三分之一以上

（四）依法公开向股东征集股东权利；董事提名，并由董事会选举产生。

（五）对可能损害公司或者中小股东权（三）提名委员会设主任委员（召集人）益的事项发表独立意见；一名由独立董事委员担任负责主持

（六）法律、行政法规、中国证监会规委员会工作；主任委员由董事长或全体

定和本章程规定的其他职权。董事的三分之一以上提名，并由董事会独立董事行使前款第（一）项至第（三）选举产生。

项所列职权的，应当经全体独立董事过（四）提名委员会任期与董事会任期一半数同意。独立董事行使第一款所列职致委员任期届满连选可以连任。期间权的，公司应当及时披露。上述职权不如有委员不再担任公司董事职务自动能正常行使的，公司应当披露具体情况失去委员资格并由董事会根据上述规和理由。定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致提名委员会中独立

董事所占的比例不符合相关法律、法规

及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

（五）经董事长或全体董事的三分之一

以上提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。

42修订前修订后

第一百四十三条提名委员会的主要

职责为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

人员组成：

（一）薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事

长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会

任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致薪酬与考核委员会

43修订前修订后

中独立董事所占的比例不符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

（五）经董事长或全体董事的三分之一

以上提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

的主要职责为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就下列事项向董事会提出建议：

（a）董事、高级管理人员的薪酬；（b）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（c）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

44修订前修订后

第一百三十四条公司设总经理一名，第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十六条第一百四十七条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条第（四）项至第（六）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。不得由控股股东、实际控制人单位代发薪水。

第一百三十七条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条总经理可以在任期第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

公司设总法律顾问，负责公司经营管理公司设总法律顾问，负责公司经营管理中的法律审核把关，推进公司依法经中的法律审核把关，推进公司依法经营、合规管理。董事会秘书、总法律顾营、合规管理。董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

45修订前修订后

第一百四十五条高级管理人员第一百五十六条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；高级管理人员存在故意损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十一条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

上海证券交易所报送并披露年度报告，出机构和上海证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度前6个月结个月内向中国证监会派出机构和上海束之日起2个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露中期报告，在每构和上海证券交易所报送并披露中期一会计年度前3个月和前9个月结束之报告，在每一会计年度前3个月和前9日起的1个月内向中国证监会派出机构个月结束之日起的1个月内向中国证监和上海证券交易所报送并披露季度报会派出机构和上海证券交易所报送并告。披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按上述年度报告、中期报告、季度报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规照有关法律、行政法规、中国证监会及定进行编制。上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

46修订前修订后

第一百六十三条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司，给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百七十二条公司实行内部审计第一百七十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结公司内部审计制度和审计人员的职责，果运用和责任追究等。

应当经董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度经董事会批准后实向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

47修订前修订后

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事第一百七十七条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司的通知以下列第一百八十一条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件、电子邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开董事会的第一百八十四条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、会议通知，以专人送出、电子邮件方式电子邮件方式进行。进行。

第一百八十二条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

48修订前修订后

第一百八十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合第一百九十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司自作出合并决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在《中国证券报》或《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》上或上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。国证券报》、《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十一条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》或《上海证券报》在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统上公公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起45日日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，有权要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

49修订前修订后

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《中国证券报》或

《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

50修订前修订后

第一百九十三条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一百九十

百九十三条第（一）项情形的，可以通九条第（一）项、第（二）项情形，且过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一第二百〇一条公司因本章程第一百

百九十三条第（一）项、第（二）项、九十九条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

51修订前修订后

第一百九十六条清算组在清算期间第二百〇二条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立第二百〇三条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内内在《中国证券报》或《上海证券报》在《中国证券报》或《上海证券报》上上公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知之日起30日内，日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司第二百〇四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

52修订前修订后

第一百九十九条清算组在清理公司第二百〇五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应第二百〇六条公司清算结束后，清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百零一条清算组成员应当忠于第二百〇七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔因故意或者重大过失给债权人造成损偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50%，但依其持有的十的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大超过百分之五十，但其持有的股份所享会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司的生重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”“不足”、足”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本不含本数。数。

53修订前修订后

第二百一十四条本章程附件包括股第二百二十条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

章程全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

54议案三：

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《股东会议事规则》的相关条款进行修订，修订前后对照如下：

修订前修订后

第五条经全体独立董事过半数同意，

第五条独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会。对独立董事要求召开股东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据会的提议，董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和《公司章程》的规定，法规和《公司章程》的规定，在收到提在收到提议后十日内提出同意或不同意议后十日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东会的通知；董事会不同意召开临时

时股东大会的，应当说明理由并公告。

股东会的，应当说明理由并公告。

第六条根据《公司章程》规定，特殊情第六条审计委员会向董事会提议召开

况下公司监事会、连续90日以上单独或临时股东会，应当以书面形式向董事会者合并持有公司10%以上股份的股东可提出。董事会应当根据法律、行政法规以自行召集股东大会，具体程序依据《公和本章程的规定，在收到提议后十日内司章程》的相关规定执行。提出同意或者不同意召开临时股东会对于监事会或股东自行召集的股东大的书面反馈意见。

会，董事会和董事会秘书应予配合。董董事会同意召开临时股东会的，将在作事会应当提供股权登记日的股东名册。出董事会决议后的五日内发出召开股董事会未提供股东名册的，召集人可以东会的通知，通知中对原提议的变更，持召集股东大会通知的相关公告，向证应征得审计委员会的同意。

55修订前修订后

券登记结算机构申请获取。召集人所获董事会不同意召开临时股东会，或者在取的股东名册不得用于除召开股东大会收到提议后十日内未作出反馈的，视为以外的其他用途。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第八条审计委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

56修订前修订后

第九条对于审计委员会或者股

东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第十条审计委员会或者股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

第七条公司召开股东大会，董事会、监单独或者合计持有公司百分之一以上

事会以及单独或者合并持有公司3%以股份（含表决权恢复的优先股等）的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开十日前提出临时单独或者合并持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东大会召开10日前提出收到提案后两日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时当在收到提案后2日内发出股东大会补提案提交股东会审议。但临时提案违反充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十三条股东会的通知包括以下内

容：

第九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东（含表决权恢复的优先股股东）、有权出席股东大会，并可以书面委托代持有特别表决权股份的股东等股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

57修订前修订后

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东出具的委托他人出席股

第十七条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东大会议程的每一

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

第二十条召集人和公司聘请的律师将登记终止。

依据证券登记结算机构提供的股东名册召开股东会公告对股东或股东授权代

共同对股东资格的合法性进行验证，并理人出席股东会登记时间有规定的，按登记股东姓名（或名称）及其所持有表

照召开股东会公告确定的时间，开始和决权的股份数。在会议主持人宣布现场停止办理股东或股东委托代理人出席出席会议的股东和代理人人数及所持有股东会会议登记手续事宜。

表决权的股份总数之前，会议登记终止。

不属于召开股东会公告确定的股权登

记日在册的股东，或者虽然属于召开股东会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间办理参加或出席股东会会议报到登记

手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东会现场会议。

58修订前修订后

第二十三条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务第二十五条股东会由董事长主持。董或者不履行职务时，由半数以上董事共事长不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名董事主持。副董事长主持，副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会或者不履行职务时，由半数以上董事共主席主持。监事会主席不能履行职务或同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计举的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推不能履行职务或者不履行职务时，由过举代表主持。半数的审计委员会成员共同推举的一召开股东大会时，会议主持人违反议事名审计委员会成员主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人推举场出席股东大会有表决权过半数的股东代表主持。

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第四十三条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第四十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第四十五条股东会应有会议记录，由

容：

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人

容：

姓名或名称；

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理

（二）出席董事的姓名以及受他人委托人员姓名；

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）会议议程；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）董事发言要点；

总数的比例；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权点和表决结果；

的票数）。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

59修订前修订后

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《股东会议事规则》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

60议案四：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订。

修订前后对照如下：

修订前修订后

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；（四）证券监管部门要求召开时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。（五）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖会办公室应当分别提前十日和三日将

有董事会办公室印章的书面会议通知，盖有董事会办公室印章的书面会议通通过直接送达、传真、电子邮件或者其知，通过直接送达、传真、电子邮件或他方式，提交全体董事和监事以及总经者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

61修订前修订后

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席可举行。有关董事拒不出席或者怠于出方可举行。有关董事拒不出席或者怠于席会议导致无法满足会议召开的最低人出席会议导致无法满足会议召开的最

数要求时，董事长和董事会秘书应当及低人数要求时，董事长和董事会秘书应时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董总经理和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董事当列席董事会会议。会议主持人认为有会会议。会议主持人认为有必要的，可必要的，可以通知其他有关人员列席董以通知其他有关人员列席董事会会议。事会会议。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收董事会办公室有关工作人员应当及时

集董事的表决票，交董事会秘书在一名收集董事的表决票，交董事会秘书在一监事或者独立董事的监督下进行统计。名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时人应当要求董事会秘书在规定的表决

限结束后下一工作日之前，通知董事表时限结束后下一工作日之前，通知董事决结果。表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或

规定的表决时限结束后进行表决的，其者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。其表决情况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回议提案所涉及的企业有关联关系而须避的其他情形。回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会议由过半数的无关联关系董事出席可举行，形成决议须经无关联关系董事即可举行，形成决议须经无关联关系董过半数通过。出席会议的无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系事人数不足三人的，不得对有关提案进董事人数不足三人的，不得对有关提案行表决，而应当将该事项提交股东大会进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会《公司章董事会应当严格按照股东会《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

62制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

63议案五：

关于修订公司《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《独立董事制度》的相关条款进行修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第六条独立董事应当具备与其行使职

权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

第六条独立董事应当具备与其行使职规定，具备担任上市公司董事的资格；

权相适应的任职条件，担任独立董事应（二）具有本制度所要求的独立性；

当符合下列基本条件：（三）具备上市公司运作的基本知识，

（一）根据法律、行政法规及其他有关熟悉相关法律法规和规则；

规定，具备担任上市公司董事的资格；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（二）具有本制度所要求的独立性；所必需的法律、会计或者经济等工作经

（三）具备上市公司运作的基本知识，验；

熟悉相关法律法规和规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（四）具有五年以上履行独立董事职责大失信等不良记录

所必需的法律、会计或者经济等工作经（六）法律、行政法规、中国证监会规验；定、上海证券交易所业务规则和《公司

（五）具有良好的个人品德，不存在重章程》规定的其他条件。

大失信等不良记录独立董事候选人任职资格应符合下列

（六）法律、行政法规、中国证监会规法律、行政法规和部门规章的要求：

定、上海证券交易所业务规则和《公司（一）《公司法》等关于董事任职资格章程》规定的其他条件。的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

64修订前修订后（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第十条公司董事会提名委员会应当对

第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明

被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前（最迟在选举独立董事的股东大会召开前，按应当在发布召开关于选举独立董事的照本制度第九条以及前款的规定披露相股东会通知公告时），按照本制度第九关内容，并将所有独立董事候选人的有条以及前款的规定披露相关内容，并将关材料报送上海证券交易所，相关报送所有独立董事候选人的有关材料报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所，相关报送材料应当真在召开股东大会选举独立董事时，公司实、准确、完整。

董事会应当对独立董事候选人是否被本在召开股东会选举独立董事时，公司董所提出异议的情况进行说明。上海证券事会应当对独立董事候选人是否被本交易所对独立董事候选人是否符合任职所提出异议的情况进行说明。上海证券资格提出异议的，公司应当及时披露并交易所对独立董事候选人是否符合任不得提交股东大会选举。如已提交股东职资格提出异议的，公司应当及时披露大会审议，应当取消该提案。并不得提交股东会选举。如已提交股东会审议，应当取消该提案。

65修订前修订后

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体

第十三条独立董事任期届满前，公司可理由和依据。独立董事有异议的，公司以经法定程序解除其职务。提前解除独应当及时予以披露。

立董事职务的，公司应及时披露具体理独立董事不符合本制度第五条、第六条由和依据。独立董事有异议的，公司应的任职资格或独立性要求，应当立即停当及时予以披露。止履职并辞去职务。未按期提出辞职独立董事不符合本制度第六条第（一）的，董事会知悉或者应当知悉该事实发项或者第（二）项规定的，应当立即停生后应当立即按规定解除其职务。

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董独立董事因触及前款规定情形提出辞事会知悉或者应当知悉该事实发生后应职或者被解除职务导致董事会或者其当立即按规定解除其职务。专门委员会中独立董事所占的比例不独立董事因触及前款规定情形提出辞职符合相关法律法规、本制度或《公司章或者被解除职务导致董事会或者其专门程》的规定，或者独立董事中欠缺会计委员会中独立董事所占的比例不符合相专业人士的，提出辞职的独立董事应继关法律法规、本制度或《公司章程》的续履行职务至新任独立董事产生之日，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人因丧失独立性而辞职和被依法免职的士的，公司应当自前述事实发生之日起除外。公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

第十四条独立董事在任期届满前可以注意的情况进行说明。公司应当对独立提出辞职。独立董事辞职应向董事会提董事辞职的原因及关注事项予以披露。

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关独立董事辞职导致独立董事或者其专门或其认为有必要引起公司股东和债权委员会中独立董事所占的比例不符合相人注意的情况进行说明。公司应当对独关法律法规、本制度或《公司章程》的立董事辞职的原因及关注事项予以披规定，或者独立董事中欠缺会计专业人露。

士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

66修订前修订后

第十六条独立董事作为董事会的成

第十六条独立董事履行下列职责：员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对《独立董事办法》第二十三条、表明确意见；

第二十六条、第二十七条和第二十八条（二）对《独立董事办法》第二十三条、所列公司与其控股股东、实际控制人、第二十六条、第二十七条和第二十八条

董事、高级管理人员之间的潜在重大利所列公司与其控股股东、实际控制人、

益冲突事项进行监督，促使董事会决策董事、高级管理人员之间的潜在重大利符合公司整体利益，保护中小股东合法益冲突事项进行监督，促使董事会决策权益；符合公司整体利益，保护中小股东合法

（三）对公司经营发展提供专业、客观权益；

的建议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观

（四）法律、行政法规、中国证监会规的建议，促进提升董事会决策水平；

定和《公司章程》规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事制度》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

67议案六：

关于修订公司《独立董事专门会议工作细则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《独立董事专门会议工作细则》的相关条款进行修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第十一条独立董事行使以下特别职权

前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）

项职权的，应当经全体独立董事过半数项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理行使的，公司应当披露具体情况和理由。

由。

制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事专门会议工作细则》。

请各位股东审议。

68中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

69议案七：

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司股票上市规则》《中国巨石股份有限公司章程》及其他

有关规定，并结合实际情况，对公司《关联交易管理办法》的相关条款修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第四条本公司在确认和处理关联关系第四条本公司在确认和处理关联关

与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基原则：本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；并以书面协议方式予以确定；

（三）关联人如享有股东大会表决权，（三）关联人如享有股东会表决权，应应当回避表决；当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，（四）与关联人有任何利害关系的董

在董事会就该事项进行表决时，应当回事，在董事会就该事项进行表决时，应避表决；当回避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判（五）公司董事会应当根据客观标准判

断该关联交易是否对公司有利，必要时断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请会计师事务所、资产评估事务应当聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供咨询意所或独立财务顾问发表或提供咨询意见；见；

（六）对于发生的关联交易，应切实履（六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。行信息披露的有关规定。

第七条公司与本办法第六条第（二）第七条公司与本办法第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控项所列主体受同一国有资产管理机构

制而形成该项所述情形的，不因此构成控制而形成该项所述情形的，不因此构关联关系，但该主体的法定代表人、董成关联关系，但该主体的法定代表人、事长、总经理或者半数以上的董事兼任董事长、总经理或者半数以上的董事兼

公司董事、监事或者高级管理人员的除任公司董事、高级管理人员的除外。

70修订前修订后外。

第八条具有下列情形之一的自然人，第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份（一）直接或间接持有公司5%以上股的自然人；份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级（或者其他组织）的董事、监事（如有）管理人员；和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人（四）本条第（一）、（二）项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄父母、年满18周岁的子女及其配偶、

弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟妹，子女配偶的父母。姐妹，子女配偶的父母。

第十条公司董事、监事、高级管理人第十条公司董事、高级管理人员、持

员、持股5%以上的股东、实际控制人及股5%以上的股东、实际控制人及其一

其一致行动人，应当将其与公司存在的致行动人，应当将其与公司存在的关联关联关系及时告知公司。相关交易不得关系及时告知公司。相关交易不得存在存在导致或者可能导致公司出现被控股导致或者可能导致公司出现被控股股

股东、实际控制人及其他关联人非经营东、实际控制人及其他关联人非经营性

性资金占用、为关联人违规提供担保或资金占用、为关联人违规提供担保或者者其他被关联人侵占利益的情形。其他被关联人侵占利益的情形。

第十一条公司审计委员会应当确认公第十一条公司审计委员会应当确认

司关联人名单，并及时向公司董事会和公司关联人名单，并及时向公司董事会监事会报告。报告。

第十八条公司与关联自然人发生的交第十八条公司与关联自然人发生的易金额低于人民币30万元的关联交易交易金额低于人民币30万元的关联交事项，以及与关联法人发生的交易金额易事项，以及与关联法人发生的交易金低于人民币300万元且低于公司最近一额低于人民币300万元且低于公司最

期经审计净资产绝对值0.5%的关联交近一期经审计净资产绝对值0.5%的关易事项，由总经理会议审议批准，有利联交易事项，由总经理会议审议批准，害关系的人士在总经理会议上应当回避有利害关系的人士在总经理会议上应表决。当回避表决。

公司不得直接或者间接向董事、监事、公司不得直接或者间接向董事、高级管高级管理人员提供借款。理人员提供借款。

第二十一条公司与关联人共同投资，第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股公司关联人单方面向公司控制或者参

的企业增资或者减资，涉及有关放弃权股的企业增资或者减资，涉及有关放弃利情形的，应当适用放弃权利的相关规权利情形的，应当适用放弃权利的相关

71修订前修订后定。不涉及放弃权利情形，但可能对公规定。不涉及放弃权利情形，但可能对司的财务状况、经营成果构成重大影响公司的财务状况、经营成果构成重大影或者导致公司与该主体的关联关系发生响或者导致公司与该主体的关联关系变化的，公司应当及时披露。发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同公司及其关联人向公司控制的关联共

投资企业以同等对价同比例现金增资，同投资企业以同等对价同比例现金增达到应当提交股东大会审议标准的，可资，达到应当提交股东会审议标准的，免于按照《股票上市规则》的相关规定可免于按照《股票上市规则》的相关规进行审计或者评估。定进行审计或者评估。

第二十三条公司不得为关联人提供财第二十三条公司不得为关联人提供务资助，但向非由公司控股股东、实际财务资助，但向非由公司控股股东、实控制人控制的关联参股公司提供财务资际控制人控制的关联参股公司提供财助，且该参股公司的其他股东按出资比务资助，且该参股公司的其他股东按出例提供同等条件财务资助的情形除外。资比例提供同等条件财务资助的情形公司向上述关联参股公司提供财务资助除外。

的，除应当经全体非关联董事的过半数公司向上述关联参股公司提供财务资审议通过外，还应当经出席董事会会议助的，除应当经全体非关联董事的过半的非关联董事的三分之二以上董事审议数审议通过外，还应当经出席董事会会通过，并提交股东大会审议。议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十四条公司为关联人提供担保第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议的非关联董事的三分之二以上董事审

同意并作出决议，并提交股东大会审议。议同意并作出决议，并提交股东会审公司为控股股东、实际控制人及其关联议。公司为控股股东、实际控制人及其人提供担保的，控股股东、实际控制人关联人提供担保的，控股股东、实际控及其关联人应当提供反担保。制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方公司因交易或者关联交易导致被担保

成为公司的关联人，在实施该交易或者方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担者关联交易的同时，应当就存续的关联保履行相应审议程序和信息披露义务。担保履行相应审议程序和信息披露义董事会或者股东大会未审议通过前款规务。

定的关联担保事项的，交易各方应当采董事会或者股东会未审议通过前款规取提前终止担保等有效措施。定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司进行下列关联交易第二十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用的原则，计算关联交易金额，分别适用

第十八条、第十九条、第二十条的规定：第十八条、第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。别相关的交易。

72修订前修订后

上述同一关联人包括与该关联人受同一上述同一关联人包括与该关联人受同法人或其他组织或者自然人直接或间接一法人或其他组织或者自然人直接或控制的，或者相互存在股权控制关系以间接控制的，或者相互存在股权控制关及由同一关联自然人担任董事或高级管系以及由同一关联自然人担任董事或理人员的法人或其他组织。高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决已经按照累计计算原则履行股东会决

策程序的，不再纳入相关的累计计算范策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。围。

第二十七条公司拟与关联人发生重大第二十七条公司拟与关联人发生重

关联交易的，应当在独立董事发表事前大关联交易的，应当在独立董事发表事认可意见，并经全体独立董事过半数同前认可意见，并经全体独立董事过半数意后，提交董事会审议。独立董事在董同意后，提交董事会审议。独立董事在事会审议时应当发表独立意见，独立董董事会审议时应当发表独立意见，独立事在作出判断前，可以聘请中介机构出董事在作出判断前，可以聘请中介机构具专门报告，作为其判断的依据。出具专门报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易公司审计委员会应当同时对该关联交

事项进行审核，形成书面意见，提交董易事项进行审核，形成书面意见，提交事会审议，并报告监事会。审计委员会董事会审议。审计委员会可以聘请独立可以聘请独立财务顾问出具报告，作为财务顾问出具报告，作为其判断的依其判断的依据。据。

第二十八条公司董事会应当就提交股第二十八条公司董事会应当就提交东大会审议的关联交易事项是否对公司股东会审议的关联交易事项是否对公有利发表意见。董事会发表意见时应当司有利发表意见。董事会发表意见时应说明理由、主要假设和所考虑的因素。当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第二十九条公司监事会应对提交董事第二十九条公司审计委员会应对提会和股东大会审议的关联交易是否公允交董事会和股东会审议的关联交易是

发表意见，并对关联交易的审议、表决、否公允发表意见，并对关联交易的审披露、履行等情况进行监督并在年度报议、表决、披露、履行等情况进行监督告中发表意见。并在年度报告中发表意见。

第三十二条公司发生的关联交易事项第三十二条公司发生的关联交易事

不论是否需要董事会批准同意，关联董项不论是否需要董事会批准同意，关联事均应在该交易事项发生之前向董事会董事均应在该交易事项发生之前向董披露其关联关系的性质和关联程度。事会披露其关联关系的性质和关联程公司董事会审议关联交易事项时，关联度。

董事可以出席会议，在会上关联董事应公司董事会审议关联交易事项时，关联当说明其关联关系并回避表决，关联董董事可以出席会议，在会上关联董事应事不得代理其他董事行使表决权。该董当说明其关联关系并回避表决，关联董事会会议由过半数的非关联董事出席即事不得代理其他董事行使表决权。该董可举行，董事会会议所作决议须经非关事会会议由过半数的非关联董事出席联董事过半数通过。出席董事会会议的即可举行，董事会会议所作决议须经非非关联董事人数不足三人的，公司应当关联董事过半数通过。出席董事会会议将该交易提交股东大会审议。的非关联董事人数不足三人的，公司应

73修订前修订后

前款所称关联董事包括下列董事或者具当将该交易提交股东会审议。

有下列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者

（一）为交易对方；具有下列情形之一的董事：

（二）为交易对方的直接或者间接控制（一）为交易对方；

人；（二）为交易对方的直接或者间接控制

（三）在交易对方任职，或者在能直接人；

或间接控制该交易对方的法人或其他组（三）在交易对方任职，或者在能直接织、该交易对方直接或者间接控制的法或间接控制该交易对方的法人或其他

人或其他组织任职；组织、该交易对方直接或者间接控制的

（四）为交易对方或者其直接或间接控法人或其他组织任职；

制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、（四）为交易对方或者其直接或间接控年满18周岁的子女及其配偶、父母及配制人的关系密切的家庭成员（包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的偶、年满18周岁的子女及其配偶、父兄弟姐妹、子女配偶的父母）；母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

（五）为交易对方或者其直接或间接控配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

制人的董事、监事或高级管理人员的关（五）为交易对方或者其直接或间接控

系密切的家庭成员（包括配偶、年满18制人的董事、监事（如有）或高级管理周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父人员的关系密切的家庭成员（包括配母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐偶、年满18周岁的子女及其配偶、父妹、子女配偶的父母）；母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

（六）中国证监会、上海证券交易所或配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

公司基于实质重于形式原则认定的其独（六）中国证监会、上海证券交易所或立商业判断可能受到影响的董事。公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条属于本办法第二十条所规第三十三条属于本办法第二十条所定的应由公司股东大会审议批准的关联规定的应由公司股东会审议批准的关交易，若关联交易标的为公司股权，公联交易，若关联交易标的为公司股权，司应聘请具有执行证券、期货相关业务公司应聘请具有执行证券、期货相关业资格的会计师事务所对交易标的最近一务资格的会计师事务所对交易标的最

年又一期的财务会计报告进行审计，审近一年又一期的财务会计报告进行审计截止日距审议该交易事项的股东大会计，审计截止日距审议该交易事项的股召开日不得超过六个月；若关联交易标东会召开日不得超过六个月；若关联交

的为股权以外的其他非现金资产，公司易标的为股权以外的其他非现金资产，还应当聘请具有执行证券、期货相关业公司还应当聘请具有执行证券、期货相

务资格的资产评估事务所进行评估，评关业务资格的资产评估事务所进行评估基准日距审议该交易事项的股东大会估，评估基准日距审议该交易事项的股召开日不得超过一年。东会召开日不得超过一年。

第三十四条公司股东大会审议关联交第三十四条公司股东会审议关联交

易事项时，关联股东应当回避表决。股易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议东会对有关关联交易事项作出决议时，时，视普通决议和特别决议不同，分别视普通决议和特别决议不同，分别由出由出席股东大会的非关联股东所持表决席股东会的非关联股东所持表决权的权的二分之一或者三分之二以上通过。二分之一或者三分之二以上通过。有关

74修订前修订后

有关关联交易事项的表决投票，应当由关联交易事项的表决投票，应当由两名两名非关联股东代表参加计票、监票。非关联股东代表参加计票、监票。股东股东大会决议公告中应当充分披露非关会决议公告中应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具前款所称关联股东包括下列股东或者

有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组或间接控制该交易对方的法人或其他

织、该交易对方直接或者间接控制的法组织、该交易对方直接或者间接控制的人或其他组织任职；法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他尚未履行完毕的股权转让协议或者其协议而使其表决权受到限制和影响的股他协议而使其表决权受到限制和影响东；的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股认定的可能造成公司利益对其倾斜的东。股东。

第三十五条公司与关联人进行本办法第三十五条公司与关联人进行本办

第十二条第（十二）至第（十七）项所法第十二条第（十二）至第（十七）项

列的与日常经营相关的关联交易事项，所列的与日常经营相关的关联交易事应当按照下述规定进行披露并履行相应项，应当按照下述规定进行披露并履行审议程序：相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时公司应当与关联人订立书面协议并及披露，根据协议涉及的总交易金额分别时披露，根据协议涉及的总交易金额分适用本办法第十八条、第十九条、第二别适用本办法第十八条、第十九条、第

十条的规定提交总经理办公会议、董事二十条的规定提交总经理办公会议、董会或者股东大会审议；协议没有具体总事会或者股东会审议；协议没有具体总

交易金额的，应当提交股东大会审议；交易金额的，应当提交股东会审议；该该协议经审议通过并披露后，根据其进协议经审议通过并披露后，根据其进行行的日常关联交易按照本条第（二）项的日常关联交易按照本条第（二）项规规定办理。定办理。

（二）已经公司董事会或者股东大会审（二）已经公司董事会或者股东会审议

议通过且正在执行的日常关联交易协通过且正在执行的日常关联交易协议，议，如果执行过程中主要条款未发生重如果执行过程中主要条款未发生重大

75修订前修订后

大变化的，公司应当在年度报告和中期变化的，公司应当在年度报告和中期报报告中按要求披露各协议的实际履行情告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变协议在执行过程中主要条款发生重大

化或者协议期满需要续签的，公司应当变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协当将新修订或者续签的日常关联交易议，根据协议涉及的总交易金额分别适协议，根据协议涉及的总交易金额分别用本办法第十八条、第十九条、第二十适用本办法第十八条、第十九条、第二

条的规定提交总经理办公会议、董事会十条的规定提交总经理办公会议、董事或者股东大会审议并及时披露；协议没会或者股东会审议并及时披露；协议没

有具体总交易金额的，应当提交股东大有具体总交易金额的，应当提交股东会会审议并及时披露。审议并及时披露。

（三）若每年新发生的各类日常关联交（三）若每年新发生的各类日常关联交

易数量较多，需要经常订立新的日常关易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项联交易协议而难以按照本条第（一）项

规定将每份协议提交总经理办公会议、规定将每份协议提交总经理办公会议、

董事会或者股东大会审议的，公司可以董事会或者股东会审议的，公司可以在在披露上一年度报告之前，按类别对本披露上一年度报告之前，按类别对本公公司当年度将发生的日常关联交易总金司当年度将发生的日常关联交易总金

额进行合理预计，根据预计结果分别适额进行合理预计，根据预计结果分别适用本办法第十八条、第十九条、第二十用本办法第十八条、第十九条、第二十

条的规定提交总经理办公会议、董事会条的规定提交总经理办公会议、董事会或者股东大会审议并及时披露；对于预或者股东会审议并及时披露；对于预计

计范围内的日常关联交易，公司应当在范围内的日常关联交易，公司应当在年年度报告和中期报告中予以分类汇总披度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十八条、第十出金额分别适用本办法第十八条、第十

九条、第二十条的规定重新提交总经理九条、第二十条的规定重新提交总经理

办公会议、董事会或者股东大会审议并办公会议、董事会或者股东会审议并及及时披露。时披露。

第三十九条公司与关联人进行的以下第三十九条公司与关联人进行的以

关联交易，可以免予按照关联交易的方下关联交易，可以免予按照关联交易的式进行审议和披露：方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水

平不高于贷款市场报价利率，且公司无平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可发行的股票、公司债券或企业债券、可

76修订前修订后

转换公司债券或者其他衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方（四）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、公开发行的股票、公司债券或企业债

可转换公司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品

（五）一方依据另一方股东大会决议领种；

取股息、红利或者报酬；（五）一方依据另一方股东会决议领取

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖股息、红利或者报酬；

等，但是招标、拍卖等难以形成公允价（六）一方参与另一方公开招标、拍卖格的除外；等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

（七）公司按与非关联人同等交易条件，格的除外；

向本制度第八条第（二）项至第（四）（七）公司按与非关联人同等交易条

项规定的关联自然人提供产品和服务；件，向本制度第八条第（二）项至第（四）

（八）关联交易定价为国家规定；项规定的关联自然人提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司拟购买关联人资产的第四十四条公司拟购买关联人资产

价格超过账面值100%的重大关联交易，的价格超过账面值100%的重大关联交公司除公告溢价原因外，应当为股东参易，公司除公告溢价原因外，应当为股加股东大会提供网络投票或者其他投票东参加股东会提供网络投票或者其他

的便利方式，并应当遵守本办法第四十投票的便利方式，并应当遵守本办法第五条至第四十八条的规定。四十五条至第四十八条的规定。

第四十九条公司向关联人购买资产，第四十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标

的回购承诺，公司应当说明具体原因，的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。护公司利益和中小股东合法权益。

第五十条公司持股5%以上股东、董第五十条公司持股5%以上股东、董

事、监事及高级管理人员应及时向董事事及高级管理人员应及时向董事会秘

会秘书申报相关关联自然人、关联法人书申报相关关联自然人、关联法人变更

变更的情况，董事会秘书应及时更新关的情况，董事会秘书应及时更新关联方联方名单，确保相关关联方名单真实、名单，确保相关关联方名单真实、准确、准确、完整。完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活公司及其下属控股子公司在发生交易动时，相关责任人应仔细查阅关联方名活动时，相关责任人应仔细查阅关联方单，审慎判断是否构成关联交易。如果名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审果构成关联交易，应在各自权限内履行批、报告义务。审批、报告义务。

77制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关联交易管理办法》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

78议案八：

关于修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司股票上市规则》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的相关条款进行修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第五条公司董事、监事、高级管理人第五条公司董事、高级管理人员及下

员及下属各子公司董事长（或执行董属各子公司董事长（或执行董事）、总

事）、总经理对维护公司资金和财产安经理对维护公司资金和财产安全有法

全有法定义务和责任，应按照有关法律定义务和责任，应按照有关法律法规和法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己行自己的职责。的职责。

第十条公司与公司关联方办理资金支第十条公司与公司关联方办理资金付时，公司财务部门除要将有关协议、支付时，公司财务部门除要将有关协合同等文件作为支付依据外，还应当审议、合同等文件作为支付依据外，还应查构成支付依据的事项是否符合《公司当审查构成支付依据的事项是否符合章程》及其它治理准则所规定的决策程《公司章程》及其它治理准则所规定的序，并将有关股东大会决议、董事会决决策程序，并将有关股东会决议、董事议等相关决策文件备案。会决议等相关决策文件备案。

第十五条公司董事、监事、高级管理第十五条公司董事、高级管理人员违

人员违反本制度规定，协助关联方侵占反本制度规定，协助关联方侵占公司财公司财产，损害公司利益时，公司将视产，损害公司利益时，公司将视情节轻情节轻重，对直接责任人处以警告、罚重，对直接责任人处以警告、罚款、降款、降职、免职、开除等处分，构成犯职、免职、开除等处分，构成犯罪的，罪的，提交司法机关处理。提交司法机关处理。

第十九条本制度经公司董事会通过并第十九条本制度经公司董事会通过报股东大会批准后开始施行。并报股东会批准后开始施行。

79制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《规范与关联方资金往来的管理制度》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

80议案九：

关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《对外担保管理办法》的相关条款进行修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第一条为依法规范中国巨石股份有限第一条为依法规范中国巨石股份有公司（以下简称“公司”）的对外担保限公司（以下简称“公司”）的对外行为，防范财务风险，确保公司稳健经担保行为，防范财务风险，确保公司稳营，根据《中华人民共和国公司法》、健经营，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国担保法》、《中国证法》、《中华人民共和国民法典》、《上监会、中国银监会关于规范上市公司对海证券交易所股票上市规则》等法律、外担保行为的通知》、《上海证券交易法规、规范性文件及《中国巨石股份有所股票上市规则》等法律、法规、规范限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第五条公司对外担保原则上应当要求第五条公司对外担保原则上应当要

被担保人提供反担保，且反担保的提供求被担保人提供反担保，且反担保的提方应具备实际承担能力。被担保人提供供方应具备实际承担能力。被担保人提的反担保，必须与公司为其提供担保的供的反担保，必须与公司为其提供担保数额相对应。对外担保必须按规定程序的数额相对应。对外担保必须按规定程经公司董事会、股东大会或其授权的机序经公司董事会、股东会或其授权的机构批准。构批准。

第十一条公司下列对外担保行为，须第十一条公司下列对外担保行为，须

经董事会审议通过后提交股东大会审经董事会审议通过后提交股东会审议，议，其他担保事项，由公司董事会或其其他担保事项，由公司董事会或其授权授权的机构审批。的机构审批。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司、全资子公司及控股子公司（二）公司、全资子公司及控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经

81修订前修订后

审计净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司、全资子公司及控股子公司（三）公司、全资子公司及控股子公司

对外提供的担保总额，超过公司最近一对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担期经审计总资产30%以后提供的任何担保；保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。规定的其他担保。

以上所称“公司、全资子公司及控股子以上所称“公司、全资子公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资子公司及控股子公司担保在内的对全资子公司及控股子公司担保在内公司对外担保总额与全资子公司及控股的公司对外担保总额与全资子公司及子公司对外担保总额之和。控股子公司对外担保总额之和。

公司股东大会审议前款第（四）项担保公司股东会审议前款第（四）项担保时，时，应当经出席会议的股东所持表决权应当经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第十二条对于董事会权限范围内的担第十二条对于董事会权限范围内的保事项，除应当经全体董事过半数通过担保事项，除应当经全体董事过半数通外，还应当经出席董事会会议的三分之过外，还应当经出席董事会会议的三分二以上董事同意。之二以上董事同意。

董事会在审议为实际控制人及其关联人董事会在审议为实际控制人及其关联

提供担保的议案时，关联董事应予以回人提供担保的议案时，关联董事应予以避，不得对该项决议行使表决权，也不回避，不得对该项决议行使表决权，也得代理其他董事行使表决权。该董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即会会议由过半数的无关联关系董事出可举行，董事会会议所作决议须经出席席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议无关联关系董事三分之二以出席董事会会议无关联关系董事三分上且全体独立董事三分之二以上同意方之二以上且全体独立董事三分之二以可通过。出席董事会的无关联董事人数上同意方可通过。出席董事会的无关联不足3人的，此次董事会不得继续审议董事人数不足3人的，此次董事会不得该关联事项，须将该事项提交股东大会继续审议该关联事项，须将该事项提交审议。股东会审议。

第十三条股东大会审议本办法第十一第十三条股东会审议本办法第十一条

条第（四）项担保事项时，应经出席会第（四）项担保事项时，应经出席会议议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

股东大会在审议为实际控制人及其关联股东会在审议为实际控制人及其关联

82修订前修订后

人提供的担保议案时，实际控制人及其人提供的担保议案时，实际控制人及其关联人不得参与该项表决，该项表决须关联人不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的半数以上通过。

第十九条符合本办法有关标准的对外第十九条符合本办法有关标准的对担保，由董事会或股东大会作出决议后，外担保，由董事会或股东会作出决议由董事长或董事长授权代表对外签署担后，由董事长或董事长授权代表对外签保合同。署担保合同。

制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《对外担保管理办法》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日

83议案十：

关于修订公司《对外投资管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国巨石股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对公司《对外投资管理办法》的相关条款进行修订。修订前后对照如下：

修订前修订后

第七条公司对外投资的审批应严格按第七条公司对外投资的审批应严格

照《公司法》、《股票上市规则》及其按照《公司法》、《股票上市规则》及

他相关法律、法规和《公司章程》、《股其他相关法律、法规和《公司章程》、东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《董事会议事规《总经理工作细则》等规定的权限履行则》、《总经理工作细则》等规定的权审批程序。限履行审批程序。

第八条公司股东大会、董事会为公司第八条公司股东会、董事会为公司及

及控股子公司对外投资的决策机构，公控股子公司对外投资的决策机构，公司司股东大会和董事会在其各自权限范围股东会和董事会在其各自权限范围内，内，对公司的对外投资做出决策。其他对公司的对外投资做出决策。其他任何任何部门和个人无权做出对外投资的决部门和个人无权做出对外投资的决定。

定。

第十条由公司办公会负责对新项目实第十条由公司办公会负责对新项目

施的人、财、物进行计划、组织、监控，实施的人、财、物进行计划、组织、监并应及时向董事会汇报投资进展情况，控，并应及时向董事会汇报投资进展情提出调整建议等，以利于董事会及股东况，提出调整建议等，以利于董事会及大会及时对投资做出决策。股东会及时对投资做出决策。

第二十三条董事会根据相关权限履行第二十三条董事会根据相关权限履

审批程序，超出董事会权限的，提交公行审批程序，超出董事会权限的，提交司股东大会审议。公司股东会审议。

第二十九条公司监事会和公司财务部第二十九条公司董事会审计委员会应依据其各自职责对投资项目进行监和公司财务部应依据其各自职责对投督，对违规行为及时提出纠正意见，对资项目进行监督，对违规行为及时提出重大问题提出专项报告，提请项目投资纠正意见，对重大问题提出专项报告，审批机构讨论处理。提请项目投资审批机构讨论处理。

84修订前修订后

第三十六条公司或控股子公司对外投第三十六条公司或控股子公司对外

资组建参股的子公司，公司或控股子公投资组建参股的子公司，公司或控股子司应对新组建的参股子公司派出经法定公司应对新组建的参股子公司派出经程序选举产生的董事、监事，参与和监法定程序选举产生的董事、监事（如督新组建的参股子公司的运营决策。需），参与和监督新组建的参股子公司的运营决策。

第三十七条公司或控股子公司对外投第三十七条公司或控股子公司对外

资组建控股（包括全资控股）的子公司，投资组建控股（包括全资控股）的子公公司或控股子公司应对新组建的控股子司，公司或控股子公司应对新组建的控公司派出经法定程序选举产生的董事股子公司派出经法定程序选举产生的

长、董事、监事，并应派出相应的经营董事长、董事、监事（如需），并应派管理人员（包括财务总监），对新组建出相应的经营管理人员（包括财务总的控股子公司的运营、决策起重要作用。监），对新组建的控股子公司的运营、决策起重要作用。

制度全文详见2025年6月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《对外投资管理办法》。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年6月12日