雅戈尔:浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔第一期核心管理团队持股计划变更之法律意见书

浙江和义观达律师事务所法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于雅戈尔集团股份有限公司

第一期核心管理团队持股计划变更之

法律意见书

致：雅戈尔集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）的委托，担任公司第一期核心管理团队持股计划（以下简称“本期持股计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本期持股计划变更事宜（以下简称“本次变更”）出具本法律意见书。

律师声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《工作指引》

等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的浙江和义观达律师事务所法律意见书

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文

件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本期持股

计划相关的事实发表法律意见，并不对本期持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次变更申报或披露的文件中自

行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。

六、本法律意见书仅供公司为本次变更之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司实行本次变更所的必备文件，随其他材料一同予以申报或公开披露。浙江和义观达律师事务所法律意见书正文

一、本期持股计划的批准与授权根据公司提供的相关资料并经本所律师核查公司指定信息披露媒体上发布

的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司本期持股计划已履行了如下程序：

1、2021年3月12日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本期持股计划

相关事宜充分征求员工意见。

2、2021年3月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管理团队持股计划有关事项的议案》等，参与本期持股计划的关联董事回避表决。

3、2021年3月12日，公司独立董事及监事会分别对本期持股计划事宜发表意见，认为公司本次拟实施的持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；公司实施持股计划有利于进一步改善公司治理水平，健全长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才，促进公司长期、持续、健康发展。

4、2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管理团队持股计划有关事项的议案》等。

二、本次变更的批准与授权

根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更履行了如下程序：

1、2022年6月15日，公司召开本期持股计划第二次持有人会议，审议通

过了《关于第一期核心管理团队持股计划变更的议案》。浙江和义观达律师事务所法律意见书

2、2022年6月15日，雅戈尔召开第十届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于第一期核心管理团队持股计划变更的议案》，关联董事回避表决。

3、因公司监事均为本期持股计划的参加对象，对本次变更事项均需进行回避表决，不形成监事会决议。

4、2022年6月15日，公司独立董事对本次变更发表独立意见，认为：本次

变更事项符合第一期核心管理团队持股计划的实际情况，已经持股计划持有人会议审议通过，相关决策程序合法、有效；变更后的第一期核心管理团队持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形；公司董事会在审议变更持股计划相关议案时，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管理团队持股计划有关事项的议案》，本期持股计划的变更属于股东大会授权董事会办理事项，公司无需就本次变更再次提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次变更已履行了现阶段必要的法律程序。

三、本次变更的内容根据公司本期持股计划第二次持有人会议及第十届董事会第二十五次会议

审议通过的《关于第一期核心管理团队持股计划变更的议案》，本次变更主要内容为：

鉴于部分参加本期持股计划的管理人员职务发生变动，本期持股计划持有人会议、公司董事会同意对部分持有人的权益作出调整。调整后，公司董事、监事及高级管理人员持有股数上限由1570万股增加至1670万股，高层管理人员持有股数上限由6430万股下降至6330万股。

变更前的本期持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：

持有股数上限持有份额上限持有份额占持股持有人职务（万股）（万份）计划比例（%）浙江和义观达律师事务所法律意见书李如成董事长李寒穷副董事长兼总经理胡纲高董事兼常务副总经理邵洪峰董事兼副总经理徐鹏董事杨珂董事

刘建艇监事长1570.007850.0019.63%俞敏霞监事金一帆监事熊倩怡监事杨和建副总经理兼财务负责人刘新宇副总经理兼董事会秘书章凯栋副总经理

高层管理人员6430.0032150.0080.38%

合计8000.0040000.00100.00%

变更后的本期持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：

持有股数上限持有份额上限持有份额占持股持有人职务（万股）（万份）计划比例（%）李如成董事长李寒穷副董事长邵洪峰董事兼总经理胡纲高董事兼常务副总经理徐鹏董事杨珂董事