浙江和义观达律师事务所

HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

雅戈尔时尚股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年三月浙江和义观达律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

律师声明事项................................................3

正文....................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................6

三、本次激励计划的拟定、审议及公示等程序.................................14

四、激励对象的确定............................................16

五、本次激励计划的信息披露........................................16

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................17

七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形...................17

八、关联董事回避表决...........................................17

九、结论意见...............................................18

1浙江和义观达律师事务所法律意见书

释义

雅戈尔/公司指雅戈尔时尚股份有限公司《雅戈尔时尚股份有限公司2026年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》

本次激励计划/本计划指公司拟实施的2026年限制性股票激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指浙江和义观达律师事务所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《公司章程》指《雅戈尔时尚股份有限公司章程》元指人民币元

注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第七十二条的规定。

2浙江和义观达律师事务所法律意见书

浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：雅戈尔时尚股份有限公司本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划出具本法律意见书。

律师声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文

件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

四、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关

财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和

3浙江和义观达律师事务所法律意见书

结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次激励计划申报或披露的文件

中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。

六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所的必备文件，随其他材料一同予以申报或公开披露。

4浙江和义观达律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）雅戈尔是依法设立且合法存续的上市公司

1、经本所律师核查，雅戈尔前身为宁波青春发展公司，是一家由宁波青春

服装厂和鄞县石矸镇工业总公司共同投资的联营企业。1993年3月18日经宁波市体改委甬体改(1993)28号文批准由宁波青春服装厂、鄞县石矸镇工业总公司、宁波盛达发展公司共同发起以原宁波青春发展公司为基础采用定向募集的方式改制设立。公司设立时总股本为2600万股，经1997年1月至1998年1月的两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至14352万股。

1998年10月12日，经中国证监会以证监发字[1998]253号、254号文核准，

公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 5500 万股，并于 1998年11月在上海证券交易所上市交易，股票代码为“600177”，股票简称“雅戈尔”，首次公开发行后公司总股本为19852万股。

2、根据公司现持有宁波市市场监督管理局于2024年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200704800698F）及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年3月3日），公司基本信息如下：

企业名称雅戈尔时尚股份有限公司住所浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号法定代表人李如成

注册资本人民币462344.1902万元

公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期1993年6月25日营业期限永久存续服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺经营范围

织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子

5浙江和义观达律师事务所法律意见书

器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外综上，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）雅戈尔不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会

师报字[2025]第 ZA11818 号《审计报告》及信会师报字[2025]第 ZA11819 号《内部控制审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，雅戈尔具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本次激励计划的主要内容根据公司第十一届董事会第二十五次会议于2026年3月6日审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：

6浙江和义观达律师事务所法律意见书

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本次激励计划包含释义、本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本

次激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、

授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股

票的会计处理、本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司

/激励对象的其他权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、

公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理及限制性股票的回购注销等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励对象确定的职务依据为公司（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。

7浙江和义观达律师事务所法律意见书

本次激励计划涉及的激励对象共计827人，均为公司公告本次激励计划时公司（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除《激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”另有规定外，所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时及本次激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳

动合同或聘用合同，且不存在不得成为激励对象的以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，本次《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与提名委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与提名委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的

百分比

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为

8浙江和义观达律师事务所法律意见书

11999.9969万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额462344.1902

万股的2.60%，本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量以及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》

第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。

4、拟授予的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的权益占授予权益序号姓名职务划公告日公数量（万股/总数的比例司股本总额

万份）（%）

的比例（%）

1徐鹏董事兼执行总裁500.00004.16670.1081

2杨珂董事50.00000.41670.0108

3金一帆职工董事20.00000.16670.0043

4胡纲高副总裁200.00001.66670.0433

5刘新宇副总裁50.00000.41670.0108

6朱吉财务总监150.00001.25000.0324

7冯隽董事会秘书30.00000.25000.0065其他公司中高层管理人员、核心骨干人员（共10999.996991.66672.3792

820人）

合计11999.9969100.002.5955

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确列明本次激励计划拟激励的中高层管理人员和核心骨干员工可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量

的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。

5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

9浙江和义观达律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定如下：

（1）有效期

本次激励计划的有效期最长不超过36个月，自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

（2）授予日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。

（3）限售期本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

公司本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起50%

36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限

10浙江和义观达律师事务所法律意见书

售的限制性股票。

（5）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；

*激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

*在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条等规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

（1）限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股7.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A股普通股

11浙江和义观达律师事务所法律意见书股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.49元；

*本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.73元。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

*公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

12浙江和义观达律师事务所法律意见书

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除激励对象已获授的限制性股票，在满足上述授予条件中第*、*项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

*公司业绩考核条件

本次激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件：

第一个解除限售期

2026年度净利润较2025年度增长10%(含10%)以上。

公司需满足下列两个条件之一：

1、2027年度净利润较2025年度增长15%(含15%)以上；

第二个解除限售期

2、2026年度与2027年度合计实现的净利润较2025年度增长125%（含125%）以上。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上认购金额中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

*激励对象个人层面的业绩考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

绩效评定优秀良好合格不合格

解除限售系数100%80%60%0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获

13浙江和义观达律师事务所法律意见书

授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。

8、本次激励计划的其他事项

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划同时明确了以下事

项：（1）本次激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序；（2）限制性股票会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提

费用及对公司经营业绩的影响等；（3）本次激励计划的实施、授予、解除限售及

变更、终止程序；（4）公司与激励对象的其他权利义务及公司与激励对象之间相

关争议或纠纷的解决机制；（5）公司控制权发生变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等异动情况时本次激励计划的处理等，符合《管理办

法》第九条第（九）项至第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议及公示等程序

（一）公司已经履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：

1、2026年3月6日，公司董事会第六届薪酬与提名委员会第六次会议审议

通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

2、2026年3月6日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

14浙江和义观达律师事务所法律意见书司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司

2026年第一次临时股东会的议案》；

3、2026年3月6日，公司董事会薪酬与提名委员会就本次激励计划发表了

《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；

4、公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》

第三十八条的规定。

（二）公司尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与提名委员会应当对本次激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露公司董事会薪酬与提名委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、公司应当召开股东会对本次激励计划的内容进行审议表决，并经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、公司股东会审议通过本次激励计划相关议案之日起60日内，公司董事会

应根据股东会决议，授予激励对象限制性股票，并完成登记、公告等程序。

15浙江和义观达律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。

四、激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第八条的规定，详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”

之“2、激励对象的确定依据和范围”。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议《激励计划（草案）》前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与提名委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露公司第十一届董事会第二十五次会议已于2026年3月6日审议通过《激励计划（草案）》，公司应随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、《雅戈尔时尚股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

董事会决议、董事会薪酬与提名委员会意见等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求继续履行后续的信息披露义务。

16浙江和义观达律师事务所法律意见书

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以

及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形

经本所律师核查，《激励计划（草案）》内容符合《证券法》《公司法》及《管理办法》的相关规定，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经查验，本次激励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同时公司董事会薪酬与提名委员会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形及违反法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决经核查，公司第十一届董事会第二十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决的过程中，关联董事徐鹏、杨珂、金一帆对《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

17浙江和义观达律师事务所法律意见书

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》的内容符

合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；

2、本次激励计划已履行的程序及拟定的实施程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行后续公示等法定程序并经股东会审议通过后方可实施；

3、公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，下接签字页）18（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

浙江和义观达律师事务所单位负责人：

胡松松

经办律师：

陈农

经办律师：

肖玥年月日