雅戈尔:浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

浙江和义观达律师事务所

HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

雅戈尔时尚股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予

相关事项的法律意见书

二〇二六年四月浙江和义观达律师事务所法律意见书

释义....................................................2

律师声明事项................................................3

正文....................................................5

一、本次激励计划调整及授予的批准与授权...................................5

二、本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整情况..............................6

三、本次激励计划的授予事项.........................................7

四、本次激励计划授予条件的成就.......................................7

五、结论意见................................................8

1浙江和义观达律师事务所法律意见书

释义

雅戈尔/公司指雅戈尔时尚股份有限公司

《激励计划》指《雅戈尔时尚股份有限公司2026年限制性股票激励计划》

本次激励计划/本计划指公司2026年限制性股票激励计划本次调整指本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整本次授予指本次激励计划限制性股票授予相关事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指浙江和义观达律师事务所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《公司章程》指《雅戈尔时尚股份有限公司章程》元指人民币元

注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第72条的规定。

2浙江和义观达律师事务所法律意见书

浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔时尚股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

致：雅戈尔时尚股份有限公司本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文

件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

四、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，

不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性

3浙江和义观达律师事务所法律意见书

作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次激励计划调整及授予申报或

披露的文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。

六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予之目的而使用，未经

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件，随其他材料一同予以申报或公开披露。

4浙江和义观达律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

（一）2026年3月6日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提请公司股东会审议，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）2026年3月6日，公司董事会薪酬与提名委员会就本次激励计划发

表了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（三）2026年3月7日至2026年3月16日，公司通过内部张贴公示的方式公示了本次激励计划激励对象名单。2026年3月18日，公司披露了《董事会薪酬与提名委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，符合《管理办法》第三十六条的规定。

（四）2026年3月23日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（五）2026年3月24日，公司公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或泄露本次激励计划有关内幕信

息的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。

（六）2026年4月2日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》及《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象人员名单及授予价格进行调整，并

5浙江和义观达律师事务所法律意见书

以2026年4月2日为授予日向760名激励对象授予限制性股票，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与提名委员会对本次激励计划调整事项及授予日激励对象名单发表核查意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整情况

1、关于本次激励计划激励对象名单的调整

根据《激励计划》规定、公司股东会对董事会的授权以及公司第十一届董事会第二十六次审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》，因本次激励计划中有67名激励对象因个人原因自愿放弃本次认购资格，公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并将前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额分配至本次授予的其他激励对象。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由827人调整为760人，拟授予的限制性股票总数不变。

2、关于本次激励计划授予价格的调整

2026年3月27日，公司实施2025年第三季度利润分配方案，以公司总股

本扣减同日回购专用证券账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金股利

0.08元（含税）。

根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后的价格为

7.00-0.08=6.92元/股。

6浙江和义观达律师事务所法律意见书

本所律师经核查后认为，本次激励计划激励对象名单及授予价格的调整事项，符合《激励计划》的安排及《管理办法》《公司章程》的有关规定。

三、本次激励计划的授予事项根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，以及公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》及《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予对象为760人，拟授予的限制性股票总数为

11999.9969万股，本次激励计划的授予日确定为2026年4月2日，授予价格

为6.92元/股。

本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予日、授予数量及授予价格等授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划授予条件的成就

根据《激励计划》的安排及《管理办法》的相关规定，并经公司第十一届董

事会第二十六次会议审议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行