雅戈尔时尚股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月二十一日2025年年度股东会会议文件·致股东
李如成董事长致股东信
尊敬的股东：
大家好！
雅戈尔于1993年建立股份制企业，并于1998年在上海
证券交易所上市，已经历了十一届董事会。多年来，雅戈尔秉持“创国际品牌、建百年企业”的愿景，不断在前进道路上探索，也曾经参与了房地产开发、产业投资等多元化运行的尝试，并在发展中不断完善、持续规范，逐步走上了健康发展、稳健经营的轨道。
尽管当前国际形势风云突变，国内市场新旧动能交替，雅戈尔的发展面临多重困难。雅戈尔人始终坚持时尚产业、智能制造、多品牌运行发展的初心，始终坚定“为社会提供优质服务、为企业增加发展后劲、为股东创造更大回报、为员工谋取幸福尊严”的理念。
长江后浪推前浪，这次董事会换届，将由新的一代人负责雅戈尔的经营。经过多年磨炼，雅戈尔年轻一代逐步成熟，雅戈尔的文化、体制进一步完善，相信雅戈尔不会因为人员的更换而影响未来的发展。青出于蓝而胜于蓝，雅戈尔经过传承创新，一定会得到更好的发展。
多年来，本人在董事长的岗位上一直得到广大股东的信任与厚爱，保持了雅戈尔长期稳定发展的原动力。我恳切希望大家一如既往地继续关心、呵护、包容新一届董事会的工作，保证雅戈尔的基业长青、发扬光大，共同为雅戈尔建世界级时尚集团而努力。
谢谢大家！
李如成
二〇二六年四月二十四日
12025年年度股东会会议文件·会议议程
雅戈尔时尚股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、独立董事2025年度述职报告（听取）
2、2025年度董事会工作报告
3、2025年度财务报告
4、关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案
5、关于2025年年度报告及摘要的议案
6、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
7、关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案（听取）
8、关于续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
9、关于预计2026年度关联银行业务额度的议案
10、关于2026年度担保计划的议案
11、关于对外提供财务资助的议案
12、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
13、关于授权公司董事长或者董事长授权人士办理银行授信申请的议
案
14、关于制定、修订、废止公司部分制度的议案
15、关于第十二届董事会董事津贴的议案
16、关于董事会换届选举非独立董事的议案
22025年年度股东会会议文件·会议议程
17、关于董事会换届选举独立董事的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东会结束
32025年年度股东会会议文件·会议文件目录
雅戈尔时尚股份有限公司
2025年年度股东会
会议文件目录
李如成董事长致股东信.....................................1
文件一独立董事2025年度述职报告.........................6
文件二2025年度董事会工作报告...........................26
文件三2025年度财务报告.................................29
文件四关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案.43
文件五关于2025年年度报告及摘要的议案..................45文件六关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案46文件七关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
的议案..................................................49文件八关于公司续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案..............................................51
文件九关于预计2026年度关联银行业务额度的议案..........56
文件十关于2026年度担保计划的议案......................59
文件十一关于对外提供财务资助的议案.....................63
文件十二关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案...........66文件十三关于授权公司董事长或者董事长授权人士办理银行授信申
请的议案................................................67
文件十四关于制定、修订、废止公司部分制度的议案.........68
42025年年度股东会会议文件·会议文件目录
文件十五关于第十二届董事会董事津贴的议案...............69
文件十六关于董事会换届选举非独立董事的议案.............70
文件十七关于董事会换届选举独立董事的议案...............74
52025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）
文件一雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授、江南企业家研究中心主任，兼任重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司独立董事，现任公司第十一届董事会独立董
事，第六届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与 ESG 委员会委员。
（二）独立性说明
本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会和董事会会议的情况
2025年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东会和董事
62025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）
会历次会议，包括公司2024年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与 ESG 委员会委员。2025年，本人召集并主持2次薪酬与提名委员会会议，并亲自出席 1 次战略发展与 ESG 委员会会议。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了董事、高级管理人员薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席。会议
审议预计2025年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
2025年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对
上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开
临时股东会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与年审注册会计师的沟通情况公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。在年报编制过程
72025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况2025年，本人积极参加股东会、业绩说明会（包括公司2024年年度股东大会和2025年第三季度业绩说明会），确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。公司每周向本人发送股东情况汇总，内容涵盖股东通过电话、E互动平台、股吧等多种渠道反馈的意见和建议，使本人能够及时了解到股东对公司经营状况、市场表现及未来发展的关注点。本人还通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况和公司配合情况
2025年，本人在公司现场办公15日，工作方式除亲自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。8月，本人前往公司宁波总部，对公司旅游地产发展情况进行了深入调研；11月，本人在北京实地考察了公司多家门店的经营现状。
公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
82025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）
（一）应当披露的关联交易本人在独立董事专门会议上审议了《关于预计2025年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所本人审议了《关于续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断。
（四）监督职工董事的任免
2025年，公司召开第一次职工代表大会，选举产生了职工董事。
本人对该事项进行了监督，重点关注职工董事候选人的任职资格合规性及职工代表大会选举程序的规范性。经核查，本次选举程序符合相关规定，表决结果合法有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集并主持薪酬与提名委员会会议，对董事、高级管理人员的2024年度薪酬进行了审议，认
92025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）
为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致，同意提交董事会审议。
（六）其他事项
1、信息披露的执行情况：2025年，公司按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露的法定要求，披露了4次定期报告、
50次临时公告，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
2、关注利润分配方案及实施：2025年，公司组织实施了2024年度利润分配方案并按股东会授权实施2025年度中期分红计划——按季分红。公司结合2025年第一季度、半年度及第三季度未分配利润与当期业绩，于2025年9月、12月及2026年3月实施了三次中期分红。本人认为上述利润分配方案及实施符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，缩短了投资者获取股息红利的等待时间，并切实提升了投资者获得感。
3、关注回购股份事项：2025年，公司以集中竞价交易方式回购了股份。本人审慎阅读回购方案，充分了解该方案对公司经营、财务状况的影响，并监督公司及时履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2025年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对董事会的科
学决策、规范运作发挥了积极作用。2026年本人任期即将届满，在董事会换届完成前本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好
102025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（杨百寅）
地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：杨百寅
二〇二六年五月二十一日
112025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
雅戈尔时尚股份有限公司独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一
届董事会独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吕长江，男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任澜起科技、海通证券、税友股份、国药控股、东方财富、中国天楹、中
国小商品城等公司的独立董事，现任海康威视独立董事，任公司第十一届董事会独立董事、董事会第六届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
122025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
二、年度履职概况
（一）出席股东会和董事会会议的情况
2025年，本人亲自出席股东会和董事会历次会议，包括公司2024年年度股东大会和8次董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前认真审阅会议文件，在深入了解情况的基础上，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于各会议审议事项，本人经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人出任审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2025年，本人召集召开5次审计委员会会议，亲自出席2次薪酬与提名委员会会议。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了宁波银行企业价值等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，独立董事专门会议共召开1次，本人亲自出席。会议
审议预计2025年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
2025年，公司董事会、股东会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
故本人无提议召开董事会，独立聘请中介机构对上市公司具体事项进
132025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东会，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构、年审注册会计师的沟通情况
2025年，本人持续与内部审计机构就公司财务、业务状况进行
充分沟通，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。本人认真审阅了公司年度内部控制评价报告及审计师提交的内部控制审计报告，未发现内部审计工作存在重大问题。
2025年年审期间，本人作为审计委员会主任委员，召集安排2
次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。在与年审注册会计师的见面会中，本人就年审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人积极参加2024年年度股东大会，在会上倾听中小股东的诉求。本人还参加了2025年第三季度业绩说明会，面对投资者关于分红政策的提问，本人回答以下要点：公司分红稳健合理，兼顾了股东回报与长期发展，在经营稳健前提下可适度提高；关联交易属行业常态，只要不损害股东权益即可；存货高企主要因市场不活跃，只要不影响营运资金，就不会危及长期价值。
公司每周向本人发送股东情况汇总，内容涵盖股东通过电话、E互动平台、股吧等多种渠道反馈的意见和建议，使本人能够及时了解到股东对公司经营状况、市场表现及未来发展的关注点。此外，本人对于可能会影响中小股东的利益事项、中小股东关心的问题及时向公
142025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
司予以核实，公司也积极配合进行说明。
（七）在公司现场工作情况和公司配合情况
2025年，本人在公司现场办公15日。除参加董事会会议、专门
委员会会议等工作方式以外，本人还对公司进行实地考察，积极深入了解公司经营情况。12月，本人在公司宁波总部参观了科技馆，并在当地调研了商务会馆的经营情况。
公司积极配合本人的各项工作，除了组织各项会议工作及向本人及时传递会议文件外，还协助本人做好每一份工作记录，并由本人予以签字确认；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况：
（一）应当披露的关联交易
本人作为审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会会议，同时出席独立董事专门会议，审议了《关于预计2025年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年，公司不存在被收购的相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
152025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
价报告
本人审阅了公司《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，并同意将相关内容提交董事会审议。本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会主任委员，本人召集并主持审计委员会会议，制定选聘会计师事务所的政策和流程，并对会计师事务所提交的应聘材料进行深入研究与分析。在细化选聘评价标准的基础上，审计委员会从审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等多个维度对
会计师事务所进行独立评价和打分，最终汇总各评价要素得分，确保选聘过程的公正性与透明度。
经审慎评估，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有助于保障审计工作质量，并有效推动公司内控规范体系建设。基于此，审计委员会提出了拟续聘会计师事务所的建议，同时基于审计表现及评价结果建议确定其2024年度报酬，并提交董事会审议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
162025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）监督职工董事的任免
2025年，公司召开第一次职工代表大会，选举产生了职工董事。
本人对该事项进行了监督，重点关注职工董事候选人的任职资格合规性及职工代表大会选举程序的规范性。经核查，本次选举程序符合相关规定，表决结果合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与提名委员会委员，对董事、高级管理人员的2024年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致，同意提交董事会审议。
（九）其他事项
1、关注对外担保、资金占用及对外财务资助情况：截至2025年
12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不
存在非经营性占用公司资金的情况；公司对外提供财务资助不存在为
股东、实际控制人及其关联方提供财务资助的情况。
本人认为公司对外提供担保及财务资助均是为了满足公司2025年度房地产开发的经营需求，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求，总体风险处于可控状态。
2、关注回购股份事项：2025年，公司以集中竞价交易方式回购了股份。本人审慎阅读回购方案，充分了解该方案对公司经营、财务
172025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（吕长江）
状况的影响，并监督公司及时履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2026年本人任期即将届满，在董事会换届完成前本人会一如既往
地充分发挥独立董事的专业性和独立性，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：吕长江
二〇二六年五月二十一日
182025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
雅戈尔时尚股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会独立董事，本人在任期间严格遵照法律法规以及公司制度的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，亦维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2025年度本人具体工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人邱妘，女，1963年出生，研究生学历，加拿大麦吉尔大学管理学硕士。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长；曾任中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港
股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限
公司、宁波富达股份有限公司独立董事；现任宁波市会计学会名誉会
长、中国会计学会理事，并兼任宁波长阳科技股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司独立董事。本人自2023年5月23日起担任公司第十一届董事会独立董事、第六届
审计委员会委员、第六届战略发展与 ESG 委员会委员。
192025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
（二）是否存在影响独立性的情况说明担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席股东会和董事会会议的情况
2025年，公司共召开了1次年度股东会、8次董事会会议。本人
亲自出席所有会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
在各次会议召开前，本人主动了解和获取会议资料及背景材料，并与相关人员进行充分沟通。本人积极参与讨论，并能够审慎、客观、独立地发表意见，结合自身的行业经验提出合理的建议。2025年，公司股东会、董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对出席的公司
2025年历次会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无
反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人出任审计委员会委员、战略发展与 ESG 委员会委员。2025年，公司共召开了 5 次审计委员会会议、1次战略发展与 ESG 委员会会议，本人均亲自出席。在参与专门委员会会议期间，本人重点关注了公司关联交易、财务信息、内控审计、会计师事务所履行监督职责等情况，并提出会计师事务所如何应对公司走向国际化的挑战等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。
202025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，本人召集并主持独立董事专门会议1次，会议审议预
计2025年度关联银行业务额度事项。本人认为相关关联交易不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
2025年，本人未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2025年，本人就公司财务情况、内控审计工作开展情况等相关
事项与财务部门、审计部门保持积极沟通，未发现内部审计工作存在重大问题。
2025年，本人作为审计委员会委员，参与了2次审计委员会与
年审注册会计师单独会晤。在与年审注册会计师的见面会中，本人就房产项目、宁波银行的经营情况等问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益方面的情况
2025年，本人积极参加董事会、股东会、董事会专门委员会会
议及独立董事专门会议，在各会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议与意见，切实维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
212025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
本人积极配合公司投资者关系活动，出席了公司2025年召开的
3次业绩说明会，广泛听取投资者的意见。
本人持续关注、参与中小投资者权益保护工作，通过公司每周发送的《股东情况汇总》了解股东的想法与建议，主动关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的桥梁。
（七）在公司现场工作的情况
2025年，本人在公司现场办公16日，充分利用参加现场会议的
机会对公司进行实地考察，并与公司管理层进行面对面的交流。2025年6月，本人带领宁波大学商学院团队前往公司上海总部与公司经营管理层进行交流，围绕 HAI550 展开深入研讨，计划将其列为 ESG 创新实践领域的研究课题。2025年6月及10月，本人赴青海省西宁市与江西省萍乡市，对当地雅戈尔门店开展实地考察，重点了解产品上新动态及销售状况。
本人全面深入地了解公司经营规范运作情况，并运用自身的专业知识与经验，对相关提案提出建设性意见，充分发挥督导作用。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2025年，公司管理层高度重视与本人的沟通情况，及时与本人
沟通公司生产经营及重大事项的进展情况，主动征求意见，并对开展实地考察与交流给予配合，为本人履职提供了积极有效的配合与支持。
222025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
三、年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人严格按照相关法律法规和有关规定，认真审阅材料，审慎发表意见，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体涉及关联交易披露、财务信息披露、会计师事务所续聘等：
（一）应当披露的关联交易本人在独立董事专门会议和审计委员会会议上审议了《关于预计
2025年度关联银行业务额度的议案》，对其合规性、必要性、合理
性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为公司定期报告准确披露相应报告期的财务数据与重要事项，较为充分地向投资者传达了公司的经营情况，公司内控规范有效。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
本人作为审计委员会委员，与其他委员共同制定选聘会计师事务所的政策和流程，并对会计师事务所提交的应聘材料进行深入研究与分析。审计委员会对选聘评价标准进行细化，并从审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等多个维度对会计师事务所进行独
立评价和打分，最终汇总各评价要素得分，确保选聘过程的公正性与透明度。
232025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）本人在审计委员会会议上审议了《关于续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于立信会计师事务所2024年度报酬的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同时基于审计表现及评价结果建议确定其2024年度报酬，并提交董事会审议。
（四）监督职工董事的任免
2025年，公司召开第一次职工代表大会，选举产生了职工董事。
本人对该事项进行了监督，重点关注职工董事候选人的任职资格合规性及职工代表大会选举程序的规范性。经核查，本次选举程序符合相关规定，表决结果合法有效。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2025年，本人对董事、高级管理人员的2024年度薪酬进行了审议，认为其遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，符合辖区平均水平与公司经营效益，并且薪酬发放与年报披露情况一致。
（六）其他事项
2025年，公司以集中竞价交易方式回购了股份。本人审慎阅读
回购方案，充分了解该方案对公司经营、财务状况的影响，并监督公司及时履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，在促进公司健康发展、健全法人治理结构、提高董事会科学决策水平、维护公司
242025年年度股东会会议文件·独立董事2025年度述职报告（邱妘）
和中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实、独立公正的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
特此报告，谢谢！独立董事：邱妘
二〇二六年五月二十一日
252025年年度股东会会议文件·2025年度董事会工作报告
文件二雅戈尔时尚股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，作2025年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
一、整体工作情况
2025年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，不断加强自身建设，坚持依法治理、规范运作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的关键作用，切实维护公司和全体股东合法权益，推动公司健康稳定发展。
一是继续加大战略投入，推进品牌建设与并购，进一步夯实时尚产业发展根基，开启全球化布局。2025年，时尚板块实现营业收入
743349.07万元，同比增长9.33%；营收占比64.18%，提高16.26个百分点。平稳退出地产业务，顺利交付收官项目，积极推动尾盘去化，年末存货余额410235.57万元，较年初下降48.38%。优化调整投资结构，减少项目4个，期末投资项目账面价值3209587.14万元。
二是为应对新旧动能转换、产业结构调整带来的挑战与机遇，总结上一个五年规划的执行结果与经验教训，拟定未来五年奋斗目标：
通过品牌转型、并购，巩固时尚产业的主导地位；通过产融一体化，
262025年年度股东会会议文件·2025年度董事会工作报告
赋能各产业健康、有序发展；通过文化、制度、团队建设，护航基业长青的征程。
三是坚持底线思维，强化风险防控体系。通过培训宣导及内控体系建设，贯彻“开拓与稳健并重、传统与创新结合”的经营理念，提升关键少数及全体员工的合规意识；加强审计委员会领导下的内审监督工作，通过开展常态化治理检查，推动风险防控与业务发展的深度融合，保障公司稳健发展。
二、日常工作情况
一是保障治理体系规范运作：报告期内，召集召开1次年度股东大会、8次董事会会议、8次董事会专门委员会会议、1次独立董事
专门会议，切实执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用；推动审计委员会全面承接监事会职能，设置职工董事，修订《公司章程》等管理制度，逐项落实监管要求，有效强化公司治理、董事履职的制度保障。
二是优化公司价值传递工作：报告期内，累计发布4份定期报告、
50 份临时公告，连续 4 年推出图文版年报及 ESG 报告，通过可视化、自愿性披露回应投资者关切，有效传递企业价值信息，连续3年获评上海证券交易所信息披露 A 级最高评价；以投资者需求为导向，强化投关管理，全年召开 3次业绩说明会，并通过上证 E互动、投资者专线等渠道，深化沟通交流，促进良性互动，维护公司资本市场形象。
三是完善可持续与共享机制：报告期内，坚守“让人人变得更美好”的使命，践行绿色发展理念，推动企业与环境、与社会和谐共生，
272025年年度股东会会议文件·2025年度董事会工作报告
在 WIND、中证指数、华证、中诚信绿金等国内主流 ESG 评级中保持行业领先水平；制定《未来三年股东回报规划》，评估《“提质增效重回报”行动方案》（以下简称《行动方案》）落实情况，延续中期分红模式，有效稳定投资者分红预期。
三、2026年董事会工作重点
2026年，公司董事会将完成换届工作，在保持高效、透明、规
范运行的基础上，持续完善治理结构；有效发挥战略引领和风险防控作用，做大做强核心主业，平稳推进产业布局调整；进一步健全董事、高管激励约束机制，推动公司创新转型与可持续发展；积极落实《行动方案》及估值提升计划，切实保障全体股东与公司利益。
以上报告，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
282025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
文件三雅戈尔时尚股份有限公司
2025年度财务报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东会汇报2025年度财务经营情况，请各位股东及股东代表予以审议。
一、公司总体经营情况
2025年实现营业收入115.82亿元，比上年141.88亿元减少
26.06亿元，下降18.37%；利润总额26.01亿元，比上年30.02亿元
减少4.01亿元，下降13.35%；归属于母公司净利润24.47亿元，比上年27.67亿元减少3.20亿元，下降11.57%。主要是公司对地产业务进行战略调整、业务收缩，地产板块营业收入减少33.15亿元，利润总额减少3.90亿元。
每股收益0.53元，比上年0.60元减少0.07元；加权平均净资产收益率5.75%，比上年6.83%下降1.08个百分点。
年末归属于母公司所有者权益423.34亿元，比年初412.00亿元增加11.34亿元，增长2.75%；每股净资产9.37元，比年初8.91元增加0.46元。
292025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
以下是各板块主要指标的构成情况表：
单位：亿元时尚板块板块间项目地产投资合计等其他服装纺织板块间小计
本年67.548.19-1.4074.3341.570.40-0.49115.82
上年58.8510.89-1.7467.9974.720.36-1.19141.88收
增加8.69-2.690.346.34-33.150.040.70-26.06入增长
14.77-24.72/9.33-44.3610.99/-18.37
（%）占比
58.317.08-1.2164.1835.890.35-0.42100.00
（%）
本年1.87-0.410.051.52-0.2824.87-0.1026.01
上年4.890.220.615.723.6221.03-0.3530.02利润
增加-3.02-0.62-0.56-4.20-3.903.840.25-4.01总额增长
-61.72-288.86/-73.49-107.5918.26/-13.35
（%）占比
7.20-1.560.195.83-1.0695.60-0.37100.00
（%）
本年1.10-0.180.040.96-1.0624.71-0.1324.47
归上年3.670.180.464.311.5322.10-0.2727.67母
净增加-2.57-0.36-0.42-3.35-2.592.610.13-3.20利
润增长-70.01/-91.93-77.75-168.9011.82/-11.57
（%）占比
4.51-0.740.153.92-4.32100.95-0.54100.00
（%）
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况
实现营业收入67.54亿元，比上年58.85亿元增加8.69亿元，增长14.77%，其中品牌服装营业收入66.33亿元，比上年57.34亿
302025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
元增加 8.99 亿元，增长 15.68%。主要是本年将 BONPOINT 品牌纳入合并范围，使收入增加。
实现利润总额1.87亿元，比上年4.89亿元减少3.02亿元，下降61.72%；实现归属于母公司净利润1.10亿元，比上年3.67亿元减少2.57亿元，下降70.01%。主要源于：1、公司渠道结构持续优化调整，对门店升级改造不断投入，因此对利润产生了暂时性的影响；
2、公司多品牌正处于并购整合、培育发展阶段，经营趋势良好，但
实现规模化效益还需要一定的时间。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
品牌服装66.3357.348.9915.68
营业收入代工及其他1.211.51-0.30-19.92
服装合计67.5458.858.6914.77
品牌服装44.6841.683.007.21
营业毛利代工及其他0.100.16-0.06-37.86
服装合计44.7941.842.947.03
经营费用42.6835.976.7118.64
利润总额1.874.89-3.02-61.72
归母净利润1.103.67-2.57-70.01
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入66.33亿元，比上年57.34亿元增长15.68%；毛利44.68亿元，比上年41.68亿元增长7.21%；毛利率67.37%，比上年
72.69%下降5.33个百分点。
312025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
下表是各类产品情况：
单位：万元类别衬衫西服裤子上衣其他合计本年12231910427882334238815115562663308收入上年1427501117198315221971616040573377增长（%）-14.31-6.66-0.988.69620.4515.68本年85540685315722716258872959446846毛利上年106575787856185015950510092416807增长（%）-19.74-13.01-7.471.93622.977.21
本年69.9365.7269.5168.0863.1367.37毛利
上年74.6670.5274.3872.6062.9172.69率（%）
提高-4.73-4.80-4.88-4.510.22-5.33
（2）经营费用
经营费用支出42.68亿元，比上年35.97亿元增加6.71亿元，主要是 BONPOINT 品牌纳入合并范围。
322025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资及返利、佣金14113011882722303
折旧、摊销、长期租赁费用1009167790223014
商场费用6532568773-3448
装修、短期租赁费用35130289386192广告宣传费24360169327428物业及水电气费864476401004
销售、管研发费用614544741671
理、研发费用营销策划等咨询费601744331584仓储运输费717040393131
电商代运营费用27082901-193差旅费240624042
业务招待费14812402-921其他费用1300392703733
销售、管理、研发费用小计41443534893565500财务费用12394108201574经营费用合计42682935975567074
（3）其他收益
权益法及股票处置等收益1.33亿元，比上年0.25亿元增加1.07亿元。
（4）减值损失（负数为损失）
减值损失-0.49亿元，同比减少利润0.12亿元，主要是本年对Alexander Wang 项目计提减值 0.21 亿元。
332025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
（二）地产板块
1、地产板块概况
（1）财务结算情况
地产板块实现营业收入41.57亿元，比上年74.72亿元减少33.15亿元，下降44.36%；利润总额-0.28亿元，比上年3.62亿元减少3.90亿元，下降107.59%；归属于母公司净利润-1.06亿元，比上年1.53亿元减少2.59亿元，下降168.90%。本年经营发生损失，主要是公司战略调整，逐步收缩地产业务，同时也结合了市场环境及项目具体情况，对房产项目计提减值5.34亿元。
（2）预售情况（含合作开发项目按权益比例折算金额）
预售面积6.35万平米，比上年17.85万平米减少11.50万平米，下降64.44%；预售金额9.56亿元，比上年30.31亿元减少20.75亿元，下降68.46%。
2、地产板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
房产开发38.9372.17-33.24-46.06
营业收入旅游等其他2.642.550.093.55
合计41.5774.72-33.15-44.36
房产开发6.6812.18-5.50-45.15
营业毛利旅游等其他1.080.650.4467.50
合计7.7612.83-5.06-39.47
投资收益-0.74-2.671.94/
经营费用1.692.40-0.71-29.62
资产减值损失-5.34-4.03-1.31/
利润总额-0.283.62-3.90-107.59
归母净利润-1.061.53-2.59-168.90
342025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
（1）收入和毛利
房产开发营业收入38.93亿元，比上年72.17亿元下降46.06%；
营业毛利6.68亿元，比上年12.18亿元下降45.15%，本年结转项目平均毛利率为17.16%，比上年16.88%上升0.28个百分点。
以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
单位：亿元本年上年区域项目名称毛利率毛利率收入毛利收入毛利
（%）（%）
江上云境花园6.590.6910.4720.102.7513.69
明湖懿秋苑22.104.3119.52宁波
绿雅苑等1.300.4131.501.610.5936.50
宁波区域小计29.985.4118.0521.713.3415.37
临港项目5.331.1521.6424.775.2921.35
上海长风8号尾盘0.020.0014.290.050.0128.36
上海区域小计5.351.1621.6124.825.3021.37
温州未来城壹号（麓台里）3.320.072.0024.623.1112.61其他
兰州时代之星等0.280.0416.171.020.4342.80区域
房产销售小计38.936.6817.1672.1712.1816.88
（2）经营费用
经营费用支出1.69亿元，比上年2.40亿元减少0.71亿元。主要是因为项目陆续收尾，随着项目公司清算，各项费用支出减少。
352025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资、返利和佣金1150917213-5704折旧和摊销16851438247
销售、管物业水电费10921241-149理费用
广告宣传费934983-49
其他费用22184602-2384
销售、管理费用小计1743825477-8039
财务费用-509-1423914
经营费用合计1692924054-7125
（3）投资收益
投资收益-0.74亿元，比上年-2.67亿元减少损失1.94亿元，源于权益法核算的投资项目损失减少。
（4）资产减值损失（负数为损失）
资产减值损失-5.34亿元，同比减少利润1.31亿元，主要是对房产项目计提的减值准备。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）经营情况
实现利润总额24.87亿元，比上年21.03亿元增加3.84亿元；
实现归属于母公司净利润24.71亿元，比上年22.10亿元增加2.61亿元。
362025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
（2）投资规模
投资板块持有项目年初投资成本370.88亿元。
本年投资成本增加17.50亿元，其中：*购买东方海外国际3.32亿元；*宁波银行等项目权益法核算调整成本增加14.18亿元。
本年投资成本减少80.99亿元，其中：*减持中信股份、盛泰集团、上海上美、上海东冠、甬商实业等减少79.63亿元；*中信股份
因汇率变动调整成本减少1.36亿元。
年末投资成本307.39亿元。
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
项目本年上年增加增长（%）
投资及公允价值变动收益32.0730.761.314.25
经营费用6.487.72-1.24-16.07
减值损失（负数为损失）-0.71-1.260.55/
利润总额24.8721.033.8418.26
归母净利润24.7122.102.6111.82
（1）投资及公允价值变动收益
投资及公允价值变动收益32.07亿元，比上年30.76亿元增加
1.31亿元。
372025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
以下是投资板块账面反映收益情况：
单位：亿元项目本年上年增加
宁波银行28.31宁波银行26.112.20
权益法收益其他项目0.47其他项目0.240.23
小计28.78小计26.352.43
分红收益中信股份等3.22中信股份等5.63-2.41
瑞鄞投资（通州债）0.02瑞鄞投资（通州债）-0.930.95公允价值变动
收益其他项目-0.04其他项目-0.300.26
小计-0.02小计-1.231.21
其他收益理财等收益0.09理财等收益0.020.07
合计本年合计32.07上年合计30.761.31
（2）经营费用
经营费用支出6.48亿元，比上年7.72亿元减少1.24亿元。其中财务费用减少0.67亿元；其他各项费用支出由于严控经营成本均
有所减少，合计减少0.57亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元项目本年上年增加
工资及附加1275812827-69
折旧和摊销62296416-187
业务招待费11651184-19
销售、管咨询费7531168-415
理费用宣传费6012681-2080
总部装修、修理费1222774-2652
其他费用22852513-228
销售、管理费用小计2391329563-5650
财务费用4084447593-6749
经营费用合计6475877156-12399
382025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量情况
本年销售商品、提供劳务累计收到现金88.48亿元，比上年88.80亿元减少0.32亿元。其中时尚板块增加6.88亿元；地产板块减少
7.07亿元；其他板块减少0.13亿元。
经营活动现金净流入12.33亿元，比上年15.45亿元减少3.12亿元。其中时尚板块增加0.54亿元；地产板块减少3.67亿元；其他板块增加0.01亿元。
以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
单位：亿元流入流出板块净流入销售收现购买付现税费工薪其他流出小计
本年75.2724.164.8719.3416.3064.6710.59时尚
板块上年68.3922.607.0117.3511.3858.3310.05
增加6.881.56-2.152.004.936.340.54
本年13.006.101.941.380.209.623.38地产
板块上年20.079.102.371.410.1413.027.05
增加-7.07-3.00-0.43-0.030.06-3.40-3.67
本年0.210.040.461.44-0.081.85-1.64其他
板块上年0.340.020.171.030.761.98-1.65
增加-0.130.020.290.41-0.85-0.130.01
本年88.4830.297.2622.1716.4276.1412.34合计
上年88.8031.729.5619.7912.2873.3415.46
增加-0.32-1.42-2.292.384.142.80-3.12
392025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
（二）投资活动现金流量情况
投资活动现金流入108.59亿元，现金流出56.10亿元，净流入
52.49亿元。
（三）筹资活动现金流量情况
筹资活动现金流入240.70亿元，现金流出265.83亿元，净流出
25.13亿元。
四、公司资产负债状况
年末资产总额707.97亿元，比年初713.89亿元减少5.93亿元；
负债总额282.68亿元，比年初299.50亿元减少16.82亿元；所有者权益总额425.29亿元，比年初414.39亿元增加10.90亿元。资产负债率为39.93%，比年初41.95%下降2.03个百分点。其中：有息负债
202.52亿元，比年初189.14亿元增加13.38亿元；有息负债率
28.61%，比年初26.49%上升2.12个百分点。
（一）影响较大的资产项目
1、存货63.54亿元，比年初98.54亿元减少35.00亿元。其中地产板块存货41.02亿元（大部分已实现预售，截至年末预收房款为
21.71亿元），比年初79.47亿元减少38.45亿元；服装板块存货19.17亿元，比年初16.69亿元增加2.48亿元；纺织等其他板块存货3.35亿元，比年初2.38亿元增加0.97亿元。
2、长期股权投资267.68亿元，比年初258.30亿元增加9.38亿元。主要是权益法核算增加10.95亿元；对宁波鸿强房地产（保利合作项目）增资0.85亿元；处置盛泰集团等减少投资1.56亿元；对美
402025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
国 UND 项目计提减值 0.65 亿元，对 Alexander Wang 项目计提减值
0.21亿元。
3、其他权益工具投资66.72亿元，比年初99.52亿元减少32.80亿元，主要是金融资产处置以及价值波动形成。
4、其他非流动金融资产7.99亿元，比年初12.95亿元减少4.96亿元，主要源于投资项目退出。
5、不动产123.99亿元，比年初128.71亿元减少4.72亿元，其
中投入净增加3.25亿元，计提折旧及摊销减少资产7.97亿元。
6、BONPOINT 纳入合并范围使商誉增加 6.65 亿元，无形资产增
加6.39亿元（主要是商标权），使用权资产增加3.72亿元。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款202.52亿元，比年初189.14亿元增加13.38亿元。
2、合同负债24.08亿元，比年初53.11亿元减少29.03亿元，
主要是房产企业的预收房款21.71亿元，比年初50.80亿元减少29.09亿元。
3、其他应付款17.21亿元，比年初23.37亿元减少6.16亿元，
主要是地产板块的其他应付款13.10亿元，比年初19.41亿元减少
6.31亿元。
五、所有者权益变动情况
归属于母公司所有者权益423.34亿元，比年初412.00亿元净增加11.34亿元。
本年增加权益47.25亿元，其中：*本年利润转入增加所有者权
412025年年度股东会会议文件·2025年度财务报告
益24.47亿元；*金融投资税后浮盈增加所有者权益22.78亿元。
本年减少权益35.91亿元，其中：*分配股利减少所有者权益
21.22亿元；*回购股份减少权益7.79亿元；*权益法核算子公司
净资产变动减少权益6.51亿元；*汇率变动等其他减少权益0.39亿元。
以上报告，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
422025年年度股东会会议文件·关于25年度利润分配及26年中期分红规划的议案
文件四雅戈尔时尚股份有限公司关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润3146222381.01元，期末未分配利润为
28402508699.71元。
公司已于2025年9月、12月及2026年3月实施了2025年第一
季度、半年度、第三季度权益分派，共计派发现金红利
1094860833.92元（含税）。
公司董事会提出以下利润分配预案：以2025年度权益分派实施
公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为4623441902股，扣减同日回购专用证券账户持有的119999969股，以此为基数计算，共派发现金红利900688386.60元（含税）。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
432025年年度股东会会议文件·关于25年度利润分配及26年中期分红规划的议案同时，综合考虑公司的经营业绩和现金流情况，拟实施2026年中期分红，具体安排如下：
1、前提条件：
（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求；
2、金额上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；
3、实施授权：为简化中期分红程序，提请公司股东会授权董事
会在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下制定具体的中期分红方案，授权期限自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
442025年年度股东会会议文件·关于2025年年度报告及摘要的议案
文件五雅戈尔时尚股份有限公司关于2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求编制了2025年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
以上报告及摘要，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
452025年年度股东会会议文件·关于确认董事25年度薪酬及26年度薪酬方案的议案
文件六雅戈尔时尚股份有限公司关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及公司薪酬制度的相关规定，公司审查了董事2025年度履职及薪酬发放情况，并提出2026年度薪酬方案，具体情况如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
2025年度，在公司任职的董事根据其在公司或子公司担任的具
体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪金，独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2025年度公司董事薪酬合计1375.40万元，具体情况如下：
姓名职务薪酬（万元）备注
李如成董事长6.00
李寒穷副董事长兼总裁306.00
徐鹏董事兼执行总裁386.00
杨珂董事286.45于2025年4月22日辞去
邵洪峰董事282.00董事职务。
金一帆职工董事36.95陈育雄董事0
杨百寅独立董事24.00
吕长江独立董事24.00
邱妘独立董事24.00
合计1375.40
462025年年度股东会会议文件·关于确认董事25年度薪酬及26年度薪酬方案的议案
二、公司董事2026年度薪酬方案
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）
（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准
经董事会薪酬与提名委员会确认，2026年工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况、中长期激励收入以及公司未来发展规划等因素综合确定，其中：
1、独立董事薪酬
（1）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会决定，按月发放。
（2）独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
（3）按照《公司法》以及《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
2、非独立董事薪酬
（1）未在公司担任其他职务的非独立董事不领取薪酬。
（2）在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬（含固定津贴）、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体薪酬方案如下：
1）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定（其中固定津贴标准由股东会决定），并按月发放；
2）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况
为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
50%；
472025年年度股东会会议文件·关于确认董事25年度薪酬及26年度薪酬方案的议案
3）中长期激励收入：根据公司2026年限制性股票激励计划约定
的时间、条件分期兑现。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（四）其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案分为10项子议案，请股东会逐项审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
482025年年度股东会会议文件·关于确认高管25年度薪酬及26年度薪酬方案的议案
文件七雅戈尔时尚股份有限公司关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及公司薪酬制度的相关规定，公司审查了未担任董事的高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）
2025年度履职及薪酬发放情况，并提出2026年度薪酬方案，具体情
况如下：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管
理职务按公司相关薪酬规定领取薪金。经核算，2025年度公司高级管理人员薪酬合计652.00万元，具体情况如下：
姓名职务薪酬（万元）
胡纲高副总裁280.00
刘新宇副总裁190.00
朱吉财务总监120.00
冯隽董事会秘书62.00
合计652.00
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
（二）薪酬标准
经董事会薪酬与提名委员会确认，2026年工资总额以上年度工
492025年年度股东会会议文件·关于确认高管25年度薪酬及26年度薪酬方案的议案
资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况、中长期激励收入以及公司未来发展规划等因素综合确定。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体薪酬方案如下：
（1）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，并按月发放；
（2）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情
况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；
（3）中长期激励收入：根据公司2026年限制性股票激励计划约
定的时间、条件分期兑现。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）其他规定
高级管理人员因换届、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，向各位股东及股东代表说明！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
502025年年度股东会会议文件·关于公司续聘2026年度审计机构的议案
文件八雅戈尔时尚股份有限公司关于公司续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历
年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现了良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事长决定2026年度财务报告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
一、立信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
512025年年度股东会会议文件·关于公司续聘2026年度审计机构的议案
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费
9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉被诉诉讼诉讼（仲（被（仲（仲诉讼（仲裁）结果裁）仲裁）裁）裁）金人人事件额
金亚部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、
投资科技、尚余立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判
2014
者周旭500万决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，年报
辉、立元立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔信偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报
告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证
2015
保千券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证券年重
里、东提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院组、北证判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月投资20151096
券、银29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分者年万元
信评承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，报、
估、立法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中
2016
信等资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额年报
的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
522025年年度股东会会议文件·关于公司续聘2026年度审计机构的议案
3、诚信记录
立信近三年因执业行为行政处罚7次、监督管理措施42次、自
律监管措施6次和纪律处分3次，未受到刑事处罚，涉及从业人员
151名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在立信职务姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人徐立群2008年2006年2008年2023年签字注册会于天骄2015年2009年2015年2023年计师质量控制复杜志强1997年1999年1994年2026年核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群时间上市公司名称职务
2022-2024年中电环保股份有限公司项目合伙人
2022-2023年上海华谊集团股份有限公司项目合伙人
2022-2024年江苏新泉汽车饰件股份有限公司项目合伙人
2022-2025年亚士创能科技(上海)股份有限公司项目合伙人
2022-2024年上海雅仕投资发展股份有限公司项目合伙人
2023-2025年雅戈尔时尚股份有限公司项目合伙人
2023-2025年无锡和晶科技股份有限公司项目合伙人
2024-2025年凯龙高科技股份有限公司项目合伙人
2022年上海益民商业集团股份有限公司项目合伙人
2022年苏文电能科技股份有限公司项目合伙人
532025年年度股东会会议文件·关于公司续聘2026年度审计机构的议案
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：于天骄时间上市公司名称职务
2023年-2025年雅戈尔时尚股份有限公司签字注册会计师
2022年雅戈尔时尚股份有限公司子公司子公司签字注册会计师
2022年苏州新区高新技术产业股份有限公司子公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强时间上市公司名称职务
2023-2024年浙江嘉欣丝绸股份有限公司签字合伙人
2023-2024年江苏武进不锈股份有限公司签字合伙人
2023-2024年倍加洁集团股份有限公司签字合伙人
2023-2024年上海电影股份有限公司签字合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人本期不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年无不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用的定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2025年度2024年度增减
年报审计收费金额175万元180万元-2.78%
内控审计收费金额30万元30万元/
542025年年度股东会会议文件·关于公司续聘2026年度审计机构的议案
二、总体评价
公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司
2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客
观、完整、清晰、及时。
公司董事会拟续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事长决定2026年度财务报告及内部控制审计费用。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
552025年年度股东会会议文件·关于预计2026年度关联银行业务额度的议案
文件九雅戈尔时尚股份有限公司关于预计2026年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
2026年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况关联2025年度预计金预计金额与实际发生金关联交易类别2025年度执行情况人额额差异较大的原因存款余额不超过6亿元不超过6亿元据公司经营计划及资金
宁波理财、结构性存款、安排，2025年度实际理不超过5亿元0
银行基金等余额财、结构性存款、基金贷款余额不超过10亿元不超过6亿元等余额以及贷款余额与合计不超过21亿元不超过12亿元预计金额产生差异。
公司预计2025年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
210000万元，不超过2024年末经审计净资产的5.10%；实际发生金
额未超过预计金额。
二、2026年度关联银行业务预计金额和类别
2026年度预计金年初至披露日执2025年度执行情
关联人关联交易类别额行情况况存款余额不超过8亿元不超过4亿元不超过6亿元
理财、结构性存宁波银行不超过8亿元00
款、基金等余额贷款余额不超过10亿元不超过3亿元不超过6亿元合计不超过26亿元不超过7亿元不超过12亿元公司预计2026年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
260000万元，不超过2025年末经审计净资产的6.14%。
562025年年度股东会会议文件·关于预计2026年度关联银行业务额度的议案
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：庄灵君
注册资本：人民币6603590792元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年
12月31日，宁波银行总资产36286.71亿元，总负债33800.42亿元，归属于母公司股东的权益2473.24亿元；2025年度实现营业收入719.69亿元，归属于母公司股东的净利润293.33亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
572025年年度股东会会议文件·关于预计2026年度关联银行业务额度的议案
2、公司副总裁刘新宇女士兼任宁波银行董事；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2026年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件
开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金
产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
582025年年度股东会会议文件·关于2026年度担保计划的议案
文件十雅戈尔时尚股份有限公司关于2026年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
截至2025年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为
73289.06万元。2026年度，为满足房地产业务开发的经营需求，公
司预计对项目公司净增加担保额度不超过30000万元。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司房地产开发的经营需求，公司预计在2025年12月
31日担保余额73289.06万元的基础上，由公司及控股子公司对项
目公司珠海鹏湾置业有限公司（以下简称“珠海鹏湾”）净增加担保
额度不超过30000万元，新增担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例为0.71%，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保前，公司对珠海鹏湾的担保余额为20785.00万元。
珠海鹏湾为公司合营企业珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司的
全资子公司，负责开发珠海金湾项目，资产负债率超过70%。
二、被担保人基本情况
（一）珠海鹏湾置业有限公司
成立时间：2020年1月8日
592025年年度股东会会议文件·关于2026年度担保计划的议案
统一社会信用代码：91440400MA549MKM6H
注册地点：珠海市金湾区三灶镇聚宝街33号商铺
法定代表人：晏智敏
注册资本：5000万经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；建设工程施工；
建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；物业管理；会议及展览服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；
建筑材料销售；停车场服务；交通设施维修；通讯设备销售；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司持股100%。上海鹏炽实业发展有限公司、雅戈尔置业控股有限公司对珠海宝龙嘉纳房
地产开发有限公司分别持股50%。
主要财务指标：
单位：万元财务指标2026年3月31日2025年12月31日
资产总额375048.31377286.62
负债总额457820.57458745.59
其中：银行贷款总额41570.0041570.00
流动负债总额416250.57417175.59
资产净额-82772.27-81458.96
602025年年度股东会会议文件·关于2026年度担保计划的议案
2026年1-3月2025年度
营业收入1739.6657412.54
净利润-1181.07-20172.40注：珠海鹏湾2025年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2026年1-3月份财务数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
（一）自股东会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（二）为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司董事长或者
董事长授权人士在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定其他资产负债
率超过70%的项目公司的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务且满足相关规则要求前提下，合营、联营企业之间可适度调剂担保额度。
（三）公司及控股子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自2025年年度股东会通过之日起
12个月。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定
612025年年度股东会会议文件·关于2026年度担保计划的议案
另行履行决策程序。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司房地产开发的经营需求，符合公司整体利益。本次担保对象为公司合营企业珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司的全资子公司，负责开发珠海金湾项目。合营企业其他股东将按持股比例提供担保。公司将加强经营管理，积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，有效控制风险。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
622025年年度股东会会议文件·关于对外提供财务资助的议案
文件十一雅戈尔时尚股份有限公司关于对外提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
2026年度，为保障合作项目的顺利推进，公司拟继续对部分合
营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，新增资助金额合计不超过30000万元。
一、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象为公司房地产开发合营、联营项目公司，且必须满足下列条件：
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是
上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助
资金仅用于主营业务；
3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等
条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
二、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经营管理层
签署财务资助相关协议，授权期限自2025年年度股东会通过之日起
632025年年度股东会会议文件·关于对外提供财务资助的议案
12个月。
（二）根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定各项目公司财务资助额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其他股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
三、财务资助风险分析及风控措施本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》的相关规定。公司将严格监督、核查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险管控工作。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
过去12个月内，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司向浙江舟山中轴置业有限公司提供财务资助192.00万元，公司全资孙公司宁波市雅湖置业有限公司向珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司提
供财务资助18272.16万元；截至2026年4月28日，公司累计提供财务资助余额为161330.07万元，占最近一期经审计净资产的
3.81%。公司对合并报表外单位累计提供财务资助余额为35532.47
642025年年度股东会会议文件·关于对外提供财务资助的议案万元，占最近一期经审计净资产的0.84%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
652025年年度股东会会议文件·关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
文件十二雅戈尔时尚股份有限公司关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
各位股东及股东代表：
2026年度，公司为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司
对外捐赠行为，公司提请股东会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，具体情况如下：
一、2025年度对外捐赠执行情况
2024年年度股东大会授权公司经营管理层对累计额度不超过最
近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权。公司2025年度实际对外捐赠累计额度为2502.14万元，占公司2025年度经审计净资产的0.06%，未超过授权额度。
二、2026年度对外捐赠授权额度
公司提请股东会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2025年年度股东会通过之日起12个月。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
662025年年度股东会会议文件·关于授权公司董事长或者董事长授权人士办理银行授信申请的议案
文件十三雅戈尔时尚股份有限公司关于授权公司董事长或者董事长授权人士办理银行授信申请的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司提请股东会授权董事长或者董事长授权人士办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相
关合同及文件，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起三年；
董事长或者董事长授权人士应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
672025年年度股东会会议文件·关于制定、修订、废止公司部分制度的议案
文件十四雅戈尔时尚股份有限公司
关于制定、修订、废止公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法
律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟制定、修订、废止公司部分制度。
本次制定、修订及废止的公司部分制度如下：
序号制度名称类型
1董事和高级管理人员薪酬管理制度制定
2对外投资管理制度制定
3募集资金管理办法修订
4累积投票制实施细则修订
5对外担保管理制度修订
6关联交易管理制度修订
7对外投资管理办法（2015年）废止
制度全文详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
682025年年度股东会会议文件·关于第十二届董事会董事津贴的议案
文件十五雅戈尔时尚股份有限公司
关于第十二届董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司第十二届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工董事一名），独立董事三名。
公司提请股东会确定公司第十二届董事会董事津贴标准如下：
1、在公司担任其他职务的非独立董事津贴为每月5000元（税前）；
2、独立董事津贴为每月2万元（税前）；
3、按照《公司法》以及《公司章程》相关规定，独立董事行使
职责所需的合理费用由公司承担。
以上议案，请公司股东会审议！雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
692025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举非独立董事的议案
文件十六雅戈尔时尚股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司第十二届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工董事一名），独立董事三名。公司股东提名李寒穷女士、徐鹏先生、刘新宇女士、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查。
本次董事会换届完成后，李如成先生将因任期届满离任。公司对
第十一届董事会董事长李如成先生在任期内对公司发展所做出的突
出贡献表示衷心感谢!
以上议案分为5项子议案，请公司股东会逐项审议！附：非独立董事候选人简历雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
702025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举非独立董事的议案
附：非独立董事候选人简历
李寒穷 女，1977 年出生，研究生学历，EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第十一届董事会副董事长兼总裁、雅戈尔时尚(上海)科技有限公司董事长兼总
经理、雅戈尔服装控股有限公司董事长、雅戈尔投资有限公司执行董
事兼总经理、雅戈尔集团有限公司监事、宁波雅戈尔控股有限公司监
事、弘颐(宁波)商业管理有限公司董事。
李寒穷女士直接持有公司0.09%的股份，与公司实际控制人兼董事长李如成先生为父女关系。李寒穷女士，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
徐鹏男，1987年出生，本科学历，理学学士、经济学学士。
曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，公司监事，现任公司第十一届董事会董事兼执行总裁、雅戈尔服装控股有限公司董事兼总裁、雅戈尔时尚(上海)科技有限公司董
事、弘颐(宁波)商业管理有限公司董事。
徐鹏先生直接持有公司0.04%的股份，除担任关联方弘颐(宁波)商业管理有限公司董事以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在其他关
712025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举非独立董事的议案联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
刘新宇女，1974年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任公司办公室副主任、公司副总经理兼董事会秘书，现任公司副总裁，兼任宁波银行股份有限公司董事。
刘新宇女士直接持有公司0.04%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
杨珂男，1980年出生，本科学历，计量学学士。曾任公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记、监事，现任公司第十一届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司杭州公司总经理。
杨珂先生直接持有公司0.02%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
722025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举非独立董事的议案
陈育雄男，1973年出生，本科学历，财务管理学士，高级经济师。1996年任职于中国工商银行宁波市信托投资公司（后更名为金港信托投资有限公司，2009年经重组后更名为昆仑信托有限责任公司），先后担任业务三部信贷员、证券投资部信托经理、机构融资部业务总监、副总经理、宁波业务二部总经理、华东业务总部业务二部、
三部总经理，现任公司第十一届董事会董事、昆仑信托华东业务总部业务副总裁。
陈育雄先生未直接持有公司股份，除担任持有公司股份5%以上股东昆仑信托有限责任公司华东业务总部业务副总裁以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上股东以及其他董事、
高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
732025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举独立董事的议案
文件十七雅戈尔时尚股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司第十二届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工董事一名），独立董事三名。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名邱妘女士、王朝晖女士、尹小龙先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，已经上海证券交易所审核无异议。
本次董事会换届完成后，杨百寅先生、吕长江先生将因任期届满离任。公司对两位独立董事在任期内对公司发展所做出的突出贡献表示衷心感谢！
以上议案分为3项子议案，请公司股东会逐项审议！
附：独立董事候选人简历雅戈尔时尚股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
742025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举独立董事的议案
附：独立董事候选人简历邱妘女，1963年出生，研究生学历，管理学硕士，会计学教授。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司、宁波富达
股份有限公司独立董事；现任宁波市会计学会名誉会长，中国会计学会理事，公司第十一届董事会独立董事，兼任宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司独立董事。
邱妘女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券
交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
王朝晖女，1967年出生，研究生学历，服装设计与工程专业博士，东华大学服装与艺术设计学院教授、博士生导师。现任教育部高等学校纺织类专业教学指导委员会服装分委会副主任委员，中国服装设计师协会学术委员会主任委员。
王朝晖女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证
752025年年度股东会会议文件·关于董事会换届选举独立董事的议案
券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
尹小龙男，1977年出生，研究生学历，化学工程系博士，东方理工大学工学部教授，学部副主任。曾任科罗拉多矿业学院石油工程系教授，SPE Journal 杂志副主编，Journal of Natural Gas Science& Engineering 杂志副主编，现任国际多孔介质协会中国分会委员会委员，国际石油工程师协会 Awards and Recognition 委员会委员，Advanced Powder Technology 杂志副主编。
尹小龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
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沪公网安备31011802005267号
