哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

子公司董事会及派出董事评价办法

（本制度经2025年9月29日召开的九届十六次董事会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为进一步完善中国特色现代企业制度建设，推动哈尔滨

东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展，促进子公司董事会规范有效运行，充分发挥东安动力派出各子公司董事（下称“派出董事”）作用，规范派出董事履职行为，促进子公司科学决策，防范子公司管控风险，发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国长安汽车集团有限公司要求及其他相关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司履行出资人职责的全资及控股子公司。

第三条本办法所称派出董事，是指由公司党委选任、委派或推荐的在公司子公司担任专职或兼职董事的人员。

第四条子公司董事会评价遵循以下原则：

（一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出资人、企业和职工群众利益原则；

（三）科学规划、客观公正原则；

（四）评价与激励约束相结合原则。

第五条子公司董事会及派出董事评价以日常管理为基础，实行年度评价。

第六条公司作为股东依法对子公司董事会及派出董事履职进行管理，董事会办公室是子公司董事会评价、派出董事的日常业务管理及考核部门。

1/15第二章董事会评价内容及指标

第七条评价董事会的重点是评价其运行的规范性和有效性。规

范性主要评价董事会制度建设、机构设置、权责运行和信息沟通情况；

有效性主要评价董事会定战略、做决策、防风险功能作用发挥情况和企业改革发展成效。

第八条董事会运行规范性评价指标。

（一）制度建设方面：

1.根据法律法规及公司章程，按照公司要求，建立完善董事会工

作制度体系，包括但不限于董事会、董事长、总经理、专门委员会的工作制度，以及董事会授权、外部董事履职保障等制度。

（二）机构设置方面：

1.结合企业实际设置专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

2.规范聘任董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，应当具备相

关专业知识和经验。

3.设立董事会工作机构，并配备一定数量的工作人员，在董事会

秘书的领导下开展工作。

经上级单位同意，可暂不设置相关机构，不考评本条及相关项目。

（三）权责运行方面：

1.认真贯彻落实集团公司、公司有关工作要求。

2.定战略、做决策、防风险功能定位清晰，与党组织、经理层权

责边界清晰、运转协调高效，对董事长、总经理和其他经理层合理授权并实施有效监督。

3.按照公司章程、董事会议事规则和专门委员会工作规则等，制

定年度会议计划，及时筹备、通知和召开董事会、专门委员会会议等，并做好会议记录和会议决议。

2/154.董事会审议事项按照相关规定履行党组织前置研究程序、事前审批程序。

5.及时向公司报送董事会、股东会等会议决议，按时报送董事会年度工作报告。

（四）信息沟通方面：

1.及时传达、学习集团公司和公司有关要求，通报有关方面监督

检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。

2.向外部董事充分提供履职所需信息，为专门委员会运转提供充

分的支持和服务。

3.与党组织、经理层等有效沟通，注重听取经理层报告董事会决

议执行情况和企业经营管理情况。

4.及时向公司报告企业重要情况，包括但不限于重大决策问题、重大生产经营问题、重大风险等。

第九条董事会运行有效性评价指标。

（一）定战略方面:

1.遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续

增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制订战略规划、确保战略规划符合公司要求。

2.推动企业战略规划有效实施，定期听取经理层战略执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。

3.对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

（二）作决策方面:

1.坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分、风险揭示详实，严格落实票决制，决策程序规范，重大决策经法律合规审核。

3/152.正确决策重大经营管理事项，忠实维护公司和企业利益、职工合法权益。

3.严格经理层成员经营业绩考核，合理确定薪酬激励水平。

4.指导监督经理层执行董事会决议，确保各项决议得到有效落实。

（三）防风险方面:

1.推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

系和违规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行。

2.有效识别研判、推动防范化解债务、金融、投资、法律、合规、安全环保等方面重大风险，确保不出现重大资产损失和其他严重不良后果。

（四）企业改革发展成效：

1.推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国有资产保值增值。

2.通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企业活力。

3.坚持创新驱动发展，大力加强科技创新，持续增强企业自主创

新能力和核心竞争力。

第十条董事会评价指标权重。董事会评价指标中，规范性占30%，其中制度建设占5%，机构设置占5%，权责运行占10%，信息沟通占10%；有效性占70%，其中定战略占15%，做决策占25%，防风险占15%，

企业改革发展成效占15%。

第三章派出董事履职要求及业绩考核

第十一条派出董事应亲自参与董事会会议审议决策过程，因故

不能参与审议决策的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围及决策意见。对董事会会议所议事项形成的会议记录及书面决议，派出董事需书面表决并签名。

第十二条派出董事应认真贯彻落实《关于中央企业在完善公司

4/15治理中加强党的领导的意见》，要求子公司将执行党组织研究讨论作

为董事会决策重大事项的前置程序，全面加强子公司党组织在公司治理中的领导地位。

第十三条有下列行为的，派出董事应当承担相应责任：董事会

决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使子公司遭受严重损失的，而参与决议的派出董事无法证明其对该决议表明异议的；

派出董事履行子公司职务时违反法律、行政法规、子公司章程规定，给子公司造成损失的。

第十四条派出董事应规范要求子公司董事会运行，每年按期召开董事会定期会议。

第十五条派出董事在研究子公司战略规划、重大投资等重大事

项时应高度关注决策风险。对高风险决策事项或认为有可能损害股东、子公司合法权益的情况，应当及时向公司相关部门反馈。

第十六条派出董事在工作中应投入足够的时间和精力履行董事职责，应积极开展调研活动，包括实地考察、查阅相关资料、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等。派出董事每年对每家任职子公司的调研应不少于1次，并应于调研结束后形成调研报告，调研报告内容包含但不限于调研目的、调研日程、调研方式、调研结果、分析研

判、发现的主要问题及意见建议等。

第十七条派出董事应向公司报告履职情况，并确保报告内容真实、准确。报告主要为年度履职报告及重大事项专项报告等。同一家子公司派出多名董事的，每名董事可单独上报；也可联名上报，由各派出董事在报告上签字确认。公司董事会办公室是派出董事履职报告的接收部门。

（一）年度履职报告。派出董事应在每年1月31日前提交年度

履职工作报告（报告模板见附件2）。

5/15（二）重大事项专项报告。派出董事如在工作中发现子公司存在

的重大决策问题、重大生产经营问题、重大风险、有损出资人或者子

公司利益的事项以及越权决策和违规决策事项等，应及时向公司相应对口管理部门提供专项报告，并同时抄送公司董事会办公室。

第十八条派出董事履职实行年度考核评价，由公司董事会办公

室统一组织实施，按照派出董事年度履职情况考核评价表内容进行打分。

同时担任多家子公司派出董事的，其年度业务考核得分采用所任职的多家子公司年度业务考核得分的平均值。

第四章工作程序

第一节子公司董事会评价

第十九条子公司董事会形成年度工作报告，按照规定时间报送

公司董事会办公室。董事会年度工作报告应当事先听取党组织的意见，并经董事会审议。

第二十条子公司参照董事会评价内容及指标对上年度董事会运

行情况进行测评，测评结果应在每年1月31日前完成报公司董事会办公室（董事会运行测评表见附件1）。

第二十一条公司董事会办公室通过查阅会议记录、分析董事会

工作报告、征询交流等方式，结合日常了解掌握的情况，对子公司董事会进行全面测评。

第二十二条公司董事会办公室形成子公司董事会评价意见，提

出评价结果建议，并向子公司董事会反馈评价情况。

第二十三条子公司董事会根据反馈评价情况进行问题整改，并将整改情况作为下一年度工作报告的重要内容。

第二节子公司派出董事考核第二十四条子公司按照派出董事年度业务考核评价表（详见附

6/15件3）对外派董事进行评价，并于1月31日前将评价结果提交公司董事会办公室。

第二十五条董事会办公室基于子公司对外派董事的评价进行综合评定，并报主管领导同意。

第五章评价结果及运用

第一节董事会评价

第二十六条董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等级。

第二十七条评定为一般的，要求限期整改；评定为较差的，要

求作出书面检查、限期整改，采取适当方式通报批评。

第二十八条子公司董事会有下列情形之一，经综合分析后，评定为一般或者较差。

(一)贯彻落实集团公司和公司工作要求不力的；

(二)规划发展战略出现重大偏差，或者对战略规划的实施缺乏有效监督的；

(三)违反规定或者决策程序的；

(四)决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的；

(五)授权决策事项出现违规决策或者重大决策失误的；

(六)风险防范失职失责，企业风险管理体系、内部控制体系、合

规管理体系等存在严重缺陷，导致出现重大决策风险、经营风险的；

(七)其他应当评定为一般或者较差的情形。

第二节委派董事评价

第二十九条委派董事评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等级。

第三十条委派董事年度评价结果作为委派到子公司的董事考核、

7/15续聘、调整或免职等的参考依据，评价结果为一般及以下的，不建议续聘。

第六章附则

第三十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本办法自董事会通过之日起实施。

8/15附件1：

董事会运行测评表

公司名称（全称）：

综合评价结果：□优秀□良好□一般□较差分项评价意见评价扣分情评价指标评价要点得分类别况说明

1.根据法律法规及公司章程，按照东安动力要求，建立完善董事会工

制度建设作制度体系，包括但不限于董事会、董事长、总经理、专门委员的工（满分5作制度，以及董事会授权、外部董事履职保障等制度。（3分）分）2.符合落实董事会职权基本条件的企业制定落实董事会职权实施方案，并完善相关配套制度。（2分）

1.结合企业实际设置专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

（3分）机构设置

2.规范聘任董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，应当具备相关专

（满分5业知识和经验。（1分）分）

3.设立董事会工作机构，并配备一定数量的工作人员，在董事会秘书

的领导下开展工作。（1分）

1.认真贯彻落实集团公司、东安动力有关工作要求。（2分）

2.定战略、做决策、防风险功能定位清晰，与党组织、经理层权责边

董事

界清晰、运转协调高效，对董事长、总经理和其他经理层合理授权并会运实施有效监督。（2分）行规权责运行

3.按照公司章程、董事会议事规则和专门委员会工作规则等，制定年

范性（满分10度会议计划，及时筹备、通知和召开董事会、专门委员会会议等，并分）

做好会议记录和会议决议。（2分）

4.董事会审议事项按照相关规定履行党组织前置研究程序、事前审批程序。（2分）

5.及时向东安动力报送董事会、股东会等会议决议，按时报送董事会年度工作报告。（2分）

1.及时传达、学习集团公司和东安动力有关要求，通报有关方面监督

检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。（2分）

2.向外部董事充分提供履职所需信息，为专门委员会运转提供充分的

信息沟通支持和服务。（2分）（满分10

3.与党组织、经理层等有效沟通，注重听取经理层报告董事会决议执

分）

行情况和企业经营管理情况。（3分）

4.及时向东安动力报告企业重要情况，包括但不限于重大决策问题、重大生产经营问题、重大风险等。（3分）

9/151.遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强

主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制订战略规划、确保战略规划符合东安动力要求。（5分）定战略

2.推动企业战略规划有效实施，定期听取经理层战略执行情况汇报，

（满分15及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和分）主责主业。（5分）

3.对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。（5分）

1.坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分、风险

揭示详实，严格落实票决制，决策程序规范，重大决策经法律合规审

核。（7分）

做决策2.正确决策重大经营管理事项，忠实维护东安动力和企业利益、职工（满分25合法权益。（6分）董事会运分）3.严格经理层成员经营业绩考核，合理确定薪酬激励水平。（6分）行有效性4.指导监督经理层执行董事会决议，确保各项决议得到有效落实。（6分）

1.推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和

防风险违规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行。（8分）（满分152.有效识别研判、推动防范化解债务、金融、投资、法律、合规、安分）全环保等方面重大风险，确保不出现重大资产损失和其他严重不良后

果。（7分）1.推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国有资产保值增值。（5企业改革分）

发展成效2.通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企（满分15业活力。（5分）分）3.坚持创新驱动发展，大力加强科技创新，持续增强企业自主创新能力和核心竞争力。（5分）测评得分合计

说明：

1.满分100分。测评得分在90分（含）以上的为优秀，测评得分在80分（含）

以上90分以下的为良好，测评得分在60分（含）以上80分以下的为一般，测评得分在60分以下的为较差。

10/15附件2：

东安动力派出子公司董事年度履职报告（模板）

XXXX 年，个人任职情况，概述履职时间、地点及工作内容等情况。

一、本年度董事会会议召开情况召开时间（公司名称） （XXXX 年第 XX 次董事会会议）

XX 月 XX 日召开

现场/通讯表决表决结是否履行是否履行方式议案意见果党委前置事前审议出席

出席/委托方式

1 XXXXXXXX （备注）

2

3

…

二、本年度董事会建设情况应关注内容是否具体情况

1.已建立董事会相关制度--（填写制度名称）

2.本期是否新建制度（如是，填写新建制度名称）

3.董事会运行是否规范（如否，详细说明存在问题）

4.本期董事会成员是否发生变动（如是，填写截至报告期董事会成员构成）

5.其他需报告董事会情况（董事认为需报告的其他有关董事会的事项）

11/15三、本年度经营情况

（一）本年度主要经营指标

财务指标本期金额（万元人民币）上年同期金额（万元人民币）本期比上年同期增减（%）流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益营业收入利润总额净利润经营活动现金流量净额

（二）本年度主要经营事项应关注内容是否具体情况

1.本期主要经营指标是否存在突变情形（突变情形是指本期比上年同期增减20%以上。如是，详细说明原因）

2.本期经营是否发现重大风险（如是，说明具体风险）3.是否了解掌握本期经营重大决策（如是，填写截至报告期重大经营决策情况，包括但不限于重大投资、重大损失、重大融资、

12/15两金占用等）

4.本期是否发现经营决策越权、违规情况（如是，填写具体问题）

5.本期是否发现存在可能损害我司利益情形（如是，详细说明）

6.其他需报告经营情况（认为需报告的其他有关经营情况）

注：如发现重大经营事项，应按照本制度规定同期上报重大事项专项报告。

四、其他履职情况应关注内容是否具体情况

1.本期是否阅览财务报表、传阅文件及资料（如是，列示阅览文件名称）

2.本期是否对公司进行了调研（如是，列示调研的具体单位、内容及结论）

3.本期是否组织公司相关人员进行访谈（如是，列示访谈人员、内容及得到的结论）

4.本期是否协助落实东安动力专项检查、专（如是，填写协助落实工作内容）

项课题研究等工作

5.其他需说明的履职情况（认为需报告的其他履职情况）

13/15附件3：

派出董事年度业务考核评价表序号考核内容考核要点及评分标准考核得分

指导督促任职子公司严格按照《“三重一大”决策实施办法》、《董事会授权管理办法》等规定，认真履行指导督促落实党的领导融

党委前置研究讨论重大经营管理事项的程序，任职子公司董事会决策重大事项未履行前置程序、外部董事未提一入公司治理情况

醒并提出明确要求的，每发生一次扣5分，扣完为止；党委会和董事会会议同时召开、一会两记，外部董事未

（10分）

提醒并提出明确要求的，每发生一次扣5分，扣完为止。

指导督促董事会1.未及时督促任职子公司按照规定召开董事会会议、进行职工董事换届选举的扣5分；

二建设及运行情况2.内部基本制度建设不健全或未及时修订完善，外部董事未提醒并提出明确要求的扣2分；

（20分）3.未按规定设置工作机构、配备人员，外部董事未提醒并提出明确要求的5分。

1.应承担董事会决策及授权决策失误责任并产生重大影响的，每发生一次扣10分，扣完为止。

参与重大决策情况2.应承担董事会决策及授权决策失误责任并产生较大影响的，每发生一次扣5分，扣完为止。

三

（25分）3.应承担董事会决策及授权决策失误责任并产生内部影响的，每发生一次扣2分，扣完为止。

4.董事会存在应提交董事会审议而未提交董事会审议事项的，每发生一次扣2分，扣完为止。

1.违背职业操守，违反“诚信、勤勉、忠实”义务要求的，每项扣5分，扣完为止。

忠实履行职责情况2.出现消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的，每次扣2分，扣完为止。

四

（20分）3.未亲自出席但委托其他董事出席董事会及专委会会议的，每发生一次扣2分，扣完为止。

4.无故缺席董事会或专委会，也未办理书面授权委托手续的，每发生一次扣5分，扣完为止。

1.未及时、如实、完整地向中国长安报告有损中国长安利益或者企业合法权益等重大事项以及与任职公司存

重大事项报告情况

五在利益冲突的情形，每次发生一次扣2分，扣完为止。

（15分）

2.发生重大事故未报告的，每次发生一次扣2分，扣完为止。

检查决策执行情况1.无故不参加调研活动的，每发生一次扣2分，扣完为止；

六

（10分）2.未对董事会决议执行及董事会授权行权情况进行监督检查的，每发生一次扣2分，扣完为止。

年度内围绕发展战略、重大问题等，结合自己专长提出公司改革发展思路、董事会建设运行等重大事项的建七加分项议方案，实施后对企业有较大促进作用并能证明实际效果的加2-5分。

14/15填表单位填表组织考核对象总分

董事会□

党委□其他意见建议签字（盖章）：

说明：满分100分。测评得分在90分（含）以上的为优秀，测评得分在80分（含）以上90分以下的为良好，测评得分在60分（含）以上80分以下的为一般，测评得分在60分以下的为较差。