安通控股股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管

理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划，为提高公司整

体竞争力需要而依法投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。

控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于

公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人

员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

公司的参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。第二章规范运作

第五条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法

规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条子公司可依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、董事会，只设立1名董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1名监事；或经全体股东同意，不设监事。公司按子公司章程规定或有关合同、协议约定向子公司委派或推荐董事、监事（如有）或高级管理人员，其任期及职责权限按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第七条公司可对子公司董事、监事或高级管理人员或关键岗位人员，实施

绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评，具体考核管理制度由公司人资部制定。

第八条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会、监事会、作出

股东决定或董事决定。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字或盖章。

第九条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和议题须在子公司章程规定的时间内上报公司。全资子公司作出股东决定应当采用书面形式，并由公司盖章后及时归档。

第十一条子公司召开股东会时由公司董事长、总裁或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十二条子公司所作出的股东决定和股东会、董事会、监事会会议决议及

形成的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司。

第十三条子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的

公司章程、股东会决议、股东决定、董事会决议、董事决定、监事会决议、营业

执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章财务管理

第十四条子公司财务运作由公司财务中心归口管理。会计核算使用统一会计科目体系和标准化账务处理流程。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和公司相关管理规定。

第十五条子公司应当按照公司合并会计报表和对外披露会计信息的要求编

制财务报表和相关资料，主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表及报表附注等。

第十六条子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不

得越权进行费用签批。对于上述行为，财务中心有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。

第十七条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第十八条对子公司存在违反国家有关财经法规及公司相关管理规定情形的，应追究有关当事人的责任。

第十九条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，严格履行公司相关的审批程序后实施，确保融资行为符合公司治理规范及监管要求。

第二十条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押，也不得进行互相担保。公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第四章投资与运营管理

第二十一条子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目

进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公司审核，待履行相应的审批程序后实施。

第二十二条子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。

第二十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第二十四条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十五条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经公司按照《重大经营和投资管理制度》批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第五章发展战略管理

第二十六条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第二十七条子公司进行经营范围及重大经营业务调整，或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，在公司指导下提报可行性分析报告，履行相应审批程序后实施。

第二十八条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施

中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

第六章工作汇报及信息管理

第二十九条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报

内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇

报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

第三十条子公司的董事长或董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理

层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露管理制度》向子公司董事会或董事报告相关信息。

第三十一条子公司在发生公司《信息披露管理制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告公司。

第三十二条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第七章审计

第三十三条公司可根据风险状况、管理需要及审计资源的配置情况，安排

子公司审计项目或管理咨询服务，对子公司实施审计监督或提供业务指导。

第三十四条公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：国家相关法律法

规、行业监管要求的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制

度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管

理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。

第三十五条子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安

排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。任何单位或个人不得推诿、延迟或设置障碍，违者将依规追责。

第三十六条子公司董事、高级管理人员岗位变动时，公司审计部可以对其实施离任审计。

第三十七条内部审计报告及整改通知送达后，子公司应制定具体的整改方案，并进行整改。经评估后决定不整改或暂时无法整改的，需提交书面说明及措施。

第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》执行；本细则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。