瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（“委员会”），并制定实施细则。

第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责制定

公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及经理人

员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事指在本公司担任执行职务并领取薪酬的董事，经理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条委员会由三名董事组成，其中至少两名由独立董事担任。

第五条委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经委员会选举产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四、五、六条规定补足委员人数或补选主任委员。

第八条证券部负责协调委员会日常工作联络、组织筹备委员会会议和督导

执行股东大会、董事会对董事及经理人员薪酬与考核的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会对董事和经理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程序：

（一）公司董事和经理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；

（四）对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，经咨询董事长

或总经理并经表决通过后，报公司董事会审议；

（五）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条公司总经理代表全体经理人员向委员会进行年度述职。

委员会根据公司年度经营计划及计划完成情况，听取总经理的工作报告，根据董事会审计委员会的报告和公司年度经营计划及计划完成情况，在遵循岗位与绩效挂钩的原则下，提出经理人员的奖惩建议，报董事会批准。

第四章议事规则

第十二条召开委员会会议，原则上应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名独立董事委员主持。

委员会下设工作组，由证券部和公司人力资源部、财务部等相关部门抽派人员组成，负责做好会前的准备工作，按需提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议议题和会议通知由委员会主任拟订，并通过证券部工作人员送达委员会全体成员。

第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。

每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条现场召开的会议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后尽快送交证券部。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。

传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份委员会决议正本。

第十六条委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及经理人员列席会议。

第十七条委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十九条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵守有关法律、行政法规、公司章程和本实施细则的规定。

第二十条委员会通过的议案及表决结果，应呈报公司董事会，由董事会审定。

第二十一条委员会会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当

审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存，调阅程序按文档管理制度办理。

第二十二条委员会会议决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；

（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。

第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密责任和义务。

第五章附则

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上

市规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。

第二十五条本细则的修订权、解释权归公司董事会。

第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。