瑞茂通供应链管理股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度

（2025年8月修订）

第一条为进一步维护瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）

全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的

要求以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制订本专项制度。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司应当实行人员、资产、-1-财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用、支配公司资产。

第五条公司应当依照法律、法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其他关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第六条公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制

人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系，控股股东、实际控制人及其他关联方不得违反法律、法规、《公司章程》的规定干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时严格按

照《公司章程》中的相关规定及其他相关法律、法规的规定执行。

第八条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行

相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第九条公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施

与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经

营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成其对公司的非正常的经营性资金占用。

第十条公司严格执行《公司章程》中及其他相关法律、法规中对外担保的有关规定。

第十一条公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。

第十二条公司应定期自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资

金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施。

第十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根

据本专项制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清-2-偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条本专项制度未作规定的，适用相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第十六条本专项制度经公司董事会审议通过后实施，解释权归公司董事会。