瑞茂通供应链管理股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（谢德明）（已离任）

作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）的

独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法

规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥会计领域专业特长，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况谢德明，男，1968年生，中央财经大学会计学博士。2004年7月至今任教于华北水利水电大学管理与经济学院；2024年3月至2026年2月担任瑞茂通独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人通过现场或通讯方式按时出席了全部会议，召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。本人出席情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董是否连续应出席实际出席应出席事姓名亲自出委托出两次未亲股东会股东会次董事会缺席次数席次数席次数自参加会次数数次数议谢德明8800否44

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司未召开独立董事专门会议，召开董事会各专门委员会会议8次，其中，审计委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与考核委员会会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《瑞茂通独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人作为会计专业独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，充分发挥专业特长，认真履行职责，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者就公司经营情况进行了沟通交流。

（六）参加业绩说明会情况报告期内，本人积极出席公司组织的各项投资者交流活动，具体包括：“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”以及“2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日”。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人时刻关注公司动态，通过现场交流、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。报告期内，本人利用董事会、各专门委员会、股东会、业绩说明会等时间进行现场办公和考察，与审计机构进行充分沟通，了解公司的经营发展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年度，公司审议通过了《关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案》，申请自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司为公司及全资、控股子公司提供总额不超过40亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币。在履职过程中，本人对公司关联交易进行了审查，重点关注交易的定价政策及依据、交易发生的必要性、可能对公司产生的影响，以及是否存在损害公司及股东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年度，公司严格按照法律、法规及《公司章程》等法律、法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告和2025年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报

告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度，公司披露了2024年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整

体运行有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。

（三）聘用或者解聘会计师事务所的情况2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年10月27日，公司召开第九届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

2025年11月13日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举万永兴先生为公司第九届董事会董事长的议案》和《关于调整第九届董事会专门委员会组成人员的议案》。

2025年12月31日，公司召开第九届董事会提名委员会2025年第二次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任朱莹莹女士担任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就的情况1、2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

2、2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、重大会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员

工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2026年，本人因身体、年龄原因辞去公司独立董事及董事会各专门委员会的职务，本人的辞职申请于2026年2月27日生效。2025年，本人作为公司会计专业独立董事，严格遵守各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的会计专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

本项报告经公司第九届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2025年年度股东会审议。