*ST瑞茂:瑞茂通2025年年度股东会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司

CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2025年年度股东会会议资料

二零二六年五月

1/91目录

议案一：关于公司2025年年度报告及摘要的议案.........................3

议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案.......................4

议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案（章显明）...........8

议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案（谢德明）（已离任）.14

议案四：关于公司2025年度财务决算报告的议案........................20

议案五：关于公司2025年度利润分配预案的议案........................24

议案六：关于公司2025年度董事薪酬的议案............................26

议案七：关于公司会计估计变更的议案................................27

议案八：关于公司2025年度计提减值准备的议案........................29

议案九：关于公司2026年度开展衍生品业务的议案......................34

议案十：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜的议案.................................................37

议案十一：关于公司对外提供担保的议案..............................41

议案十二：关于修订《公司章程》的议案..............................44

议案十三：关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案...................86

2/91议案一：关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）2025年年度报告及摘要已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议，详情请见公司于2026年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告全文及摘要。

以上事项，请审议。

3/91议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真执行股东会通过的各项决议，开展董事会各项工作。

现将2025年度主要工作情况报告如下：

一、董事会日常工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、表

决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下：

（1）2025年2月28日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通

过了《瑞茂通估值提升计划》1个议案。

（2）2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议审议通

过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》、

《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》、《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》、《关于公司2025年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及4/91注销相应股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》、《关于制定<瑞茂通舆情管理制度>的议案》、《关于制定<2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于新增2025年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》、《关于公司2025年第一季度报告的议案》、《关于召开2024年年度股东大会的议案》共计

26个议案。

（3）2025年8月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通

过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》、《关于实施2025年度中期分红暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订和废止公司部分治理制度的议案》《、关于召开2025

年第二次临时股东大会的议案》共计5个议案。

（4）2025年10月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通

过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》、《关于选举李富根先生为公司第九届董事会战略与投资委员会委员的议案》、《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》共计4个议案。

（5）2025年11月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议通

过了《关于选举万永兴先生为公司第九届董事会董事长的议案》、《关于调整第九届董事会专门委员会组成人员的议案》共计2个议案。

（6）2025年11月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通

过了《关于出售已回购股份计划的议案》1个议案。

（7）2025年12月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议审议通

过了《关于终止出售已回购股份计划的议案》、《关于转让控股子公司股权的议案》共计2个议案。

（8）2025年12月31日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通

5/91过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》、《关于制定<瑞茂通董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于制定<瑞茂通董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于制定<瑞茂通董事、高级管理人员对外发布信息行为规范>的议案》、《关于选举吴慧慧女士为公司第九届董事会战略与投资委员会委员的议案》、《关于聘任朱莹莹女士担任公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任贾瑞女士担任公司证券事务代表的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》共计8个议案。

2、董事会对股东会决议执行情况

2025年度，公司共召开1次年度股东会、3次临时股东会，董事会根据国家

有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资

委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、股权激励、提名董事等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

4、投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会积极支持证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构等之间的信息沟通。报告期内举办2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、

2025年半年度业绩说明会，参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。此外，公司还通过电话、电子邮件、上证 e互动、股东会投资者交流环节等渠道与投资者互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

5、独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，发挥

6/91各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真

审议各项议案，独立、客观、公正地发表自己的观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。

6、可持续发展（ESG）管理情况报告期内，公司董事会高度重视可持续发展（ESG）管理工作，积极推动《瑞茂通2024年可持续发展报告》的编制、披露工作。同时，积极支持组织各部门员工参与 ESG复盘会和 ESG专题培训，提升 ESG意识和能力。

二、2026年董事会工作展望

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项，高效执行每项股东会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、继续做好信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务。

3、依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平。

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作。

以上是公司董事会2025年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2025年年度报告》和《瑞茂通2025年度财务决算报告》。

本项报告经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

7/91议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案（章显明）

各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；

2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委

副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至2022年12月担任中国水利电力质量管理协会电力专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的

8/91要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际

控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人通过现场或通讯方式按时出席了全部会议，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用行业管理经验，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。本人出席情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董是否连续应出席实际出席应出席事姓名亲自出委托出两次未亲股东会股东会次董事会缺席次数席次数席次数自参加会次数数次数议章显明8800否44

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会各专门委员会会议8次，其中，审计委员会会议

4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与考核委员会会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《瑞茂通独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，充分发挥大型企业管理领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或

9/91核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项，包括本年度公司及所处行业主要变化等，确保公司及时、准确、完整地披露公司2024年年度报告。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者就公司经营情况进行了沟通交流，同时利用自己的专业经验维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）参加业绩说明会情况

报告期内，本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”、

“2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人关注公司动态，认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系，通过实地调研、电话沟通、微信等多种方式了解公司日常生产经营情况，利用董事会、各专门委员会、业绩说明会等时间进行现场办公，必要时前往公司业务点考察，积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，及时了解公司重大事项进展情况，密切关注公司的经营情况和财务状况，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。

10/91三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年度，公司审议通过了《关于公司2024-2025年度日常关联交易预计的议案》，申请自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司为公司及全资、控股子公司提供总额不超过40亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币。本人认真审查关联交易定价政策及依据、关联交易的必要性及对公司的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等内容，认为2025年度发生的关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年度，公司严格按照法律、法规及《公司章程》等法律、法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告和2025年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报

告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度，公司披露了2024年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整

体运行有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。

（三）聘用或者解聘会计师事务所的情况2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。

11/91（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年10月27日，公司召开第九届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

2025年11月13日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举万永兴先生为公司第九届董事会董事长的议案》和《关于调整第九届董事会专门委员会组成人员的议案》。

2025年12月31日，公司召开第九届董事会提名委员会2025年第二次会议和第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任朱莹莹女士担任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就的情况1、2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

2、2025年4月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、重大会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员

12/91工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以

及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人在任职期间内将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负

责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

本项报告经公司第九届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

13/91议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案（谢德明）（已离任）

各位股东及股东代表：

等法律、法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司

2025年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥会计领域专业特长，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况谢德明，男，1968年生，中央财经大学会计学博士。2004年7月至今任教于华北水利水电大学管理与经济学院；2024年3月至2026年2月担任瑞茂通独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人通过现场或通讯方式按时出席了全部会议，召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公14/91司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，不存在损害股东，尤其

是中小股东利益的情形。本人出席情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董是否连续应出席实际出席应出席事姓名亲自出委托出两次未亲股东会股东会次董事会缺席次数席次数席次数自参加会次数数次数议谢德明8800否44

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司未召开独立董事专门会议，召开董事会各专门委员会会议8次，其中，审计委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、战略与考核委员会会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《瑞茂通独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人作为会计专业独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，充分发挥专业特长，认真履行职责，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项。

15/91（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者就公司经营情况进行了沟通交流。

（六）参加业绩说明会情况报告期内，本人积极出席公司组织的各项投资者交流活动，具体包括：“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”以及

“2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日”。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人时刻关注公司动态，通过现场交流、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。报告期内，本人利用董事会、各专门委员会、股东会、业绩说明会等时间进行现场办公和考察，与审计机构进行充分沟通，了解公司的经营发展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

16/91及依据、交易发生的必要性、可能对公司产生的影响，以及是否存在损害公司及

股东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

2025年度，公司严格按照法律、法规及《公司章程》等法律、法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、

2025年半年度报告和2025年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报

告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度，公司披露了2024年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整

体运行有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2025年11月13日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提名万永兴先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》；同日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举万永兴先生为公司第九届17/91董事会董事长的议案》和《关于调整第九届董事会专门委员会组成人员的议案》。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象

工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2026年，本人因身体、年龄原因辞去公司独立董事及董事会各专门委员会的职务，本人的辞职申请于2026年2月27日生效。2025年，本人作为公司会计专业独立董事，严格遵守各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的会计专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

18/91本项报告经公司第九届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

19/91议案四：关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况

2025年度公司主要财务数据如下：

1、资产、负债情况：

截止2025年12月31日，公司资产总额为21470314193.23元，负债总额为16810736354.70元。

2、股东权益情况

截止2025年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为4647199538.23元。

3、利润情况

2025年度公司实现营业总收入21541246862.02元，营业利润-

3074579606.67元，期间费用总额为753659740.89元实现利润总额-

3104548710.30元，实现归属于母公司股东的净利润为-3130294682.44元。

4、现金流量情况

单位：元币种：人民币项目合并数母公司数

经营活动产生的现金流量净额-548191637.68-48305035.89

投资活动产生的现金流量净额135432004.3682924754.67

筹资活动产生的现金流量净额165978850.61-69906682.24

现金及现金等价物净增加额-251063799.56-35286963.46

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元币种：人民币

20/91本期比上

主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减(%)

营业收入21541246862.0231498468586.80-31.6140094200824.93扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

21518666511.1731355326185.93-31.3740094145779.06

商业实质的收入后的营业收入

利润总额-3104548710.30161714906.03-2019.77355178040.68归属于上市公司股东

-3130294682.4466591494.77-4800.74294273568.92的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-3150335331.65157833339.45-2095.99186799062.68的净利润经营活动产生的现金

-548191637.68-788997803.80/-576454917.04流量净额本期末比上年同期

2025年末末增减（%）归属于上市公司股东

4647199538.237888493976.49-41.097900699672.05

的净资产

总资产21470314193.2331224202378.22-31.2430358949027.57

2、主要财务指标

本期比上年同期增减主要财务指标2025年2024年2023年(%)

基本每股收益（元／股）-2.90370.0618-4798.540.2774

稀释每股收益（元／股）-2.90370.0618-4798.540.2774扣除非经常性损益后的基本每股收益（元-2.92230.1464-2096.110.1761

／股）

加权平均净资产收益率（%）-49.950.84减少50.79个百分点3.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

-50.272.00减少52.27个百分点2.43益率（%）

三、主要财务数据变动说明

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期情况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说明

（%）（%）（%）

货币资金433105975.462.023744931958.6911.99-88.43

交易性金融资产46270.4543096078.170.14-99.89

应收票据83199866.130.39288176189.650.92-71.13

应收账款8077987854.3037.6211908782825.1138.14-32.17

应收款项融资3626683.170.01-100.00

21/91其他应收款1124593890.565.24491654422.061.57128.74

存货57910723.480.27951438607.013.05-93.91

其他流动资产263474672.441.23198789359.150.6432.54

固定资产443388740.072.07904221692.502.90-50.96

递延所得税资产9297287.410.0454602646.310.17-82.97

交易性金融负债2354858.860.0110956839.920.04-78.51

应付票据1906129465.758.885471811797.1517.52-65.16

合同负债179014032.690.83371891040.751.19-51.86

应付职工薪酬12248497.040.0628869739.420.09-57.57

一年内到期的非流动负债69952517.440.33103835402.910.33-32.63

其他流动负债325968222.861.52622324381.201.99-47.62

长期借款488876872.172.28268046602.770.8682.39

长期应付款404421658.551.30-100.00

递延所得税负债5992962.290.0349946553.140.16-88.00

其他说明：

货币资金变动原因：报告期内，银行承兑汇票及信用证保证金较上年期末减少；

交易性金融资产变动原因：报告期内，衍生金融工具浮动收益较上年期末减少；

应收票据变动原因：报告期内，已贴现或背书转让的未到期且未终止确认的承兑汇票较上年期末减少；

应收账款变动原因：报告期内，业务量减少导致应收账款余额减少，且计提坏账准备较多导致较上年期末减少;

应收款项融资变动原因：报告期内，公司持有的信用等级较高的银行承兑汇票较上年期末减少；

其他应收款变动原因：报告期内，银行提前扣除未到期票据保证金计入其他应收款；

存货变动原因：报告期内，进口煤炭及进口大豆库存较上年期末减少；

其他流动资产变动原因：报告期内，待抵扣进项税额增加导致其他流动资产增加；

固定资产变动原因：报告期内，转让子公司导致固定资产减少；

22/91递延所得税资产变动原因：报告期内，子公司亏损较多预计以后年度无法抵

扣导致递延所得税资产减少；

交易性金融负债变动原因：报告期内，衍生金融工具浮动损失较上年期末减少；

应付票据变动原因：报告期内，部分银行承兑汇票及信用证到期未兑付，扣除相应保证金后相关款项转入短期借款核算，导致应付票据减少;合同负债变动原因：报告期内，预收客户货款减少导致合同负债减少；

应付职工薪酬变动原因：报告期内，应付员工绩效较去年同期减少；

一年内到期的非流动负债变动原因：报告期内，一年内到期的长期应付款减少；

其他流动负债变动原因：报告期内，背书转让未终止确认的承兑汇票较上年末减少；

长期借款变动原因：报告期内，新取得长期借款增加；

长期应付款变动原因：报告期内，转让子公司导致长期应付款减少；

递延所得税负债变动原因：报告期内，子公司亏损较多预计以后年度无需纳税导致递延所得税负债减少。

以上事项，请审议。

23/91议案五：关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

公司于2025年8月29日召开了第九届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于实施2025年度中期分红暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司2025年度中期分红向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），现金红利已于2025年10月23日发放。

鉴于公司2025年度业绩亏损且母公司可供股东分配的利润为负，公司暂不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司经营情况和资金需求以及公司2025年已进行中期分红等因素，公司2025年度拟不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

（二）公司不触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）10780480.6453902403.2097024325.76

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-3130294682.4466591494.77294273568.92

本年度末母公司报表未分配利润（元）-613717877.71

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）161707209.60

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）（C） -923143206.25最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

161707209.60总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销否

总额（D）是否低于 5000万元

现金分红比例（%）(E=D/C) 不适用

现金分红比例（E）是否低于 30% 不适用

24/91是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警否示的情形

二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

上市公司母公司报表中期末未分配利润为-613717877.71元，合并报表中期末未分配利润为1267133997.47元，报告期内上市公司控股子公司向母公司分红56331600元，且预计可向母公司分红的金额无法弥补母公司未分配利润为负数的情形。

公司将多措并举夯实经营发展基础，积极改善经营状况，提高资金使用效率，坚持优化资产结构。未来，公司将根据经营和财务状况，努力提高投资者回报能力。

三、相关风险提示

本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营。本预案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

25/91议案六：关于公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2025年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，

2025年度董事从公司领取的税前薪酬情况如下：

单位：人民币

姓名职务薪酬（万元）

万永兴董事长、董事；总经理38.61

李群立董事长、董事（已离任）251.46

胡磊董事、总经理（已离任）175.39董事（已离任）、职工代表董李富根50事（已离任）

周永勇董事、副总经理（已离任）21.81

章显明独立董事10.00

谢德明独立董事（已离任）10.00

注：

1、李群立先生于2025年11月辞去公司董事长、董事职务；周永勇于2025年10月辞

去公司董事、副总经理职务；李富根先生于2025年12月辞去公司职工代表董事职务；谢德

明先生于2026年2月辞去公司独立董事职务；胡磊先生于2026年3月辞去公司董事、总经理职务。

2、万永兴先生自2025年11月起担任公司董事长、董事，自2026年3月底起担任公司总经理。

本议案已提交董事会薪酬与考核委员会，因涉及关联董事利益，故关联董事在董事会审议此议案时需回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请该议案直接提交至公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

26/91议案七：关于公司会计估计变更的议案

各位股东及股东代表：

一、本次会计估计变更概述及对公司的影响

（一）本次会计估计变更的原因

受公司发生债务逾期、涉及相关诉讼等风险事项后，经核实，因部分客户参与到公司业务链条中，公司因债务逾期等事件风险外溢，导致部分客户亦出现涉及诉讼、银行账户被冻结等情形，偿债能力出现弱化迹象。为真实、公允反映应收款项等金融资产的预期信用风险，进一步精细化应收款项风险管理，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司结合自身应收款项结构变化及外部信用环境变动，优化并细化应收款项信用风险特征组合划分标准及预期信用损失计提比例。

经公司研究，对应收款项的组合划分依据进行调整，公司认为变更后的分类组合与会计估计更符合公司实际情况，能更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果，使公司的应收债权更接近公司的回收情况和风险状况。

本议案经董事会审议后，尚需提交股东会审议。

（二）本次会计估计变更的日期本次会计估计变更自2025年12月1日起执行。

（三）本次变更前公司采用的会计估计

除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

应收账款：

组合1：账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

组合2：关联方组合本组合为应收关联方的款项

其他应收款：

本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、代垫款、

组合1：账龄组合保证金等应收款项。

组合2：应收关联方往来本组合为应收关联方往来款、应收出口退税、备用金

27/91项目确定组合的依据

款、备用金账龄组合按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于划分到应收账款的关联方组合和其他应收款的应收关联方往来款、备用

金组合的款项，考虑到客户和款项性质的特殊性，对于该组合的应收账款和其他应收款，不计提坏账准备。

（四）变更后公司采用的会计估计

因公司相关风险事项外溢，部分客户出现涉诉、账户冻结、流动性受限等情况，客户信用风险分层特征明显。公司结合客户类型、经营状况、涉诉情况、回款能力及行业环境，进一步细化信用风险组合，差异化确定预期信用损失率。

除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据应收账款及其他

应收款：

主要为境外子公司正常经营业务客户等，以账龄作为信用风险特组合1：账龄组合征，采用迁徙率模型计算预期信用损失。

2主要为存在诉讼、账户冻结、资金周转受限的贸易类客户，短期组合：涉诉贸易

回款不确定性增加，信用风险高。结合实际风险情况，按40%计提预类客户组合期信用损失。

3主要为普通贸易类客户，信用资质一般、抗风险能力偏弱，回款组合：非涉诉贸

存在一定不确定性。结合历史回款及风险特征，按15%计提预期信用易类客户组合损失。

组合4：国有企业该类客户信用资质良好、履约能力较强、整体风险偏低。基于其及国有控股客户组合稳定的信用特征，按5%计提预期信用损失。

组合5：合并范围属于合并范围内往来款项，风险可控、性质特殊，不计提预期信内关联方组合用损失。

6为开具银行承兑汇票、信用证等存入的保证金，若到期前被银行组合：银行提前

提前扣划，计入其他应收款核算，到期时转入短期借款核算，该类款扣划保证金项不计提预期信用损失。

（五）本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更会减少2025年12月31日公司总资产15.36亿元、净资

产15.36亿元，减少2025年利润总额15.36亿元、净利润15.36亿元。

以上事项，请审议。

28/91议案八：关于公司2025年度计提减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、本次计提减值准备情况概述

为真实、准确地反映公司资产状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2025年期末各项资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生减值的资产计提减值准备，2025年末减值损失的具体明细如下：

单位：元币种：人民币项目本期计提金额对应核算科目

应收票据减值损失+6272.39信用减值损失

应收账款减值损失-1530208321.42信用减值损失

其他应收款坏账损失-3923707.47信用减值损失存货跌价损失及合同履约

-10726510.86资产减值损失成本减值损失

无形资产减值损失-5195609.86资产减值损失

开发支出减值损失-2207295.00资产减值损失

合计-1552255172.22上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。

二、本次计提减值准备情况说明

1、应收票据

公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

29/91银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

本组合以应收票据的账龄作为信用风险特征。账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止商业承兑汇票确认的，账龄连续计算。债务人以商业承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

2、应收账款及合同资产

公司对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

主要为境外子公司正常经营业务客户等，以账龄作为信组合1：账龄组合

用风险特征，采用迁徙率模型计算预期信用损失。

主要为存在诉讼、账户冻结、资金周转受限的贸易类客

组合2：涉诉贸易户，短期回款不确定性增加，信用风险高。结合实际风险类客户组合情况，按40%计提预期信用损失。

主要为普通贸易类客户，信用资质一般、抗风险能力偏组合3：非涉诉贸弱，回款存在一定不确定性。结合历史回款及风险特征，易类客户组合

按15%计提预期信用损失。

组合4：国有企业

该类客户信用资质良好、履约能力较强、整体风险偏低。

及国有控股客户

基于其稳定的信用特征，按5%计提预期信用损失。

组合

组合5：合并范围属于合并范围内往来款项，风险可控、性质特殊，不计提内关联方组合预期信用损失。

3、应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划

30/91分为不同组合：

项目确定组合的依据组合1本组合为银行承兑汇票本组合为应收账款。以应收账款的账龄作为信用风险特征。账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收组合2

款项终止确认的，账龄连续计算。债务人以商业承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

4、其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据主要为境外子公司正常经营形成往来以及离职员工备用金

组合1：账龄组合等，以账龄作为信用风险特征，采用迁徙率模型计算预期信用损失。

主要为存在诉讼、账户冻结、资金周转受限的贸易类客户，组合2：涉诉贸易

短期回款不确定性增加，信用风险高。结合实际风险情况，类客户组合

按40%计提预期信用损失。

主要为普通贸易类客户，信用资质一般、抗风险能力偏弱，组合3：非涉诉贸

回款存在一定不确定性。结合历史回款及风险特征，按15%易类客户组合计提预期信用损失。

组合4：国有企业

该类客户信用资质良好、履约能力较强、整体风险偏低。基及国有控股客户

于其稳定的信用特征，按5%计提预期信用损失。

组合

组合5：合并范围属于合并范围内往来款项，风险可控、性质特殊，不计提预内关联方组合期信用损失。

为开具银行承兑汇票、信用证等存入的保证金，若到期前组合6：银行提前

被银行提前扣划，计入其他应收款核算，到期时转入短期扣划保证金

借款核算，该类款项不计提预期信用损失。

5、存货

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，

31/91以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

6、无形资产、开发支出

对于使用寿命有限的无形资产、开发支出等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2025年度公司计提各类减值损失共计1552255172.22元人民币，减少

32/912025年度合并报表利润总额1552255172.22元人民币。

四、其他说明

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提相关减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

以上事项，请审议。

33/91议案九：关于公司2026年度开展衍生品业务的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，为有效管理大宗商品价格波动、汇率波动等风险，在严格控制风险并确保不影响主营业务正常开展的前提下，公司及全资、控股子公司拟于2026年度继续开展衍生品业务。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品、农

产品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在交易过程中会面临船期变化、下游需求、定价机制等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，是大宗商品贸易商用来规避现货裸露头寸风险必要的有效手段。

为降低相关风险敞口对经营业绩造成的不利影响，公司及全资、控股子公司拟结合现货经营情况，合理运用商品衍生品及外汇衍生品工具开展风险管理。公司开展相关业务将以套期保值、风险对冲和稳健经营为主要目的。

（二）交易金额

公司及全资、控股子公司2026年度开展商品衍生品和外汇衍生品业务的保

证金占用金额在任何时点不超过400万美金，持仓合约价值在任何时点不超过

4000万美金，上述额度内，资金可循环使用。具体交易金额将在上述额度内根

据公司及全资、控股子公司的具体经营需求确定。

（三）资金来源

公司及全资、控股子公司2026年度开展衍生品业务的资金来源为自有资金及金融机构授信额度。公司统筹安排衍生品业务所需保证金及相关资金。

（四）交易方式

34/91公司及全资、控股子公司开展的商品衍生品交易业务，品种主要包括动力煤、焦煤、焦炭、石油化工品、农产品等。商品衍生品交易业务主要在国内外期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。

公司及全资、控股子公司开展的外汇衍生品业务品种主要有外汇期权、外汇

期货、外汇远期、外汇掉期等产品及上述产品的组合。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的境内外金融机构。

（五）交易期限上述预计交易金额使用期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会止。

二、审议程序

本次衍生品业务议案经第九届董事会第十四次会议审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本次衍生品业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、市场风险：商品衍生品受大宗商品供需、地缘政治、宏观经济等因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。汇率受国际贸易、货币政策、市场流动性等因素影响，若未有效对冲，可能导致汇兑损失。

2、信用风险：场外衍生品交易对手若出现违约，可能导致公司无法按照合约结算。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交

易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

35/914、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波

动或无法交易带来的风险。

（二）风控措施

1、公司开展衍生品交易业务遵循防范风险原则，并严格按照相关规定对业

务各环节进行相应管理。

2、公司已制定专门的衍生品交易管理制度，对衍生品业务的操作原则、审

批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、保密义务、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易对公司的影响

公司制定了关于衍生品业务的管理制度，作为衍生品业务的内控管理制度，对衍生品业务的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的风险损失控制在可承受的范围之内。

公司组建了专门的衍生品管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

综上，公司及全资、控股子公司2026年开展衍生品业务不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对衍生品业务进行相应的会计核算和披露。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

36/91议案十：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关

事宜的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜的具体情况如下：

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司

37/91董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有

发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式、价格区间和限售期

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

38/91本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权为保证发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的范围内全权办理与本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件

及其他法律文件；

2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次

发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

39/915、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本

次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监

督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但

会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施或终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项。

同时董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权授予董事长或其授权人士行使。

三、风险提示本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关

事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程

序的具体时间，发行方案启动之后仍需报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。

以上事项，请审议。

40/91议案十一：关于公司对外提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为支持公司参股公司内蒙古国疆贸易有限公司（以下简称“内蒙古国疆”）

的业务发展，其控股股东内蒙古国贸为其授信业务提供担保，公司作为内蒙古国疆持股49%的股东，以其持有的内蒙古国疆49%的股权（对应认缴出资额4900万元）为内蒙古国贸提供股权质押反担保。

为支持公司参股公司陕煤供应链的业务发展，其原控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司旗下全资子公司陕西善美商业保理有限公司（以下简称“善美保理”）向陕煤供应链提供22.05亿元人民币的保理额度，公司作为陕煤供应链持股49%的股东，以其持有的陕煤供应链49%的股权（对应认缴出资额22.05亿元）为善美保理提供股权质押担保。

上述事项不构成关联交易，经董事会审议后仍需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型及被担保主要股东及持股比被担保人名称上市公司持股情统一社会信用代码人类型例况内蒙古自治区人民

其他：为参股公司内蒙古国贸集团政府国有资产监督

法人内蒙古国疆的控 91150100MA0NPEG8X4有限公司管理委员会持股股股东

100%

陕西煤业股份有限

公司持股45.3%，陕陕西陕煤供应链

法人参股公司西国际经贸集团有 91150100MADB5T6K98管理有限公司

限公司持股5.7%，公司持股49%

被担保人主要财务指标（万元）

名称2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

41/91净

资产负债资产营业收资产负债资产营业利净利润总额总额净额入总额总额净额收入润

内蒙古国86844542288075-2883146654166454-623.0

贸集团有05.819.85.974.01258.535.572.960.920

限公司144.5

陕西陕煤14495148891175-1140911749263931206

供应链管073830.07.954.556944584.7566.968151.44

理有限公8.45510.91.713.51司6

（二）被担保人失信情况内蒙古国贸和陕煤供应链非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）《股权质押合同》

甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

乙方：内蒙古国贸集团有限公司担保范围及金额：甲方合法持有内蒙古国疆贸易有限公司(以下简称“目标公司”)49%的股权，乙方合法持有目标公司51%的股权。2025年7月8日为担保目标公司向蒙商银行贷款事宜，乙方与蒙商银行股份有限公司呼和浩特分行签订了《最高额保证合同》并出具了《担保函》，担保最高限额为1.53亿元。依据同股同权的原则，为保障乙方相关权利的实现，甲方同意以本协议约定方式，对乙方实际为目标公司承担的保证责任提供49%的股权质押反担保。本合同的质押担保范围包括但不限于：乙方实际承担担保责任后对目标公司所产生的主债权的

49%，乙方为实现主债权及质权而支出的全部费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、鉴

定费、保管费律师费、诉讼费、评估费、执行费等所有费用。本合同担保的主债权本金金额为7497万元及乙方为实现主债权及质权而支出的上述费用。

质押期间：本合同项下的质押期限自本合同签订并办理质押登记手续之日起，至目标公司向乙方履行完毕本合同约定主债权范围内的全部债务、赔偿乙方损失

42/91及乙方支出的全部费用之日止。

（二）《股权质押合同》

甲方：陕西善美商业保理有限公司

乙方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

担保范围及质押财产：乙方质押担保范围为主合同项下的主债权、利息、违

约金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费、保

全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等费用)。乙方所提供质押担保的财产为乙方所持陕西陕煤供应链管理有限公司49%的股权，该公司注册资本450000万元，质押股权对应出资额为220500万元。

质权行使期间：主合同项下的全部款项履行期限届满之日起，至主合同项下主债权诉讼时效结束后的三年内，甲方有权依法行使质权。

四、担保的必要性和合理性

本次事项是基于参股公司经营发展的实际需要，有助于改善参股公司的融资条件，缓解其资金压力，为其经营活动的顺利开展提供条件，从而维护公司作为股东的投资利益。因此，公司董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年4月28日，公司及其控股子公司对外担保总额为1588695.6750万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的341.86%（含本次担保金额）；其中，公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保总额为101539

8.6750万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的218.50%。公司不存在

对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。截至目前，公司存在承担子公司借款到期连带清偿责任风险的逾期担保余额为521599.0403万元人民币；公

司参股公司部分借款发生逾期，由于公司为其提供担保，后续公司可能面临诉讼、履行担保责任等风险，公司密切关注和高度重视上述事项并持续推进妥善解决。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

以上事项，请审议。

43/91议案十二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》内容进行了修订，修订后的《公司章程》如下：

44/91瑞茂通供应链管理股份有限公司章程

第一章总则

第1条为维护瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山东省人民政府鲁政字[1998]90号文批准，以募集方式设立，于1998年6月25日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；1999年5月28日在山东省工商行政管理局增资注册登记；2001年1月20日在山东省工商行政管理局

再次增资注册登记。统一社会信用代码9137000070620948X8。

第3条公司于1998年6月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监发[1998]147号文及证监发[1998]148号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3200万股，于1998年7月3日在上海证券交易所上市。

第4条公司注册名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司

英文名称：CCS Supply Chain Management Co. Ltd.

第5条公司住所：烟台市牟平区养马岛驼峰路84号，邮政编码：264119

第6条公司注册资本为人民币1086627464元。

第7条公司为永久存续的股份有限公司。

第8条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

45/91第11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第12条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第13条公司的经营宗旨：本着“诚实、责任、努力”的企业精神，进一步

扩大公司的规模，以良好的经济效益和社会效益，为股东谋求稳定、高效的投资回报，为国家经济建设和社会发展作出贡献。

第14条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭

及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；

润滑油销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用植物油加工；非食用植物油销售；粮油仓储服务；自有资金投资的资产管理服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；进出口代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第15条公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围和方式。

第三章股份

第一节股份发行

46/91第16条公司的股份采取股票的形式。

第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。

第19条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第20条公司股本结构为：股本总额1086627464股，全部为普通股。

第21条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)公司的可转换公司债券按转股程序和条件转为公司股份；

(六)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第23条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第24条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

47/91(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第25条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第24条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第26条公司因本章程第24条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第24条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第24条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第27条公司的股份应当依法转让。

第28条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第29条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

48/91述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有本公司股份5%以上

的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖

出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第30条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第31条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第32条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

49/91第33条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第34条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

50/91者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第37条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第38条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

51/91第39条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第40条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第42条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

52/91公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第46条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司因本章程第24条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年

53/91度股东会召开日失效；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第46条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)法律法规或公司章程规定的其他担保。

违反审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关责任人法律责任及要求赔偿损失的权利。

第47条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第48条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

54/91(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第49条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第50条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第51条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第52条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视

55/91为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第53条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第54条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第55条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第56条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第57条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第58条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

56/911%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第59条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第60条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第61条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

57/91(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第62条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第63条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第64条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第65条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第66条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

58/91(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第67条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第68条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第69条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第70条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第71条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第72条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第73条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

59/91告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第74条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第75条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第76条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第77条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第78条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第79条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

60/91通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第80条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第81条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第82条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

61/91变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第83条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的关于关联交易的具体制度执行。

第84条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第85条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，其提名方式和程序

如下：

(一)公司董事会可提名董事候选人；单独或者合计持有公司1%以上股份的股

东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。

(二)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)代表职工的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

(四)对于独立董事候选人，提名人在提名前应当征得被提名人的同意，同时提名人还当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见并作出公开声明。

(五)公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体按《公司股东会累积投票制实施细则》执行。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。非独立董事和独立董事的选举应当分开进行。

62/91第86条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第87条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第88条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第89条股东会采取记名方式投票表决。

第90条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第91条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第92条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权（累计投票制除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

63/91第94条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第95条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第96条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

第97条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第98条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第99条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

64/91董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。独立

董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

65/91承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整。

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第102条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第103条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第104条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

66/91在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结

束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第105条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第106条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第107条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第108条公司设董事会，董事会由4名董事组成，其中独立董事2人，职工董事1人。设董事长1人，必要时可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第109条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

67/91财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超

过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第110条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第111条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第112条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对上述董事会决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根据该等规定的要求执行。在决策权限内，董事会可以制定行使决策权的具体规则。

第113条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第114条公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第115条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前

以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事。

第116条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

68/91会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第117条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、派专人送达、传

真或电子邮件等；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第118条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第119条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第120条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第121条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。

第122条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第123条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第124条董事会会议记录包括以下内容：

69/91(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第125条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第126条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

70/91公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第127条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第128条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第129条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

71/91同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第130条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第131条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第130条第一款第(一)项至第(三)项、第131条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第132条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第133条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第134条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

72/91(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第135条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第136条公司董事会还设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第137条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第138条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

73/91权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第139条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第140条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第141条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第142条总经理每届任期三年，任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。

第143条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

74/91第144条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。

总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东会或者董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。

第145条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。

第146条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第147条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第148条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的

激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。

第149条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第150条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第151条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第152条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

75/91第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第153条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第154条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第155条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第156条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第157条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第158条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完

76/91成股利(或者股份)的派发事项。

第159条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公

司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述要求的，公司董事会应当向股东会作特别说明。

（三）现金分红的条件和比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司原则上每年度均应实施现金分红，现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

77/913、公司年末资产负债率超过70%；

4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不纳入现金分红的范围；

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公

司最近一期经审计总资产的30%，且超过10000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（四）股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制订方案，经全体董事过半数同意后提交公司股东会批准。

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会在制订或调整利润分配政策方案前，应充分听取独立董事的意见，并通过多种渠道征询中小股东的意见。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配具体方案作出决议，必须经出席

78/91会议的股东所持表决权过半数通过。

3、若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明原因、未

用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（六）利润分配具体方案的实施

股东会审议通过利润分配具体方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第160条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第161条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第162条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第163条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第164条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第165条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第166条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

79/91第167条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第168条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第169条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第170条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第171条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第172条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第173条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第174条公司召开董事会的会议通知，以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第175条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，

80/91自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。公司通知以其他可以

有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期。

第176条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第177条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn) 或其他符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第178条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第179条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第180条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第181条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第182条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第183条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

81/91立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第184条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第185条公司依照本章程第157条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第184条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第186条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第187条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第188条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第189条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

82/91(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第190条公司有本章程第189条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第191条公司因本章程第189条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第192条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第193条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

83/91债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第194条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第195条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第196条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第197条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第198条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第199条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第200条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第201条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

84/91改本章程。

第202条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第203条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第204条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第205条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第206条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第207条本章程由公司董事会负责解释。

第208条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第209条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。

85/91议案十三：关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通董事会议事规则》内容进行了修订，修订后的规则如下：

86/91瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会议事和决策程序，完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东会的授

权范围内行使职权，对全体股东负责。证券部是董事会的日常工作机构，负责董事会日常事务。

第二章董事会的组成

第三条董事会由4名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，必要时可

以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

87/91法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第三章董事会的职责

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

88/91（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会和《公司章程》授予的其他职权。

公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会的通知及召开

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前

以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事。

第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、派专人送达、传真或电子邮件等；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

89/91（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章董事会的议事规则

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十六条董事会会议由会议召集人主持，按照会议议程上所列顺序对每个

议案逐项审议，必要时也可将相关议案一并讨论。

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第十九条会议主持人可以根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议。

第二十条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。

第二十一条董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的

由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第二十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

90/91上的发言作出说明性记载。

第二十三条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；