S佳通:佳通轮胎股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则和制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：600182 证券简称：S佳通公告编号：临 2025-034

佳通轮胎股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则和制

定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及配套议事规则的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体如下：

一、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事职务。公司监事会及监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应取消及解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

本事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责。第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》及配套议事规则的情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及配套议事规则《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。关于《公司章程》的具体修订内容如下：

1原《公司章程》相关条款修订后的《公司章程》相关条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人法》(以下简称“《公司法》”)、民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》(以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本“《证券法》”)和其他有关规定，制章程。定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监和指公司的总经理、副总经理、财务总董事会秘书。监和董事会秘书。

第十二条公司的经营宗旨：形成优势第十三条公司的经营宗旨：形成优势

经营结构，使企业稳步而迅速地发经营结构，使企业稳步而迅速地发

2展，加速与国际市场接轨，并使全体展，加速与国际市场接轨，并使全体

获得合理的经济效益。股东获得合理的经济效益。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

340000000股，全部为人民币普通340000000股，全部为人民币普通股。股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或与、垫资、担保、借款等形式，为他者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为实施员工持股计划并取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股

3(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。

益所必需。本条第一款第（六）项所指情形，应除上述情形外，公司不进行买卖本公当符合以下条件之一：

司股份的活动。(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

(二)连续20个交易日内公司股票收盘

价格跌幅累计达到20%；

(三)公司股票收盘价格低于最近一年

股票最高收盘价格的50%；

(四)中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

(一)证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其

(二)要约方式；他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

形收购本公司股份的，应当通过本条的集中交易方式进行。

第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三东会决议；公司因本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份份的，可以经三分之二以上董事出席的，可以依照本章程的规定或者股东的董事会会议决议。会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十三条第一款规的董事会会议决议。

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十四条第一款规项情形的，应当自收购之日起十日内定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当自收购之日起十日内情形的，应当在六个月内转让或者注注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，应当在六个月内转让或者注

第（六）项情形的，公司合计持有的销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行第（六）项情形的，公司合计持有的股份总额的百分之十，并应当在三年本公司股份数不得超过本公司已发行

4内转让或者注销。股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自股份不得超过其所持有本公司股份总公司股票上市交易之日起1年内不得

数的25%；所持本公司股份自公司股转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起1年内不得转让。转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义公司应定期查询主要股东资料以及主务。

要股东的持股变动情况（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持

5有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规

持股数量的书面文件，公司经核实股定。

东身份后按照股东的要求予以提供。符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅上述资料，当在公司办公地点进行现场查阅，除法律另有规定外，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资

料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

6法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上

会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成

本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害

以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成

7依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。

偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股司或者其他股东造成损失的，应当依东有限责任，逃避债务，严重损害公法承担赔偿责任。公司股东滥用公司司债权人利益的，应当对公司债务承法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，

(五)法律、行政法规及本章程规定应应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

9公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十六条第一或者变更公司形式作出决议；款规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资

所作出决议；产30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；(十三)审议公司发生的如下交易（提

(十四)审议批准变更募集资金用途事供担保、提供财务资助除外）：

10项；1、交易涉及的资产总额（同时存在

(十五)审议股权激励计划和员工持股账面值和评估值的，以高者为准）占计划；公司最近一期经审计总资产的50%以

(十六)审议法律、行政法规、部门规上；

章或本章程规定应当由股东大会决定2、交易标的（如股权）涉及的资产的其他事项。净额（同时存在账面值和评估值的，上述股东大会的职权不得通过授权的以高者为准）占公司最近一期经审计

形式由董事会或其他机构和个人代为净资产的50%以上，且绝对金额超过行使。5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、证券交易所认定的其他交易。

(十四)审议法律、行政法规、部门规

11章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保

最近一期经审计总资产的30%的担的金额超过公司最近一期经审计总资保；产的30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

公司董事、高级管理人员等人员违反股东会审议权限以外的对外担保行为

对外担保的审批权限、审议程序，致由董事会审批。

使公司受到损失的，应当承担赔偿责公司董事违反对外担保的审批权限、任，公司可以依法对其提起诉讼。审议程序，致使公司受到损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的三分之二

额1/3时；（即6人）时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3股份的股东请求时；时；

(四)董事会认为必要时；(三)单独或者合计持有公司10%以上

(五)监事会提议召开时；股份的股东请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(四)董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。(五)审计委员会提议召开时；

前述第(三)项持股股数按股东提出书(六)法律、行政法规、部门规章或本

12面要求日计算。章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点

点为公司住所所在地、联系地址所在为公司住所所在地、联系地址所在地

地或公司主要经营性资产所在地，具或公司主要经营性资产所在地，具体体地址由董事会在相关会议召开前确地址由董事会在相关会议召开前确定，并公告公司股东。定，并公告公司股东。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还可以依据实际需要或召开。除设置会场以现场形式召开法律规定提供网络或其他方式为股东外，公司还可以同时采用电子通信方参加股东大会提供便利。股东通过上式召开股东会。公司还将提供网络投述方式参加股东大会的，经公司以合票的方式为股东提供便利。发出股东理方式确认股东身份的，视为出席。会通知后，无正当理由，股东会现场公司在第四十二条和第四十三条约定会议召开地点不得变更。确需变更的期限内因故不能召开股东大会的，的，召集人应当在现场会议召开日前应当报告公司所在地中国证监会派出至少两个工作日公告并说明原因。

机构和证券交易所，说明原因并公公司在第四十七条和第四十八条约定告。的期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机

构和证券交易所，说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。经全体独立董事求召开临时股东大会的提议，董事会过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议召开临时股东会。对独立董事要规定，在收到提议后10日内提出同求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将或者不同意召开临时股东会的书面反在作出董事会决议后的5日内发出召馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临

13时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上时股东会，应当以书面形式向审计委股份的股东有权向监事会提议召开临员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，事会提出请求。应在收到请求5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的，应的通知，通知中对原请求的变更，应在收到请求5日内发出召开股东大会当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会主持股东会，连续90日以上单独或通知的，视为监事会不召集和主持股者合计持有公司10%以上股份的股东东大会，连续90日以上单独或者合可以自行召集和主持。

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

14第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。董事会未提供股东名册日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会通知册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获的相关公告，向证券登记结算机构申取。召集人所获取的股东名册不得用请获取。召集人所获取的股东名册不于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知公告后，不得修改股东或者公司章程的规定，或者不属于股大会通知中已列明的提案或增加新的东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开15日前以日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。公司在计算起

15始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或其他方式投票的开始时意见的，发布股东大会通知或补充通间，不得早于现场股东会召开前一日知时将同时披露独立董事的意见及理下午3:00，并不得迟于现场股东会召由。开当日上午9:30，其结束时间不得早股东大会采用网络或其他方式的，应于现场股东会结束当日下午3:00。

当在股东大会通知中明确载明网络或股权登记日与会议日期之间的间隔应其他方式的表决时间及表决程序。股当不多于7个工作日。股权登记日一东大会网络或其他方式投票的开始时旦确认，不得变更。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、股第六十一条股东会拟讨论董事选举事

东代表监事选举事项的，股东大会通项的，股东会通知中将充分披露董事知中将充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

16(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、股东代董事候选人应当以单项提案提出。

表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

17第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名(或单位名

(或单位名称)等事项。称)等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理及其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。因特殊情况无法亲自出席或列席股东大会的董事、监事或

高级管理人员，应向会议召集人提交书面解释。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能由副董事长主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由半数职务或者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告，经股东大会审出报告，经股东会审议并作出决议。

议并作出决议。独立董事也应作出述每名独立董事也应向上市公司年度股

18职报告。东会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；(三)出席会议的流通股股东（包括股

(三)出席股东大会的流通股股东（包东代理人）和非流通股股东（包括股括股东代理人）和非流通股股东（包东代理人）人数、所持有表决权的股括份总数及占公司股份总数的比例；

股东代理人）所持有表决权的股份(四)对每一提案的审议经过、发言要数，各占公司总股份的比例；点和表决结果（在记载表决结果时，

(四)对每一提案的审议经过、发言要还应当记载流通股股东和非流通股股

点和表决结果（在记载表决结果时，东对每一决议事项的表决情况）；

还(五)股东的质询意见或建议以及相应应当记载流通股股东和非流通股股东的答复或说明；

对每一决议事项的表决情况）；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(七)本章程规定应当载入会议记录的的答复或说明；其他内容。

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、络及其他方式表决情况的有效资料一网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于十年。如果一并保存，保存期限不少于十年。如股东大会决议事项超过十年，则相关果股东会决议事项超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。响消失。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表

持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东(包括股东代理人)所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

19第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

(六)除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的，公司与其控股子司最近一期经审计总资产30%的；

公司之间发生的上述行为不受本条款(五)股权激励计划；

限制；(六)调整公司利润分配政策；

(五)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

关联股东回避和表决程序为：股东大关联股东回避和表决程序为：股东会

会就关联交易的议案进行表决时，与就关联交易的议案进行表决时，与此此议案有关联关系的股东应予以回议案有关联关系的股东应予以回避；

避；未能出席股东大会的关联股东，未能出席股东会的关联股东，不得就不得就该事项授权代理人代为表决，该事项委托代理人代为表决，也应予也应予以回避。表决程序为：由非关以回避。表决程序为：由非关联股东联股东行使表决权，按公司章程规定行使表决权，按公司章程规定的普通的普通决议需二分之一和特别决议需决议需过半数和特别决议需三分之二三分之二票数通过方为有效的要求进以上票数通过方为有效的要求进行表行表决，经统计公布票数后，表决即决，经统计公布票数后，表决即为有

20为有效。效。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理及其他公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事会、监事会换届选举第八十五条董事候选人名单以提案的

或中途更换董事、监事时，由现届董方式提请股东会表决。

事会（提名委员会）、监事会听取有股东会就选举董事进行表决时，根据关股东意见，或就独立董事由单独或本章程的规定或者股东会的决议，可合并持有公司发行在外有表决权股份以实行累积投票制。

总数百分之一以上的股东提名，提出股东会选举两名以上独立董事时，应下届董事会、监事会成员候选人或更当实行累积投票制。

换董事、股东代表监事候选人名单。如公司的单一股东及其一致行动人拥董事、股东代表监事候选人名单以提有权益的股份比例在百分之三十及以

案的方式提请股东大会表决。上，公司股东会选举两名以上非独立如公司存在单一股东及其一致行动人董事时，应当采用累积投票制。

拥有权益的股份比例在百分之三十及前款所称累积投票制是指股东会选举以上的，则应当采用累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者股东代表监事时，每一股可以集中使用。具体办法为：

份拥有与应选董事或者股东代表监事独立董事和非独立董事实行分开投

人数相同的表决权，股东拥有的表决票。选举独立董事时每位股东有权取权可以集中使用。具体办法为：得的选票数等于其所持有的股票数乘独立董事和非独立董事实行分开投以应选独立董事人数的乘积数，该票票。选举独立董事时每位股东有权取数只能投向公司的独立董事候选人；

得的选票数等于其所持有的股票数乘选举非独立董事时，每位股东有权取以应选独立董事人数的乘积数，该票得的选票数等于其所持有的股票数乘数只能投向公司的独立董事候选人；以应选非独立董事人数的乘积数，该选举非独立董事时，每位股东有权取票数只能投向公司的非独立董事候选得的选票数等于其所持有的股票数乘人。董事候选人按得票多少依次决定以应选非独立董事人数的乘积数，该其是否当选，但每位当选人的最低得票数只能投向公司的非独立董事候选票数必须达到出席股东会的股东(包括人。董事候选人按得票多少依次决定股东代理人)所持表决权的过半数。董其是否当选，但每位当选人的最低得事会应当向股东公告候选董事的简历票数必须达到出席股东大会的股东(包和基本情况。

括股东代理人)所持表决权的1/2以上。选举股东代表监事办法与选举董

21事办法相同。董事会应当向股东公告

候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络

上市公司、计票人、监票人、主要股服务方等相关各方对表决情况均负有

东、网络服务方等相关各方对表决情保密义务。

况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

(五)个人所负数额较大的债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿；逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(五)个人所负数额较大的债务到期未措施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定(六)被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该(七)被证券交易所公开认定为不适合选举、委派或者聘任无效。董事在任担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

22职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东其职务。董事任期三年。董事任期届大会不能无故解除其职务。满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。当公司职工人数达到三百人以上时，本公司董事会不设职工代表董事。董事会成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不

非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；(二)不得将公司资金以其个人名义或

(四)不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借(三)不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供非法收入；

担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并

(五)不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本进行交易；公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职(五)不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法

(七)不得接受与公司交易的佣金归为规或者本章程的规定，不能利用该商己有；业机会的除外；

23(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为益；他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本(七)不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当(八)不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应(九)不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司大利益尽到管理者通常应有的合理注

赋予的权利，以保证公司的商业行为意。

符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各

(三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真(三)及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(四)应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行认意见。保证公司所披露的信息真使职权；实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本(五)应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告。公司收到辞职报告之日

24有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披

如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履除本条第二款所列情形外，董事辞职行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义以及其他未尽事宜追责追偿的保障措务，在任期结束后并不当然解除，在施。董事辞任生效或者任期届满，应本章程规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公其对公司商业秘密的义务在其任职结司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开束后并不当然解除，在任期结束后一信息。其他义务的持续期间应当根据年内仍然有效。董事在任职期间因执公平的原则决定，视事件发生与离任行职务而应承担的责任，不因离任而之间时间的长短，以及与公司的关系免除或者终止；其对公司商业秘密的在何种情况和条件下结束而定。保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零八条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，副

第一百零六条董事会由九名董事组董事长一人。董事长和副董事长由董成，设董事长一人，副董事长一人。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

25(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工

告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)审议批准公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖董事会秘书及其他高级管理人员，并惩事项；根据总经理的提名，决定聘决定其报酬事项和奖惩事项；根据总任或者解聘公司副总经理、财务总监经理的提名，决定聘任或者解聘公司等高级管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务总监等高级管理人和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检(十五)听取公司经理的工作汇报并查经理的工作；检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或(十六)法律、行政法规、部门规

本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职公司董事会设立审计委员会，并根据权。

需要设立提名、薪酬与考核、战略等超过股东会授权范围的事项，应当提相关专门委员会。专门委员会对董事交股东会审议。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人

26为会计专业人士。董事会负责制定专

门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关决策程序；重大投资项目应当组织有

专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股大会批准。东会批准。

除法律、法规、规范性文件及证券交在股东会授权范围内，公司发生的交易所业务规则就公司重大购买、出易达到下列标准之一，由董事会审议售、置换资产，对外投资，贷款及重通过：

大担保事项另有规定外，股东大会授（一）交易涉及的资产总额（同时存权董事会在股东大会决定的公司年度在账面值和评估值的，以高者为准）预算方案、决算方案的范围内，决定占公司最近一期经审计总资产的10%公司购买、出售、置换资产，对外投以上；

资，贷款及提供担保，但上述单次购（二）交易标的（如股权）涉及的资买、出售、置换的资产净额、贷款金产净额（同时存在账面值和评估值额、对外投资金额、为贷款或为其他的，以高者为准）占公司最近一期经法人的债务提供担保的相关债权金额审计净资产的10%以上，且绝对金额或担保限额不得超过公司上一年度末超过1000万元；

净资产额的百分之三十。超过上述授（三）交易的成交金额（包括承担的权的资产处置行为应报股东大会批债务和费用）占公司最近一期经审计准。净资产的10%以上，且绝对金额超过公司对外担保应当经出席董事会董事1000万元；

三分之二以上同意。（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的交易，或者公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公

27司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易，经独立董事专门会

议审议通过后由公司董事会审议批准并及时披露。

（八）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东会审议。

（九）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条第二款所称“交易”范围请见本

章程第四十五条，本条第二款第

（一）项至第（七）项所述“交易”

不含提供担保、提供财务资助。

第一百一十一条董事长和副董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；告；

(七)董事会授予的其他职权。(七)董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。其授权原则与行使董事会部分职权。其授权原则与授权内容如下：授权内容如下：

(一)董事会的授权原则：(一)董事会的授权原则：

1、有利于董事会及时了解掌握公司1、有利于董事会及时了解掌握公司

生产经营状况，及时进行科学决策的生产经营状况，及时进行科学决策的

28原则；原则；

2、有利于对管理团队绩效考核，决2、有利于对管理团队绩效考核，决

定对其奖惩，推进公司工作高效、经定对其奖惩，推进公司工作高效、经济运行的原则；济运行的原则；

3、有利于推动公司法人负责制工作3、有利于推动公司法人负责制工作开展的原则。开展的原则。

(二)在董事会闭会期间，董事会授权(二)在董事会闭会期间，董事会授权

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

1、检查公司的财务状况，发现问题1、检查公司的财务状况，发现问题

提交董事会审议；提交董事会审议；

2、督导、检查公司的年度生产经营2、督导、检查公司的年度生产经营

计划执行情况和管理团队的工作情计划执行情况和管理团队的工作情况，作为董事会对管理团队进行奖惩况，作为董事会对管理团队进行奖惩的依据；的依据；

3、对总经理及其他高级管理人员有3、对总经理及其他高级管理人员有

临时奖惩权，事后报董事会备案；临时奖惩权，事后报董事会备案；

4、在涉及公司经营方向、经营战4、在涉及公司经营方向、经营战

略、经营计划和目标，其他重大经营略、经营计划和目标，其他重大经营管理决策活动时，或总经理或其他高管理决策活动时，或总经理或其他高级管理人员处理重大经营活动时可能级管理人员处理重大经营活动时可能

严重危害公司利益的情况下，可以行严重危害公司利益的情况下，可以行使符合法律规定和公司利益的特别处使符合法律规定和公司利益的特别处置权；置权；

5、在董事会授权范围内，决定公司5、在董事会授权范围内，决定公司

对外投资，购买、出售、置换资产、对外投资，购买、出售、置换资产、贷款、担保和风险防范等事项；贷款、担保和风险防范等事项；

6、签发公司基本管理制度及其他重6、签发公司基本管理制度及其他重

要文件；要文件；

7、签发对高级管理人员的聘任或解7、签发对高级管理人员的聘任或解聘文件，签发对子公司董事候选人的聘文件，签发对子公司董事候选人的推荐文件；推荐文件等。

8、经股东大会通过后，签发公司经

营计划和目标、年度财务预算方案、

决算方案、利润及分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案及其发行公司债券方案，公司重大收购、回购本公司股票及合并、分

立、解散的方案；经董事会通过后，签发公司内部机构的设置方案等。

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十四条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举

29一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上的权的股东、1/3以上董事或者审计委

独立董事或者监事会，可以提议召开员会，可以提议召开董事会临时会董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日提议后10日内，召集和主持董事会内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得系的，该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会会议可以现场

为：举手表决或投票表决。召开。在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达提下，经召集人（主持人）、提议人意见的前提下，可以用传真方式或其同意，也可以通过视频、电话、传真他书面方式进行并作出决议，并由参或者电子邮件表决等方式召开。董事会董事签字。会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后电子邮件至董

事会秘书，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

新增第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独

30立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、或存在主要社会关系的其他人员；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

31（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

32列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

33新增第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

34规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司总经理、副总经第一百三十九条公司设总经理一名，理、财务总监和董事会秘书为公司高由董事会决定聘任或者解聘。公司设级管理人员，由董事会聘任或解聘。副总经理，由董事会决定聘任或者解公司设总经理一名，公司根据工作需聘。

要，可设副总经理若干名。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于事的情形、离职管理制度的规定同时高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十一条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外担任除董事、监事以外其他行政职务

其他行政职务的人员，不得担任公司的人员，不得担任公司的高级管理人的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代为发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负

35责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；(八)本章程或董事会授予的其他职

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖权。

惩，决定公司职工的聘用和解聘；总经理全面负责公司的日常运营。

(九)章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理全面负责公司的日常运营。总经理应当根据董事会的要求，向董总经理列席董事会会议。事会报告公司重大合同的签订、执行总经理应当根据董事会或者监事会的情况、资金运用情况和盈亏情况。总要求，向董事会或者监事会报告公司经理必须保证该报告的真实性。

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理在拟定有关职工工资、福利、

安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会（或职工大会）的意见。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当具有必备的专业知识董事会秘书应遵守法律、行政法规、和经验，董事会秘书任职资格：部门规章及本章程的有关规定。

(一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

36(二)董事会秘书应掌握有关财务、税

收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

(三)董事会秘书可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份；

(四)本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书的主要职责是：

(一)董事会秘书为公司与证券交易所

的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司

与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

(六)组织公司董事、监事和高级管理

人员就相关法律法规、证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七)督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律法规、证券交易所相关规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级

37管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

(九)法律法规、证券交易所和公司要求履行的其他职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员应履行第一百四十九条高级管理人员执行公

诚信和勤勉的义务，其执行公司职务司职务，给他人造成损害的，公司将时违反法律、行政法规、部门规章或承担赔偿责任；高级管理人员存在故

本章程的规定，给公司造成损失的，意或者重大过失的，也应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

新增第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构

38易所报送并披露中期报告，在每一会和证券交易所报送并披露中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向中国证监会派出机构律、行政法规、中国证监会及证券交和证券交易所报送并披露季度报告。易所的规定进行编制。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任意公项公积金将不少于转增前公司注册资积金和法定公积金；仍不能弥补的，本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十七条公司的利润分配政

39策：策：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。定性。

存在股东违规占用公司资金情况的，（二）利润分配顺序公司应当扣减该股东所分配的现金红公司的利润分配顺序为：交纳所得税利，以偿还其占用的资金。后的利润，按下列顺序分配：

（二）利润分配顺序：（1）弥补上一年度的亏损；

公司的利润分配顺序为：交纳所得税（2）提取法定公积金百分之十；

后的利润，按下列顺序分配：（3）提取任意公积金；

（1）弥补上一年度的亏损；（4）支付股东股利。

（2）提取法定公积金百分之十；公司不在弥补公司亏损和提取法定公

（3）提取任意公积金；积金之前向股东分配利润。公司法定

（4）支付股东股利。公积金累计额为公司注册资本的百分

公司不在弥补公司亏损和提取法定公之五十以上的，可以不再提取。

积金之前向股东分配利润。公司法定（三）利润分配的形式和条件公积金累计额为公司注册资本的百分公司可以采取现金、股票或者现金与

之五十以上的，可以不再提取。股票相结合的方式分配股利。在符合

（三）利润分配的形式和条件现金分红的条件下，公司优先采用现

公司可以采取现金、股票或者现金与金分红的利润分配方式。

股票相结合的方式分配股利。在符合公司董事会应当根据公司是否有重大现金分红的条件下，公司优先采用现资金支出安排提出差异化的现金分红金股利的利润分配方式。政策：

公司董事会应当根据公司是否有重大（1）公司无重大资金支出安排的，资金支出安排提出差异化的现金分红进行利润分配时，现金分红在该次利政策：润分配中所占比例最低应达到80%；

（1）公司无重大资金支出安排的，（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）公司有重大资金支出安排的，董事会可以在综合考虑公司股票价

进行利润分配时，现金分红在该次利格、股本规模、股权结构、公司成长润分配中所占比例最低应达到20%。性、每股净资产的摊薄等因素后，在在满足公司正常经营和发展的前提满足前款现金分红的条件下提出股票下，公司最近3年以现金方式累计分股利分配预案。

配的利润不少于最近3年实现的年均公司董事会可以根据公司盈利情况及

可供分配利润的30％。资金需求状况建议公司进行年度分配董事会可以在综合考虑公司股票价或中期分配。

格、股本规模、股权结构、公司成长当公司持续经营性现金流量净额为负

性、每股净资产的摊薄等因素后，在的，可以不进行利润分配。

满足前款现金分红的条件下提出股票（四）利润分配的决策程序和机制股利分配预案。利润分配方案由董事会根据公司经营公司董事会可以根据公司盈利情况及状况，结合独立董事和中小股东的意

40资金需求状况建议公司进行年度分配见按有关规定拟定，经董事会审议的或中期分配。利润分配方案提交股东会审议表决。

当公司持续经营性现金流量净额为负股东会对利润分配方案进行审议前，的，可以不进行利润分配。公司应当通过多种渠道认真听取中小

（四）利润分配的决策程序和机制股东、机构投资者的意见和诉求，及

利润分配方案由董事会根据公司经营时答复中小股东、机构投资者关心的状况，结合独立董事和中小股东的意问题。

见按有关规定拟定，经董事会审议的（五）利润分配政策调整的决策程利润分配方案提交股东大会审议表序和机制决。如公司年度经审计的净利润和累如因外部环境、公司自身经营状况发计可供分配利润均为正数但董事会未生重大变化或者执行现有的利润分配

做出现金分红预案的，应在年度报告政策将影响公司可持续发展时，董事中说明未分红的原因、未用于分红的会可以对本章程确定的利润分配政策资金留存公司的用途等。进行调整或者变更。调整或变更的议独立董事可以征集中小股东的意见，案经董事会审议后应提交股东会审议提出分红提案，并直接提交董事会审表决，并经出席股东会的股东所持表议。决权的2/3以上通过。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道认真听取中小股东、机构投资者的意见和诉求，及时答复中小股东、机构投资者关心的问题。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配

政策将影响公司可持续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更的议案经董事会审议后应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百五十七条公司内部审计制度和计结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实后实施。审计负责人向董事会负责并施，并对外披露。

报告工作。

新增第一百五十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

41内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用、解聘、续第一百六十五条公司聘用、解聘、续

聘会计师事务所必须由股东大会决聘会计师事务所，由股东会决定，董定，董事会不得在股东大会决定前委事会不得在股东会决定前委任会计师任会计师事务所。事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、公告、传真、邮件或电子邮件的方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发送的，成功发送当日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条公司指定《中国证券第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《上海证券报》和《证券时报》中的一家或数家报刊及证券交易报》（“指定报刊”）中的一家或数

所网站（http://www.sse.com.cn）为刊家报刊及证券交易所网站

登公司公告和和其他需要披露信息的（http://www.sse.com.cn）为刊登公司媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十七条公司合并支付的价款

42不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在指定报刊上公告。债30日内在指定报刊上或者国家企业信权人自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日通知之日起30日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，可以要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百七十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在内在指定报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在指定报刊上或者国家企业信用内在指定报刊上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起45日内，有权要公告之日起45日内，有权要求公司求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

43用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)不能清偿到期债务依法宣告破(五)公司经营管理发生严重困难，继产；续存续会使股东利益受到重大损失，

(六)公司经营管理发生严重困难，继通过其他途径不能解决的，持有公司

续存续会使股东利益受到重大损失，10%以上表决权的股东，可以请求人通过其他途径不能解决的，持有公司民法院解散公司。

全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一百

七十八条第(一)项情形的，可以通过八十七条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

44第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十九条公司因本章程第一百

十八条第(一)项、第(二)项、第(四)八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)或第(六)项规定而解散的，项、第(五)项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内算。董事为公司清算义务人，应当在成立清算组，开始清算。清算组由董解散事由出现之日起15日内组成清事或者股东大会确定的人员组成。逾算组进行清算。清算组由董事或者股期不成立清算组进行清算的，债权人东会确定的人员组成，清算义务人未可以申请人民法院指定有关人员组成及时履行清算义务，给公司或者债权清算组进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组成立后，董事第一百九十条清算组在清算期间行使

会、总经理的职权应移交给清算组。下列职权：

清算期间，公司不得开展与清算无关(一)清理公司财产，分别编制资产负的经营活动。清算组在清算期间行使债表和财产清单；

下列职权：(二)通知、公告债权人；

(一)清理公司财产，分别编制资产负(三)处理与清算有关的公司未了结的债表和财产清单；业务；

(二)通知、公告债权人；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

(三)处理与清算有关的公司未了结的生的税款；

业务；(五)清理债权、债务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(六)分配公司清偿债务后的剩余财生的税款；产；

(五)清理债权、债务；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自内在指定报刊上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向通知之日起30日内，未接到通知的清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

45的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记者人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程或在法律许可的范公司将修改章程：

围内直接适用相关法律法规：(一)《公司法》或者有关法律、行政

(一)《公司法》或有关法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改

规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触的法律、行政法规的规定相抵触；的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百零一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额超过50%的股东；或者

股份的比例虽然不足50%，但依其持持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以

东大会的决议产生重大影响的股东，对股东会的决议产生重大影响的股即：东。

1.此人单独或者与他人一致行动时，(二)实际控制人，是指通过投资关

可以选出半数以上的董事；系、协议或者其他安排，能够实际支

462.此人单独或者与他人一致行动时，配公司行为的自然人、法人或者其他

可以行使或控制行使公司百分之三十组织。

以上的表决权；(三)关联关系，是指公司控股股东、

3.此人单独或者与他人一致行动时，实际控制人、董事、高级管理人员与

持有公司百分之三十以上的股份；4.其直接或者间接控制的企业之间的关

此人单独或者与他人一致行动时，可系，以及可能导致公司利益转移的其以以其他方式在事实上控制公司。本他关系。但是，国家控股的企业之间条所称“一致行动”是指两个或者两不仅因为同受国家控股而具有关联关个以上的人以书面协议的方式达成一系。

致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）指定报刊，指本章程第一百七十条所指定的报刊。

第一百九十三条董事会可依照章程的第二百零二条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得定，制定章程细则。章程细则不得与与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“内”、“以“以内”、“内”，都含本数；“以下”，都含本数；“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“过”于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东第二百零六条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监议事规则和董事会议事规则。如该等事会议事规则等。如该等议事规则与议事规则与本章程有任何冲突，则以本章程有任何冲突，则以本章程的规本章程的规定为准。

定为准。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及将“股东大会”表述修改为“股东会”表

述等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整。根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对《公司章程》配套议事规则《股东47会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司章程》《佳通轮胎股份有限公司股东会议事规则》《佳通轮胎股份有限公司董事会议事规则》。

上述《公司章程》及配套议事规则《股东会议事规则》《董事会议事规则》

修订事项尚需提交至公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

三、关于制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，并结合《公司章程》及配套议事规则的修订及公司实际情况，同步对公司部分治理制度进行制定、修订，并将《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，具体情况如下：

是否提交股东

序号制度名称制定/修订大会

1独立董事工作制度修订是

2董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

6投资者关系管理工作制度修订否

7信息披露管理制度修订否

8内幕信息知情人管理制度修订否

48是否提交股东

序号制度名称制定/修订大会