法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第0081号

二〇二五年三月

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达(广州)法意字【2025】第0081号

致：广东生益科技股份有限公司北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的委托，担任公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东

大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律

2法律意见书意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部

门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、本次激励计划调整及授予的批准和授权1.公司第十届董事会第三十五次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。

3法律意见书2.公司第十届监事会第二十六次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3.2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司拟激励对象提出异议的意见。2024年6月7日，公司披露了监事会《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年6月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年7月4日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

6.2024年7月4日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年10月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年11月14日，公司2024年第三次临时股东大会通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

8.2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，

4法律意见书

公司第十一届监事会第五次会议审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因和数量公司于2024年7月4日召开了第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议并通过《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年7月4日为授予日，向733名激励对象授予5893.8947万股限制性股票，授予价格为10.04元/股。

在资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的全部限制性股票，另外，有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的部分限制性股票，合计88.0099万股，上述放弃的股数，直接调减取消授予，因此，公司本激励计划实际授予激励对象人数由733人变更为727人，实际授予限制性股票的数量由5893.8947万股调整为

5805.8848万股，并于2024年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。此后，有2名激励对象因个人原因离职，经2024年10月28日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对其已获授但尚未解除限售的37200股限制性股票进行回购注销，于2025年1月14日完成相关回购注销手续。因此，激励对象人数由

727人变更为725人，限制性股票的数量由5805.8848万股调整为5802.1648万股。

根据公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现有2名激励对象因个人原因离职，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为86000股，且有2名激励对象因个人绩效考核未达标，该等激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票为11600股。

据此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的97600股限制性股票进行回购注销。

5法律意见书

（二）本次回购注销的价格和资金来源根据公司于2025年3月27日分别召开的第十一届董事会第六次会议和第十一届监

事会第五次会议的决议，公司以2024年7月4日为授予日，向激励对象授予限制性股票

价格为10.04元/股。由于公司拟实施利润分配，拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），前述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2024年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的相关规定“若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。”因此，本次回购价格为9.44元/股（10.04-0.60=9.44元/股）加上银行同期存款利息之和。

根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需提交股东大会审议，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。

三、第一个解除限售期解除限售条件成就事项

（一）第一个限售期即将届满

根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一

个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为40%。本次激励计划限制性股票授予日为2024年7月4日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于2025年7月3日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已经满足

根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及《2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，具体如下：

1.公司符合解除限售条件

6法律意见书

解除限售条件是否满足解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据公司《2024年年度报告》《2024*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计年度财务报表审计报告》《2024年度内师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；部控制审计报告》以及公司提供的资料

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司和说明，公司未发生不得解除限售的情章程、公开承诺进行利润分配的情形；形，满足解除限售条件。

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）第一个解除限售期解除限售的公司业绩考核条

件：

以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2024年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于25%。根据公司《2024年度财务报表审计注：（1）上述扣除非经常性损益的净利润以经公司报告》以及公司提供的资料和说明，聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依2024年度扣除非经常性损益的净利润

据；（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的为1675096520.26元，2023年扣除非

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，包含经常性损益的净利润为本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值；（3）在1091822919.48元，2024年度扣除非本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范经常性损益的净利润比2023年度增长

围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关53.42%，满足解除限售条件。

公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影

响作为计算依据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完成审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入业绩考核范围。

（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该根据公司《2024年度财务报表审计期解除限售比例：报告》以及公司提供的资料和说明，满*考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过足全额解除限售条件。

7法律意见书

解除限售条件是否满足解除限售条件

100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为100%；

*考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待解除限售部分的实

际解除比例为80%；

*其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。

2.激励对象符合解除限售条件

解除限售条件是否满足解除限售条件

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据公司董事会薪酬与考核委员

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会会和监事会的审查核验及公司提供的及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

资料，激励对象未发生不得解除限售的*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管情形，满足解除限售条件。

理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形；

*公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

绩效考核结果不低于60分。根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审查核验及公司提供的资料，723名激励对象中有721名2024年度绩效考核结果不低于60分，满足解除限售条件；有2名2024年度绩效考核结

果低于60分，不满足解除限售条件，此激励对象不得解除限售，由公司回购注销。

8法律意见书综上，公司2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，根据公司激励计划的安排，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%，自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起

24个月内的最后一个交易日当日止可以解除限售，公司2024年授予的限制性股票的授

予日为2024年7月4日，第一个限售期将于2025年7月3日届满。根据公司2024年

第二次临时股东大会的授权，公司将在限售期届满后按照相关规定为721名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

（三）本次解除限售的具体情况

1.本次可解除限售的激励对象人数为721人。

2.本次可解除限售的限制性股票数量为2316.2662万股，约占公司目前股本总额

242936.0530万股的0.95%。

3.限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

第一期解除限售的限本次解除限售数获授限制性股序号姓名职务制性股票数量量占其获授数量

票的数量（股）

（股）的比例

1陈仁喜董事长40000016000040%

2曾红慧总经理80000032000040%

3唐芙云董事会秘书40000016000040%

4曾耀德总工程师70000028000040%

5林道焕总会计师60000024000040%

董事、高管小计2900000116000040%

其他激励对象小计551588482200266240%

合计580588482316266240%综上，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于2025年7月3日届满，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

9法律意见书

（1）公司本次激励计划的回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定。

（2）公司本次激励计划的回购注销尚需按照《公司法》的规定办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务；

（3）公司本次激励计划限制性股票限售期将于2025年7月3日届满，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可以在限售期届满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的具体情况符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本一式叁份。

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