法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

康达(广州)股会字【2025】第0056号

致：广东生益科技股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有

限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会根据第十一届董事会第十次会议决议召集，生益科技董事会于2025年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广东生益科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会

议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年11月13日下午14:30在广东省东莞市松

山湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室如期召开，会议由公司董事长陈仁喜先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平

台向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月13日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案法律意见书

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》；

2.《关于修订＜公司章程＞配套制度的议案》

2.01《股东会议事规则（2025年10月修订）》；

2.02《董事会议事规则（2025年10月修订）》；

3.《关于修订部分公司治理制度的议案》

3.01《独立董事工作制度（2025年10月修订）》；

3.02《独立董事津贴管理办法（2025年10月修订）》；

3.03《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月修订）》；

3.04《募集资金管理制度（2025年10月修订）》；

4.《关于制定部分公司治理制度的议案》

4.01《对外担保管理制度》；

4.02《关联交易管理制度》；

5.关于选举董事的议案

5.01《关于选举唐嘉盛先生为第十一届董事会非独立董事的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计1292人，均为2025年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份1562778077股，占生益科技股份总数的64.3351%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）11人，代表有表决权股份328555035股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的13.5257%；通过网络投票参与表决的

股东1281人，代表有表决权股份1234223042股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的50.8094%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有法律意见书的股份为347122299股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

14.2900%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生

益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

1.《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

同意1562626112股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9902％；反对94800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0060％；弃权57165股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0038％。

其中，中小股东表决情况：同意346970334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9562%；反对94800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权57165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。

2.《关于修订＜公司章程＞配套制度的议案》法律意见书

2.01《股东会议事规则（2025年10月修订）》

同意1515546029股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

96.9776％；反对47188148股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的3.0195％；弃权43900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0029％。

其中，中小股东表决情况：同意299890251股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.3932%；反对47188148股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.5940%；弃权43900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。

2.02《董事会议事规则（2025年10月修订）》

同意1513399732股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

96.8403％；反对49333645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的3.1567％；弃权44700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0030％。

其中，中小股东表决情况：同意297743954股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.7749%；反对49333645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.2121%；弃权44700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0130%。

3.《关于修订部分公司治理制度的议案》

3.01《独立董事工作制度（2025年10月修订）》

同意1513396712股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

96.8401％；反对49337365股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的3.1570％；弃权44000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0029％。

其中，中小股东表决情况：同意297740934股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.7740%；反对49337365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.2132%；弃权44000股，占出席会议中小股东所持法律意见书有效表决权股份总数的0.0128%。

3.02《独立董事津贴管理办法（2025年10月修订）》

同意1562647977股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9916％；反对87000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0055％；弃权43100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0029％。

其中，中小股东表决情况：同意346992199股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9625%；反对87000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；弃权43100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

3.03《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月修订）》

同意1557023381股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9911％；反对85500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0054％；弃权52400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0035％。

其中，中小股东表决情况：同意346984399股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对85500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0246%；弃权52400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0152%。

3.04《募集资金管理制度（2025年10月修订）》

同意1515524464股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

96.9763％；反对47207013股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的3.0207％；弃权46600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0030％。

其中，中小股东表决情况：同意299868686股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的86.3870%；反对47207013股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.5995%；弃权46600股，占出席会议中小股东所持法律意见书有效表决权股份总数的0.0135%。

4.《关于制定部分公司治理制度的议案》

4.01《对外担保管理制度》

同意1562582392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9874％；反对137985股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0088％；弃权57700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0038％。

其中，中小股东表决情况：同意346926614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9436%；反对137985股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0397%；弃权57700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0167%。

4.02《关联交易管理制度》

同意1562586492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9877％；反对135085股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0086％；弃权56500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0037％。

其中，中小股东表决情况：同意346930714股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9448%；反对135085股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0389%；弃权56500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0163%。

5.关于选举董事的议案

5.01《关于选举唐嘉盛先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

得票数为1501629285票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.0871％。其中，中小股东表决情况：得票数为285973507票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.3840%。唐嘉盛先生当选公司第十一届董事会非独立董事。

上述议案第3-5项为普通决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股法律意见书东或股东代理人所持有效表决权过半数通过；议案第1-2项为特别决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权三分之二以上通过。关联股东回避了议案3.03的表决。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技

《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

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