法律意见书

广州市天河区珠江东路32号利通广场29层邮编：510623

29/F Lea Top Plaza 32#Zhujiang East Road Tianhe District Guangzhou 510623

电话/TEL：(8620) 37392666 传真/FAX：(8620) 37392826

网址/WEB：www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明

北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0021号

致：广东生益科技股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有

限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。法律意见书本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会根据第十一届董事会第七次会议决议召集，生益科技董事会于2025年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广东生益科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会

议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年5月16日下午14:30在广东省东莞市松山

湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室如期召开，会议由公司董事长陈仁喜先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平

台向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。法律意见书二、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》；

2.逐项审议《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》：

2.01发行债券的种类；

2.02债券发行规模；

2.03债券面值及发行价格；

2.04债券期限；

2.05发行对象及发行方式；

2.06担保安排；

2.07票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式；

2.08赎回条款、回售条款和换股价格修正条款；

2.09发行时间；

2.10募集资金用途；

2.11公司股东配售的安排；

2.12公司偿债保障措施；

2.13债券承销方式、挂牌转让安排；

2.14决议有效期；

3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计1050人，均为2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表法律意见书的股份1436556862股，占生益科技股份总数的59.1331%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）5人，代表有表决权股份326005389股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的13.4194%；通过网络投票参与表决的

股东1045人，代表有表决权股份1110551473股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的45.7137%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为223339030股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

9.1933%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生

益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

1.《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》

同意1435227472股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9074％；反对1030955股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的法律意见书

0.0717％；弃权298435股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0209％。

其中，中小股东表决情况：同意222009640股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4047%；反对1030955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4616%；弃权298435股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1337%。

2.逐项表决《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》：

2.01发行债券的种类

同意1435307597股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9130％；反对951765股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0662％；弃权297500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0208％。

其中，中小股东表决情况：同意222089765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4406%；反对951765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4261%；弃权297500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1333%。

2.02债券发行规模

同意1435283297股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9113％；反对956665股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0665％；弃权316900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0222％。

其中，中小股东表决情况：同意222065465股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4297%；反对956665股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4283%；弃权316900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1420%。

2.03债券面值及发行价格法律意见书

同意1435235597股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9080％；反对1003965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0698％；弃权317300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0222％。

其中，中小股东表决情况：同意222017765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4084%；反对1003965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4495%；弃权317300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1421%。

2.04债券期限

同意1435295797股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9122％；反对945265股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0658％；弃权315800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0220％。

其中，中小股东表决情况：同意222077965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4353%；反对945265股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4232%；弃权315800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1415%。

2.05发行对象及发行方式

同意1435227897股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9074％；反对1010665股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0703％；弃权318300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0223％。

其中，中小股东表决情况：同意222010065股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4049%；反对1010665股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4525%；弃权318300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1426%。

2.06担保安排法律意见书

同意1435214632股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9065％；反对959295股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0667％；弃权382935股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0268％。

其中，中小股东表决情况：同意221996800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3990%；反对959295股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4295%；弃权382935股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1715%。

2.07票面利率、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式

同意1435289462股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9117％；反对947765股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0659％；弃权319635股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0224％。

其中，中小股东表决情况：同意222071630股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4325%；反对947765股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4243%；弃权319635股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1432%。

2.08赎回条款、回售条款和换股价格修正条款

同意1435293197股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9120％；反对946065股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0658％；弃权317600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0222％。

其中，中小股东表决情况：同意222075365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4341%；反对946065股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4236%；弃权317600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1423%。

2.09发行时间法律意见书

同意1435227367股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9074％；反对951995股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0662％；弃权377500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0264％。

其中，中小股东表决情况：同意222009535股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4047%；反对951995股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4262%；弃权377500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1691%。

2.10募集资金用途

同意1435316997股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9136％；反对945165股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0657％；弃权294700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0207％。

其中，中小股东表决情况：同意222099165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4448%；反对945165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4231%；弃权294700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1321%。

2.11公司股东配售的安排

同意1435293862股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9120％；反对948165股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0660％；弃权314835股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0220％。

其中，中小股东表决情况：同意222076030股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4344%；反对948165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4245%；弃权314835股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1411%。

2.12公司偿债保障措施法律意见书

同意1435302097股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9126％；反对945265股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0658％；弃权309500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0216％。

其中，中小股东表决情况：同意222084265股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4381%；反对945265股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4232%；弃权309500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1387%。

2.13债券承销方式、挂牌转让安排

同意1435233007股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9078％；反对949155股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0660％；弃权374700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0262％。

其中，中小股东表决情况：同意222015175股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4072%；反对949155股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4249%；弃权374700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1679%。

2.14决议有效期

同意1435303197股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9127％；反对945365股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0658％；弃权308300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0215％。

其中，中小股东表决情况：同意222085365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4386%；反对945365股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4232%；弃权308300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1382%。

3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公法律意见书开发行可交换公司债券相关事宜的议案》

同意1435327397股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9144％；反对947265股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0659％；弃权282200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0197％。

其中，中小股东表决情况：同意222109565股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4495%；反对947265股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4241%；弃权282200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1264%。

上述议案均为普通决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权过半数通过。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技

《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）