法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0011号

致：广东生益科技股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有

限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

1法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会根据第十一届董事会第六次会议决议召集，生益科技董事会于2025年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广东生益科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年4月18日下午14:00在广东省东莞市松山

湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室如期召开，会议由公司董事长陈仁喜先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为2025年4月18日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1.《2024年度财务决算报告》；

2.《2024年度利润分配方案》；

3.《2023年年度报告及摘要》；

2法律意见书

4.《2024年度董事会报告》；

5.《2024年度监事会报告》；

6.00《2024年度独立董事述职报告》；

6.01《2024年度独立董事述职报告（蒋基路、卢馨）》；

6.02《2024年度独立董事述职报告（赵彤、韦俊）》；

6.03《2024年度独立董事述职报告（景乃权、陈宏辉）》；

6.04《2024年度独立董事述职报告（杜家驹、李树华）》；

7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定2025年度审计费用的议案》；

8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》；

9.00《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

9.01《关于预计2025年度与万容科技及其下属公司、扬州天启日常关联交易的议案》；

9.02《关于预计2025年度与与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》；

9.03《关于预计2025年度与世一电子、山东星顺、佛智芯等公司日常关联交易的议案》；

10.《关于2024年度董事薪酬的议案》；

11.《关于2024年度监事薪酬的议案》；

12.《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；

13《.关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案》；

14.00《关于选举董事的议案》；

14.01《关于选举张莉女士为第十一届董事会非独立董事的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包

3法律意见书括股东代理人）共计1244人，均为2025年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份1445529960股，占生益科技股份总数的59.5024%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）8人，代表有表决权股份329143426股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的13.5486%；通过网络投票参与表决的

股东1236人，代表有表决权股份1116386534股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的45.9538%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为229174192股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

9.4335%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东会规则》和生

益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下：

1.《2024年度财务决算报告》

4法律意见书

同意1444397407股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9216％；反对1011391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0699％；弃权121162股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0085％。

其中，中小股东表决情况：同意228041639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5058%；反对1011391股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4413%；弃权121162股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0529%。

2.《2024年度利润分配方案》

同意1445170027股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9751％；反对289371股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0200％；弃权70562股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0049％。

其中，中小股东表决情况：同意228814259股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8429%；反对289371股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1262%；弃权70562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0309%。

3.《2024年年度报告及摘要》

同意1444395507股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9215％；反对1013391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0701％；弃权121062股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意228039739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5049%；反对1013391股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4421%；弃权121062股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0530%。

4.《2024年度董事会报告》

5法律意见书

同意1444465022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9263％；反对929891股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0643％；弃权135047股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0094％。

其中，中小股东表决情况：同意228109254股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5353%；反对929891股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4057%；弃权135047股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0590%。

5.《2024年度监事会报告》

同意1444452422股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9254％；反对941591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0651％；弃权135947股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0095％。

其中，中小股东表决情况：同意228096654股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5298%；反对941591股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4108%；弃权135947股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0594%。

6.《2024年度独立董事述职报告》

6.01《2024年度独立董事述职报告（蒋基路、卢馨）》；

同意1444463107股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9261％；反对916591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0634％；弃权150262股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0105％。

其中，中小股东表决情况：同意228107339股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5344%；反对916591股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3999%；弃权150262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0657%。

6法律意见书

6.02《2024年度独立董事述职报告（赵彤、韦俊）》；

同意1444469507股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9266％；反对917991股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0635％；弃权142462股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0099％。

其中，中小股东表决情况：同意228113739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5372%；反对917991股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4005%；弃权142462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。

6.03《2024年度独立董事述职报告（景乃权、陈宏辉）》；

同意1444471207股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9267％；反对915991股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0633％；弃权142762股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0100％。

其中，中小股东表决情况：同意228115439股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5380%；反对915991股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3996%；弃权142762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0624%。

6.04《2024年度独立董事述职报告（杜家驹、李树华）》；

同意1444462407股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9261％；反对916391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0633％；弃权151162股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0106％。

其中，中小股东表决情况：同意228106639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5341%；反对916391股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3998%；弃权151162股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0661%。

7法律意见书7.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定2025年度审计费用的议案》

同意1434410808股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.2307％；反对10924490股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数

的0.7557％；弃权194662股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0136％。

其中，中小股东表决情况：同意218055040股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.1481%；反对10924490股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.7668%；弃权194662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0851%。

8.《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》

同意1444904057股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9567％；反对439691股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0304％；弃权186212股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0129％。

其中，中小股东表决情况：同意228548289股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；反对439691股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1918%；弃权186212股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0814%。

9.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》9.01《关于预计2025年度与万容科技及其下属公司、扬州天启日常关联交易的议案》；

同意1122131433股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9413％；反对312891股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0278％；弃权345097股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0309％。

8法律意见书其中，中小股东表决情况：同意228516204股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对312891股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1365%；弃权345097股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1507%。

9.02《关于预计2025年度与与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案》；

同意1444008772股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9556％；反对308691股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0213％；弃权332497股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0231％。

其中，中小股东表决情况：同意228533004股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7202%；反对308691股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1346%；弃权332497股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1452%。

9.03《关于预计2025年度与世一电子、山东星顺、佛智芯等公司日常关联交易的议案》；

同意1444903872股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9566％；反对304291股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0210％；弃权321797股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0224％。

其中，中小股东表决情况：同意228548104股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；反对304291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1327%；弃权321797股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1405%。

10.《关于2024年度董事薪酬的议案》

同意1442014382股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9328％；反对603771股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

9法律意见书

0.0418％；弃权365557股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0254％。

其中，中小股东表决情况：同意228204864股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5770%；反对603771股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2634%；弃权365557股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1596%。

11.《关于2024年度监事薪酬的议案》

同意1444556912股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9326％；反对604791股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0418％；弃权368257股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0256％。

其中，中小股东表决情况：同意228201144股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5754%；反对604791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2639%；弃权368257股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1607%。

12.《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

同意1445033382股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9656％；反对319391股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0220％；弃权177187股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0124％。

其中，中小股东表决情况：同意228677614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7833%；反对319391股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1393%；弃权177187股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0774%。

13《.关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案》；

同意1444783417股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

99.9483％；反对633896股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

10法律意见书

0.0438％；弃权112647股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的

0.0079％。

其中，中小股东表决情况：同意228427649股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6742%；反对633896股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2766%；弃权112647股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0492%。

14.00《关于选举董事的议案》；

14.01《关于选举张莉女士为第十一届董事会非独立董事的议案》

得票数为1427164865票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.7295％。其中，中小股东表决情况：得票数为210809097票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.9864%。张莉女士当选公司第十一届董事会非独立董事。

上述第1-11项议案、第13-14项议案均为普通决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。第12项议案为特别决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的超过三分之二数通过。第9.01、9.02、10项议案涉及关联交易事项，关联股东回避了该议案的表决。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

11法律意见书

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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