北方光电股份有限公司担保管理办法

（经2022年6月29日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的

担保行为，防范担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会监管指引

第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法

规的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司本部及纳入公司合并报表范围内的子公司。

第三条本办法所称的担保，是指公司为第三方在借贷、买卖、加工承揽等经济活动中，为确保特定债权人实现债权，以自身信用或特定财产作为履行债务保证的形为。

公司担保业务按担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证，发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。

第四条担保方式主要包括保证、抵押和质押。其中，保证分为一般保证和连带责任保证。公司要在担保合同中明确约定保证方式并严格控制提供连带责任保证。

第五条公司开展担保业务，应遵循以下原则：

（一）纳入预算管理体系。公司担保业务纳入年度全面预算管理，担保预算按照公司《章程》约定的权限提交公司董事会或股

东大会审议通过后执行；原则上不允许发生预算外担保事项，特殊事项履行公司相应审批程序。

（二）严格限制担保对象。严禁对公司外无股权关系的企业提供担保。原则上不得对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保。

（三）严格控制担保规模。公司要积极建立信用融资渠道，根

据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上公司担保规模不得超过公司单户净资产的40%。

（四）严格控制担保比例。公司严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股公司超股权比例担保。对子公司确需超股权比例担保的，特殊事项履行公司相应审批程序。

（五）合理收取担保费用。公司提供担保应按照有偿担保原则

收取担保费，并制定担保费收取标准。

第六条公司各部门依据职责对担保业务进行管理：财务部门负责融资性担保业务管理；相关业务主管部门按照担保事项具体业务属性负责非融资性担保业务管理；公司办公室负责有关担保业务的法律审核与合规性指导；审计与风险管理部负责对担保业务进行审计监督。

第二章担保业务的审批

第七条公司根据自身发展战略、业务开展情况、财务承受

能力、被担保单位经营情况与财务风险情况等制订年度担保预算，随同年度全面预算经过党委会、总经理办公会、董事会、股东大会审议通过。年度担保预算应包括担保单位、担保金额、被担保单位及其经营状况、担保方式、担保费率、提供担保规模占公司单户净资产比例、违规担保清理计划等关键要素。其中，担保金额、被担保单位、担保方式等关键要素发生重大变化的，按照预算外事项履行公司相应审批程序。

第八条根据公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》重大项目安排事项相关规定，对外担保事项的批准与调整，必须经过党委会、总经理办公会审议通过。

第九条公司对外提供担保必须经过董事会或股东大会审议批准。按照公司《章程》相关要求，应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十条年度担保预算内以下担保行为应作为特殊担保事项

履行公司及各子企业逐级履行决策程序后，报国有资产管理部门授权部门进行审批：

（一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保；

（二）中国兵器工业集团有限公司系统内单位无直接股权关系的子公司之间互保；

（三）对子公司超股权比例提供担保；

（四）对境外单位提供担保；

（五）按照有关规定，需国有资产管理部门授权部门审批的其他担保事项。

第十一条公司报送年度合并口径担保预算时，应一并提交

合并口径特殊担保事项申请，包括但不限于以下内容：担保单位及被担保单位基本情况、财务状况、具体业务需求、资金用途、

必要性和可行性、风险防范措施、还款计划及资金来源、企业内部决策文件等；为项目融资提供担保的，还需介绍项目基本情况，包括但不限于项目名称、投资总额、资金来源、投资回收期、投资收益率等，原则上未经有权决策机构审批的项目不得纳入担保预算。

第十二条公司财务部门对子企业报送的融资性担保预算及特殊担保事项进行审查；对于非融资性担保预算及特殊担保事项，由财务部门根据担保事项具体业务属性，组织相关业务主管部门进行审查。

主要审查内容包括：申报材料是否完备、担保事项是否合

规、担保必要性是否充分、担保规模是否合理、企业内部决策程

序是否完整、风险评估是否充分、还款来源是否有保障、反担保措施是否有效等。

第十三条公司取得担保预算批复后，在批复的年度担保预

算和特殊担保事项范围内，具体办理担保业务时，按照相应的授权决策权限，履行内部审批程序。

第十四条对于年度预算外的担保事项，公司采取从严控

制、一事一议、专项审批的方式，逐级报批，取得国有资产管理部门授权部门批准后，纳入公司年度担保预算管理。

第三章担保业务的办理与风险防范

第十五条公司要及时完善担保业务办理程序，严格按照经有

权决策机构审批的担保事项办理相关手续，担保业务涉及的担保合同等所有法律文本必须经本单位法律部门审核。

第十六条公司确需对子企业超股权比例提供担保的，除经公

司相应审批程序后，需报国有资产管理部门授权部门审批，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第十七条公司提供担保的，按照1%的担保费率收取担保费，具体计算方式为担保期间每月月末债务本金余额之和的全年平均数乘以担保费率，按年向被担保单位收取。（计算公式为：担保费=月末????1月末债务本金余额*1%/12）。如有特殊情况，经公司核准后可预予减免。

第十八条公司需将担保业务纳入内控体系，加强担保业务的

事前决策、事中管理、事后监督全流程风险管控。

第十九条公司要建立担保业务台账，对担保业务实行定期盘

点、分类分析和风险识别，在提供担保期间，应要求被担保单位定期提供财务报告，跟踪掌握被担保单位整体资信状况变化情况、实际融资及融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及

资金筹集情况等，评估被担保单位偿债或履约能力，对发现有代偿风险的担保业务应及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

第二十条对于被担保单位股权或实际控制权发生变化的，要

及时变更担保条件，落实各方股东担保责任。

第二十一条公司要加强对隐性担保的管理。隐性担保是指根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三十六条规定，由第三人向债权人提供相关承诺文件作为增信措施，且具有提供担保的意思表示的事项，包括但不限于出具（或签署）共同借款合同、承诺函、安慰函、流动性支持

函、差额补足承诺、回购协议、维持项目（或公司）良好运营协议等具有担保效力的法律文件。公司应由法律部门参与对上述相关文件的法律审核与风险评估，对于隐性担保事项应视同担保业务管理，包括纳入年度担保预算、履行相应的审批程序等。

第四章担保情况的报告与违规责任追究

第二十二条公司按照相关要求及时报告担保业务情况，每月随财务快报报送融资担保监测数据；每季度结束后的10个工作日内通过资金管理信息系统及时更新担保业务明细；每年度随财务决算报送担保执行情况；发现可能发生担保代偿风险时应立即向国有资产管理部门授权部门报送书面报告。

第二十三条公司将担保业务作为内部审计、巡视巡察的重点，对违规担保行为，将依据有关规定，对相关单位或个人进行责任追究；涉嫌违纪和职务违法职务犯罪的，移交纪检监察机构处置。

公司应加强对所属子企业担保业务的监督检查，严格追究违规担保责任。

第五章附则

第二十四条本办法解释权归公司财务管理部。

第二十五条本办法自董事会审议通过之日起生效。