中信证券股份有限公司

关于北方光电股份有限公司之全资子公司

为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电

股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对光电股份为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、委托贷款暨关联交易概述

（一）本次委托贷款情况

为提升公司的资金使用效率，保证公司控股子公司新华光公司资金周转，公司全资子公司西光防务拟利用自有资金通过兵工财务向新华光公司提供委托贷

款不高于人民币5000万元，贷款期限自委托贷款合同签字或盖章之日起一年（可提前还款），贷款利率参考全国银行间同业拆借中心发布的同期 LPR 及市场利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

兵工财务与新华光公司参股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”，公司控股股东）同受中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制，是公司的关联法人，光电集团不对新华光公司同比例提供委托贷款。本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2026年4月23日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全资子公司为控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2026年独立董事第一次专门会议审核通过。

1二、关联方基本情况

（一）兵工财务

兵工财务与公司同受兵器集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3条第二项“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的情形。

1、基本信息

法人/组织全称兵工财务有限责任公司

统一社会信用代码 91110000100026734U法定代表人王世新

成立日期1997-06-04注册资本634000万元人民币注册地址北京市东城区安定门外青年湖南街19号

中国兵器工业集团有限公司出资46.47%；中国北方工业有限公司

出资9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资5.62%；北方信息控

制研究院集团有限公司出资5.36%；兵器工业机关服务中心出资

3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资3.15%；西安现代控制

技术研究所出资2.84%；中国北方车辆研究所出资2.52%；北方自

动控制技术研究所出资2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资主要股东

2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资2.74%；辽沈工业

集团有限公司出资1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资

1.89%；西北工业集团有限公司出资1.89%；西安电子工程研究所

出资1.99%；五洲工程设计研究院出资1.58%；北方房地产开发有

限责任公司出资1.5%；晋西车轴股份有限公司出资1.42%；北方

光电集团有限公司出资1.45%

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；

对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结

算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单主营业务位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；

有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

2、主要财务数据

截至2025年12月31日，兵工财务总资产11991296.80万元人民币，净资

2产1480718.04万元人民币，2025年营业收入112568.04万元人民币，净利润

63534.71万元人民币。以上财务数据经审计。

（二）光电集团

光电集团为公司的控股股东，光电集团持有新华光公司3.11%股份，是新华光公司的参股股东。光电集团不对新华光公司同比例提供委托贷款。

1、基本信息

法人/组织全称北方光电集团有限公司统一社会信用代码916100002205257493

成立日期1992/03/19注册资本28000万元人民币注册地址陕西省西安市新城区长乐中路35号

主要股东中国兵器工业集团有限公司持股100%

主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用主营业务

材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。

2、主要财务数据

截至2025年12月31日，光电集团总资产1541198.44万元人民币，净资产796695.94万元人民币，2025年营业收入563799.17万元人民币，净利润

1900.54万元人民币。以上财务数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

（一）协议的主要内容

交易类别：委托贷款

交易金额：不高于人民币5000万元

贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起1年（可提前还款）

手续费费率：由西光防务按照委托贷款放款金额的0.06‰向兵工财务支付手续费。

担保方式：信用方式

3（二）协议资助对象的基本情况

1、基本信息

法人/组织全称湖北新华光信息材料有限公司统一社会信用代

91420600565479477Y

码法定代表人徐华峰

注册资本人民币34498.00万元注册地址湖北省襄阳市长虹北路67号

北方光电股份有限公司持有96.89%的股权，北方光电集团有限公司主要股东

持有3.11%的股权。

光学玻璃制造，玻璃制造，技术玻璃制品制造，光学玻璃销售，技术玻璃制品销售，功能玻璃和新型光学材料销售，光电子器件制造，光电子器件销售，光学仪器制造，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，光学仪器销售，稀土功能材料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，贵金属冶炼(除稀土、放射性矿产、钨)，计量技术服务，技术进出口，货物进出口，专用化学产品主营业务

制造(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机械设备研发，机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，非居住房地产租赁。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

截至本核查意见出具日，新华光公司不属于失信被执行人。

2、主要财务数据

截至2025年12月31日，新华光公司总资产191187.31万元人民币，净资产123015.61万元人民币，2025年营业收入90408.29万元人民币，净利润

2499.59万元人民币。以上财务数据经审计。

3、截至本核查意见出具日，除本次提供财务资助外，公司及全资、控股子

公司对外提供的财务资助余额为0元。公司及全资、控股子公司不存在对合并报表外单位提供委托贷款的情形；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

四、财务资助风险分析及风控措施

新华光公司将通过合理安排项目的生产进度，缩短生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范委托贷款无法偿还的风险。新华光公司为公司控股子公司，公司可掌握上述委托贷款资金的使用情况，公司将定

4期跟踪新华光公司经营情况和财务状况，对其还款情况进行监控，能够较好的控

制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其偿还贷款本息，及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次委托贷款是公司解决新华光公司的资金需要，支持新华光公司的生产经营，兼顾提升公司资金使用效率。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。西光防务委托贷款利息收入和新华光公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议公司于2026年4月22日召开2026年第一次独立董事专门会议审议通过本

次提供委托贷款事项。经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会公司于2026年4月23日召开第七届董事会第二十二次会议审议了本次提

供委托贷款事项，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避了表决。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本核查意见出具日，除本次提供财务资助外，公司及全资、控股子公司对外提供的财务资助余额为0元。公司及全资、控股子公司不存在对合并报表外单位提供委托贷款的情形；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

八、保荐人核查意见经核查，中信证券认为：公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本

5次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序；本次交易遵循了

自愿、公开、诚信的市场原则，定价公允，提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法收回的风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对公司为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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