中信证券股份有限公司

关于北方光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电

股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票73966642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1019999993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10550507.16元（不含税），

实际募集资金净额为人民币1009449486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。

为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于《北方光电股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募

集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变

1募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具

体调整情况如下：

单位：万元项目总投调整前募集资调整后募集资募投项目名称实施主体资金额金拟投入金额金拟投入金额高性能光学材料及先进新华光公

156917.0051917.0051917.00

元件项目司精确制导产品数字化研

2西光防务39180.0039180.0039180.00

发制造能力建设项目

3补充流动资金-10903.0010903.009847.95

合计107000.00102000.00100944.95

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

公司拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额64020302.41

元、以自筹资金预先支付发行费用1060345.89元，以上合计使用募集资金置换

65080648.30元。

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

为保证募投项目顺利进行，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目建设，截至2025年7月8日，公司以自筹资金预投入募投项目金额合计64020302.41元，具体情况如下：

单位：元调整后募集资前期预投入拟使用募集资募投项目名称实施主体金拟投入金额的金额金置换金额高性能光学材料及先进新华光公

151917000061969377.8861969377.88

元件项目司精确制导产品数字化研

2西光防务3918000002050924.532050924.53

发制造能力建设项目

合计910970000.0064020302.4164020302.41

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

截至2025年7月8日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用金额为

1060345.89元，具体置换情况如下：

单位：元

2自筹资金支付金额使用募集资金置换

序号项目名称不含增值税金额（不含税）金额

1保荐及承销费用9237735.79--

2律师费用754716.98754716.98754716.98

3审计及验资费235849.06235849.06235849.06

4股票登记费69779.8569779.8569779.85

5印花税252425.48--

合计10550507.161060345.891060345.89

注：公司本次募集资金需缴纳印花税252425.48元，因印花税由税务局自动在公司基本户扣缴，公司将在履行内部资金管理审批手续后支付。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司于2025年10月28日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额64020302.41元、以自筹资金预先支付

发行费用1060345.89元，置换金额共计65080648.30元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募

集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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