光电股份:北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

北方光电股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年七月发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

______________________________________________________崔东旭孙峰陈良

______________________________________________________周立勇张沛刘贤钊

______________________________________________________陈友春雷亚萍李彬北方光电股份有限公司年月日

12345发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事：

______________________________________________________王彦军高军张永宁北方光电股份有限公司年月日

6发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事之外的全体高级管理人员：

______________________________________________________曹双喜袁勇徐华峰

____________________________________王昊吕振洪北方光电股份有限公司年月日

78目录

目录....................................................9

释义...................................................10

第一节本次发行的基本情况.........................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次发行履行的相关程序........................................11

三、本次发行概要.............................................13

四、本次发行的发行对象情况........................................20

（一）发行对象基本情况..........................................20

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易

安排...................................................25

（三）发行对象的投资者适当性情况.....................................26

五、本次发行的相关机构情况........................................29

第二节发行前后相关情况对比........................................31

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................31

二、本次发行对公司的影响.........................................32

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................34

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................34

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明..................................34

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........35

第五节有关中介机构声明..........................................36

第六节备查文件..............................................41

一、备查文件...............................................41

二、查询地点...............................................41

三、查询时间...............................................42

9释义

除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

光电股份、发行人、上市公指北方光电股份有限公司

司、公司

发行、本次发行、本次向特

北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

定对象发行、本次向特定对指票的行为象发行股票

光电集团指北方光电集团有限公司，系发行人之控股股东中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

中兵投资管理有限责任公司，系持有发行人5%以上股份中兵投资指之股东

湖北华光新材料有限公司，系持有发行人5%以上股份之华光公司指股东

上交所、交易所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

保荐人、主承销商、中信证指中信证券股份有限公司券

发行人律师、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承《发行与承销方案》指销方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《公司章程》指《北方光电股份有限公司章程》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》

境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币

A 股指认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本发行情况报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）北方光电股份有限公司

公司名称（英文） North Electro-Optic Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所股票简称光电股份

股票代码 600184.SH法定代表人崔东旭注册资本508760826元成立日期2000年8月31日注册地址湖北省襄阳市长虹北路67号办公地址陕西省西安市长乐中路35号邮政编码710043

联系电话029-82537951

传真号码029-82526666

电子信箱 newhgzqb@163.com

光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电

系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设

计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及

经营范围技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技

术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年12月15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。

2、2023年12月21日，发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司出具《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字〔2023〕477号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。

113、2024年1月4日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。

4、2024年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。

5、2025年1月3日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关

事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，延长后的有效期为2025年1月4日至2026年1月3日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2025年4月15日，发行人收到上交所出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2025年5月27日，公司收到《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况根据立信会计师2025年7月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12685 号），截至 2025 年 7 月 7 日，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已

收到光电股份本次发行认购资金人民币1019999993.18元。

2025年7月8日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）

的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据立信会计师2025年7月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]

12第 ZG12686 号），截至 2025 年 7 月 8 日，光电股份本次向特定对象发行人民币

普通股股票73966642股，每股发行价格为人民币13.79元，扣除保荐承销费用人民币9791999.93元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币

1010207993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10550507.16元后

的实际募集资金净额为1009449486.02元，其中增加股本人民币73966642.00元，增加资本公积人民币935482844.02元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以

及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为73966642股，发行规模为1019999993.18元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即58813839股）。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格13本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即

2025 年 6 月 30 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的80%，即不低于人民币12.14元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股，发行价格与发行底价的比率为113.59%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1019999993.18元，扣除保荐承销费用人民币9791999.93元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币

1010207993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10550507.16元后

的实际募集资金净额为1009449486.02元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为

15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大

会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行配售结果如下：

获配股数获配金额限售期序号发行对象

（股）（元）（月）国家产业投资基金二期有限责任公

114503263199999996.776

司

2诺德基金管理有限公司11912980164279994.206

3财通基金管理有限公司9028281124499994.996

4华泰资产管理有限公司7324147100999987.136

5易米基金管理有限公司435097859999986.626

6华安证券资产管理有限公司414430757149993.536

7上海杉玺投资管理有限公司362581549999988.856

14获配股数获配金额限售期

序号发行对象

（股）（元）（月）

8沈春林326323444999996.866

西安博成基金管理有限公司-博成开6

9239303832999994.02

元精选私募证券投资基金

10王梓旭239303832999994.026

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权6

11232560532070092.95

基金合伙企业（有限合伙）

12第一创业证券股份有限公司217548929999993.316

13大家资产管理有限责任公司217548929999993.316

14广发证券股份有限公司217548929999993.316

15杨岳智217548929999993.316

合计739666421019999993.18-

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人及保荐人（主承销商）于2025年6月27日向上交所报送《发行与承销方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及《北方光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承

15诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在公司及保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有李天虹等8名新增投资者表达了认购意向，具体如下：

序号新增投资者名单

1李天虹

2汕头市和盛昌投资有限公司

3大家资产管理有限责任公司

4台州沃源私募基金管理有限公司

5湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

6张宇

7王梓旭

8陈学赓

截至发行申购日（2025年7月2日）上午9:00前，在金杜律师的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年6月20日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重复机构，共15家）、25家证券投资基金管理公司、12家证券公司、12家保险机构投资者、104家其他投资者，共计168名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

162、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年7月2日上午9:00-12:00，在见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到25份《申购报价单》等申购文件。当日12点前，除4家基金公司无需缴纳定金，其他21家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外，2个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。

发行申购报价情况如下：

认购价格认购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效申购

1杨岳智14.003000.00是是

2沈春林13.884500.00是是

3第一创业证券股份有限公司14.003000.00是是

13.883000.00

4大家资产管理有限责任公司13.123500.00是是

12.363970.00

5信达澳亚基金管理有限公司12.143000.00不适用是

西安博成基金管理有限公司-博成开元精选

615.213300.00是是

私募证券投资基金

13.723000.00

7汕头市和盛昌投资有限公司13.373000.00是是

12.143000.00

湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐

813.513061.00是是

晟富焕启1号私募股权投资基金中国国有企业结构调整基金二期股份有限

912.9010000.00是是

公司

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合13.794000.00

10是是

伙企业（有限合伙）13.346000.00

14.1810100.00

11华泰资产管理有限公司是是

13.1812900.00

14.823146.00

12华安证券资产管理有限公司14.314668.00是是

13.885715.00

17认购价格认购金额是否缴纳是否有

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效申购

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6

1312.913000.00是是

号私募证券投资基金

16.673100.00

14财通基金管理有限公司14.7212450.00不适用是

13.7128213.00

13.793000.00

15李天虹13.193200.00是是

12.193500.00

14.523000.00

16广发证券股份有限公司13.663700.00是是

13.024620.00

17易米基金管理有限公司14.026000.00不适用是

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私

1812.143000.00是是

募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基

1912.143000.00是是

金

14.4020000.00

20国家产业投资基金二期有限责任公司13.6425000.00是是

12.8930000.00

14.263300.00

21王梓旭13.776000.00是是

13.0612000.00

16.093000.00

22诺德基金管理有限公司14.794644.00不适用是

13.7916428.00

13.453000.00

23陈学赓是是

12.344000.00

13.593000.00

24鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司12.895000.00是是

12.517000.00

25上海杉玺投资管理有限公司15.175000.00是是

台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛13.813000.00

26是否

1号私募证券投资基金13.526000.00

18认购价格认购金额是否缴纳是否有

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效申购

台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽12.183600.00

27是否

1号私募证券投资基金12.143600.00

（九）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.79元/股。发行人及主承销商于2025年7月2日向获配投资者发送了《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：

序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）

1国家产业投资基金二期有限责任公司14503263199999996.77

2诺德基金管理有限公司11912980164279994.20

3财通基金管理有限公司9028281124499994.99

4华泰资产管理有限公司7324147100999987.13

5易米基金管理有限公司435097859999986.62

6华安证券资产管理有限公司414430757149993.53

7上海杉玺投资管理有限公司362581549999988.85

8沈春林326323444999996.86

西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募

9239303832999994.02

证券投资基金

10王梓旭239303832999994.02

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企

11232560532070092.95业（有限合伙）

12第一创业证券股份有限公司217548929999993.31

13大家资产管理有限责任公司217548929999993.31

14广发证券股份有限公司217548929999993.31

15杨岳智217548929999993.31

合计739666421019999993.18经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

19四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、国家产业投资基金二期有限责任公司

名称国家产业投资基金二期有限责任公司企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市西城区西外大街136号2层1-14-279

办公地址北京市西城区西外大街136号2层1-14-279法定代表人曲克波

成立日期2025-03-20注册资本5960000万元统一社会信

91110000MAEEKL3P58

用代码一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量14503263股限售期6个月

2、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层法定代表人潘福祥

成立日期2006-06-08注册资本10000万元统一社会信

91310000717866186P

用代码

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经营范围经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量11912980股限售期6个月

3、财通基金管理有限公司

20名称财通基金管理有限公司

企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠

成立日期2011-06-21注册资本20000万元统一社会信

91310000577433812A

用代码

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量9028281股限售期6个月

4、华泰资产管理有限公司

名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

办公地址上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层法定代表人赵明浩

成立日期2005-01-18注册资本60060万元统一社会信

91310000770945342F

用代码

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的经营范围咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量7324147股限售期6个月

5、易米基金管理有限公司

名称易米基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市虹口区保定路450号9幢320室办公地址上海市浦东新区杨高南路759号29层02单元法定代表人李毅

21成立日期2017-05-24

注册资本15000万元统一社会信

91310109MA1G5BGTXB

用代码

许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证经营范围监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量4350978股限售期6个月

6、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506注册地址号办公地址安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路198号法定代表人唐泳

成立日期2023-12-22注册资本60000万元统一社会信

91310000577433812A

用代码许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量4144307股限售期6个月

7、上海杉玺投资管理有限公司

名称上海杉玺投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢3564室办公地址山东省济南市高新区舜华东路212号法定代表人宁雪帆

成立日期2016-01-05注册资本20000万元统一社会信

91310116MA1J85U71L

用代码投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

22获配数量3625815股

限售期6个月

8、沈春林

姓名沈春林联系地址江苏省苏州市吴江区

身份证号码320525**********57获配数量3263234股限售期6个月

9、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金

名称西安博成基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室

办公地址陕西省西安市雁塔区曲江池南路 282 号万众国际 B 座 1702 室法定代表人吴竹林

成立日期2017-09-08注册资本5000万元统一社会信

91610136MA6U7RQL4C

用代码基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存经营范围款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量2393038股限售期6个月

10、王梓旭

姓名王梓旭联系地址辽宁省沈阳市和平区

身份证号码210102**********12获配数量2393038股限售期6个月

11、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙

23注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407

办公地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407执行事务合

前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司伙人

成立日期2020-09-14注册资本381250万元人民币统一社会信

91440300MA5GD1C19N

用代码一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得经营范围从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无获配数量2325605股限售期6个月

12、第一创业证券股份有限公司

名称第一创业证券股份有限公司企业性质上市股份有限公司注册地址深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼办公地址深圳市福田区福华一路115号投行大厦15层法定代表人吴礼顺

成立日期1998-01-12注册资本420240万元统一社会信

91440300707743879G

用代码

一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期经营范围货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量2175489股限售期6个月

13、大家资产管理有限责任公司

名称大家资产管理有限责任公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市西城区太平桥大街 96 号 3 层 B303

24办公地址北京朝阳区建国门外大街6号大家保险大厦

法定代表人何肖锋

成立日期2011-05-20注册资本60000万元统一社会信

9111000057693819XU

用代码

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；

开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监经营范围会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量2175489股限售期6个月

14、广发证券股份有限公司

名称广发证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室办公地址广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦法定代表人林传辉

成立日期1994-01-21

注册资本760584.5511万元统一社会信

91440000126335439C

用代码

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中经营范围间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量2175489股限售期6个月

15、杨岳智

姓名杨岳智联系地址广东省深圳市南山区

身份证号码440527**********92获配数量2175489股限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

25排经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保

守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 国家产业投资基金二期有限责任公司 A 类专业投资者是

2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

4 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者是

5 易米基金管理有限公司 A 类专业投资者是

6 华安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者是

7 上海杉玺投资管理有限公司 C5 普通投资者是

8 沈春林 B 类专业投资者是

9 西安博成基金管理有限公司-博成开元 A 类专业投资者是

26产品风险等级与风险

序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配精选私募证券投资基金

10 王梓旭 C5 普通投资者是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基

11 A 类专业投资者是

金合伙企业（有限合伙）

12 第一创业证券股份有限公司 A 类专业投资者是

13 大家资产管理有限责任公司 A 类专业投资者是

14 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者是

15 杨岳智 C5 普通投资者是经核查，上述15名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所

规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国家产业投资基金二期有限责任公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募

股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私

募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金及私募

投资基金管理人，已按照该等规定办理备案手续。

2、沈春林、王梓旭、杨岳智为境内自然人、上海杉玺投资管理有限公司属27于其他机构投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公

司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、华安证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，

其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

6、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资管产品等参与本

次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

7、大家资产管理有限公司以其管理的保险资金产品、保险机构资管产品参

与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品

28均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于发行对象资金来源的说明

本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股

东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或

变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：黄凯、宋杰

项目协办人：包项

项目组成员：程崔巍、赵凡、袁震、胡清彦、郎巴图、糜泽文

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：021-20262000

传真：021-20262004

（二）发行人律师：北京金杜（成都）律师事务所

29负责人：王玲、卢勇

经办律师：谢元勋、刘浒

办公地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座16层

电话：028-862038188

传真：028-86203819

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：安行、汪百元

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-63391166

传真：-

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟、杨志国

经办注册会计师：安行、汪百元

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-63391166

传真：-

30第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东情况如下：

持有有限序持股股数持股比售条件股股东名称股份性质号（股）例（%）份数量

（股）

1 光电集团 119482473 23.48 A 股流通股 -

2 中兵投资 106765343 20.99 A 股流通股 -

3 华光公司 63003750 12.38 A 股流通股 -

嘉实基金－中兵投资管理有限责

4 任公司－嘉实基金－天璇单一资 10170000 2.00 A 股流通股 -

产管理计划

中国农业银行股份有限公司－南

5 方军工改革灵活配置混合型证券 9624301 1.89 A 股流通股 -

投资基金

中国银行股份有限公司－国投瑞

6 银国家安全灵活配置混合型证券 7970651 1.57 A 股流通股 -

投资基金

广发基金－中兵投资管理有限责

7 任公司－广发基金－天枢单一资 5075921 1.00 A 股流通股 -

产管理计划

8 余斌 4075172 0.80 A 股流通股 -

9 香港中央结算有限公司 2622297 0.52 A 股流通股 -

中国银行股份有限公司－易方达

10 供给改革灵活配置混合型证券投 2600800 0.51 A 股流通股 -

资基金

合计33139070865.14--

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

31持有有限

序持股股数持股比售条件股股东名称股份性质号（股）例（%）份数量

（股）

1 光电集团 119482473 20.50 A 股流通股 -

2 中兵投资 106765343 18.32 A 股流通股 -

3 华光公司 63003750 10.81 A 股流通股 -

国家产业投资基金二期有限责任 A 股限售流

4145032632.4914503263

公司通股

嘉实基金－中兵投资管理有限责

5 任公司－嘉实基金－天璇单一资 10170000 1.75 A 股流通股 -

产管理计划

中国农业银行股份有限公司－南

6 方军工改革灵活配置混合型证券 9624301 1.65 A 股流通股 -

投资基金

中国银行股份有限公司－国投瑞

7 银国家安全灵活配置混合型证券 7970651 1.37 A 股流通股 -

投资基金

广发基金－中兵投资管理有限责

8 任公司－广发基金－天枢单一资 5075921 0.87 A 股流通股 -

产管理计划

9 余斌 4075172 0.70 A 股流通股 -

A 股限售流

10上海杉玺投资管理有限公司36258150.623625815

通股

合计34429668959.08-18129078

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加73966642股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为中国兵器工业集团有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

32（三）对公司业务结构的影响

本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争，本次募投项目实施后，也不存在新增同业竞争的情况。

本次募投项目建设完成后，因相关防务业务正常经营需要，将与关联方之间发生采购及销售，该情形将构成新增关联交易。该新增关联交易系防务行业的行业特性决定的，在充分论证相关关联交易必要性的基础上，发行人将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

33第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

34第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师金杜律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行

数量、募集资金总额、缴款和验资符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《股份认购协议》

的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

35第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

36保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

黄凯宋杰

项目协办人：

包项

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

37律师声明本所及经办律师已阅读《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：·谢元勋

·刘浒

单位负责人：·卢勇北京市金杜律师事务所

单位负责人：·王玲年月日

38审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对北方光电股份有限公司在发行情况报告书中引用

的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

安行汪百元

会计师事务所负责人签字：

杨志国