中信证券股份有限公司

关于北方光电股份有限公司

使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电

股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次增资情况概述

湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）作为公司向特定

对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资51917万元，北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2025年独立董事第四次专门会议审核通过。

本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21073万元变更为34498万元，公司持有新华光公司96.89%股份，光电集团持有新华光公司3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。

（二）募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发

1行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A

股股票73966642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1019999993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10550507.16元（不含税），

实际募集资金净额为人民币1009449486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。

为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（三）募集资金投资项目情况

公司本次实际募集资金净额为人民币1009449486.02元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元项目总投调整前募集资调整后募集资募投项目名称实施主体资金额金拟投入金额金拟投入金额高性能光学材料及先进

1新华光公司56917.0051917.0051917.00

元件项目精确制导产品数字化研

2西光防务39180.0039180.0039180.00

发制造能力建设项目

3补充流动资金10903.0010903.009847.95

合计107000.00102000.00100944.95

二、关联方光电集团基本情况

（一）关联关系说明

截至本核查意见披露日，光电集团直接持有公司20.95%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司31.76%的股份，为公司的控股股东。

2（二）基本信息

公司名称北方光电集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本28000万元人民币

股权结构中国兵器工业集团有限公司持股100%注册地陕西省西安市新城区长乐中路35号成立日期1992年3月19日

与标的公司的关系持有新华光公司5.09%股份统一社会信用代码916100002205257493

主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应主营业务

用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。

（三）最近一年一期的主要财务数据

单位：万元2025年9月30日（未经审项目2024年12月31日

计）资产总计14285301337560负债总计620114638538所有者权益总计808416699023

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度营业收入368363374038

净利润638-9861

（四）关联人的资信情况

是否为失信被执行人：否。

三、关联交易标的新华光公司基本情况

（一）基本信息公司名称湖北新华光信息材料有限公司类型有限责任公司法定代表人徐华峰注册资本21073万元人民币

股权结构（增资前）光电股份持股94.91%、光电集团持股5.09%注册地湖北省襄阳市长虹北路67号成立日期2010年12月13日

3公司名称湖北新华光信息材料有限公司

统一社会信用代码 91420600565479477Y

光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研主营业务

发、生产和销售

（二）最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日

资产总计133865.87117837.36

负债总计62657.0852084.34

所有者权益总计71208.7965753.03

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度

营业收入67886.4681590.43

净利润1332.74909.00

（三）新华光公司最近12个月进行过增资的相关情况公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资4000万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司注册资本由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司2025年3月7日披露的临2025-06号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。

四、交易定价、评估情况

（一）定价方法和结果

本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号）（以下简称“评估报告”），以

2025年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权

4益价值为81491.53万元，较账面净资产70737.07万元增值10754.46万元，增

值率15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每1元注册资本对应3.8671元的价格，新华光目前注册资本21073万元，公司以现金方式认缴出资51917万元人民币，计入注册资本13425万元，计入资本公积38492万元。增资完成后，新华光注册资本由21073万元变更为34498万元，公司持有新华光96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光3.11%股份。

（二）评估情况

1、评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值

2、评估方法：资产基础法、收益法

3、评估基准日：2025年5月31日

4、评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本

次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果。

新华光公司股东全部权益价值为81491.53万元，较账面净资产70737.07万元增值10754.46万元，增值率15.20%。

（三）最近12个月内出具评估报告与本次定价的差异情况

公司控股股东光电集团于2025年2月向新华光公司增资4000万元，公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2024年7月31日为基准日的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号），采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为74549.11万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2025年5月31日为基准日的评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为81491.53万元。两次评估结果相比，评估值增加6942.42万元。主要是光电集团对新华光公司实施了增资4000万元，同时新华光公司销售规模同比有所

5提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北方光电股份有限公司

乙方：北方光电集团有限公司

丙方：湖北新华光信息材料有限公司

（二）增资方案

1、为推进新华光募投项目建设，促进其先进光学元器件产品发展，光电股

份向新华光公司增资51917万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]

第1654号），以2025年5月31日为评估基准日，新华光公司全部股东权益价值

为81491.53万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资51917万元人民币，其中计入注册资本13425万元，计入资本公积38492万元。本次增资完成后，甲方持有新华光公司96.89%股权。

2、乙方同意放弃同比例增资权，不进行同比例增资。

3、本次增资前，新华光公司的股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本股东名称出资方式持股比例（万元）（万元）

北方光电股份有限公司净资产、货币200002000094.91%

北方光电集团有限公司货币107310735.09%

合计2107321073100.00%

4、本次增资后，新华光公司的注册资本变更为34498万元，股权结构如下：

认缴注册资本实缴注册资本股东名称出资方式持股比例（万元）（万元）

北方光电股份有限公司净资产、货币334253342596.89%

北方光电集团有限公司货币107310733.11%

合计3449834498100%

6（三）出资及交割

1、甲方应在本协议生效后5个工作日内将51917万元投资款全部支付至丙

方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”。

2、丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，上述变更应

在本协议签订后30个工作日内完成。

（四）税务和费用

1、除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款

及政府费用和开支，应由各方依法承担。

2、本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相

关的其他费用和开支，应由各方依法承担。

（五）生效条件

1、本协议自各方签字盖章、光电股份股东会、董事会审议通过本次增资相

关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违

约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

六、关联交易的影响

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保障新华光公司

7资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年10月28日召开2025年第四次独立董事专门会议，一致审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于推动新华光公司业务发展，进一步加强公司产业布局。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避了表决。本次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值

5%，尚需提交公司股东会审议。

八、与关联方累计发生的关联交易情况

除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本核查意见出具日，除公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过共同投资类别相关的交易。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项依法履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件

8及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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