北方光电股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月二十日北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
议案1.2024年年度报告.........................................5
议案2.2024年度董事会工作报告...................................6
议案3.2024年度监事会工作报告..................................10
议案4.2024年度财务决算报告....................................14
议案5.2024年度利润分配预案....................................15
议案6.2025年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案.............................................16
议案7.2025年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案19
议案8.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案....21
议案9.2025年度财务预算报告....................................27
议案10.关于续聘2025年度审计机构的议案........................28
会议听取：2024年度独立董事述职报告............................31
1北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年5月20日下午2:30；
网络投票时间：2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《2024年年度报告》
2.《2024年度董事会工作报告》
3.《2024年度监事会工作报告》
4.《2024年度财务决算报告》
5.《2024年度利润分配预案》6.《2025年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易预计的议案》7.《2025年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》
8.《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
9.《2025年度财务预算报告》
2北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
10.《关于续聘2025年度审计机构的议案》（本次股东大会听取报告《独立董事2024年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
3北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
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议案1
2024年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2024年年度报告》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，年报全文已于2025年4月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
5北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案2
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会2024年工作情况和2025年工作重点汇报如下：
一、年度经营总体情况
2024年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，服务保障国防和军队现代化建设，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，围绕科技创新和数字化转型两条主线推进全年各项经营工作。但由于防务业务下游客户产品交付延缓的影响，公司防务产品延期交付，导致报告期公司整体业绩下滑较大，2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41.06%；归母净利润-20609万元。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
公司坚决贯彻习近平总书记重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署和集团公司工作要求，紧紧围绕公司“十四五”规划及经营目标，加快推进创新驱动发展、安全发展、质量制胜、人才强企和数智工程战略。
遵循市场经济规律和产业发展规律，编制完成了“十五五”规划基本思路。
（二）作决策方面
2024年公司董事会坚持规范、专业、高效运作，认真负责出席董事
会、股东大会会议。公司2024年共召开7次董事会，审议公司定期报告、年度预算、利润分配、内部控制、资本性支出和关联交易等57项议案，重大经营管理事项均先提交党委会研究同意，需董事会专业委员会研究的事项均召开了会议并出具专项意见，决策事项及时、准确、完整进行披露。
（三）防风险方面
公司建立了较为完善的内控制度体系，对公司重大经营决策的合规性提供有力保障。坚持在公司党委领导下开展风险防控工作，董事会，监事
6北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会，经理层及各部门各行其权、各负其责，扎实有序推进重大风险防控各项工作。2024年开展了风险评估工作，制定了有针对性的应急预案和有效可行的风险管控措施，全年无重大风险事件发生。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规要求。
公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司证券管理部为公司董事会工作支撑机构，配备专职工作人员开展相关工作。
公司董事会下设5个专业委员会：董事会薪酬与考核委员会、董事会
审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会风险管理委员会。各专业委员会在公司治理体系中能够发挥良好的作用，依照公司《章程》和各专业委员会实施细则履行职责。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，制定了公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度性文件，并规范治理运作。2024年，严格落实监管新规，修改完善了公司《章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等治理制度，保障了公司决策和运作的科学化和规范化。
（三）董事会会议及专门委员会会议组织召开情况
2024年，公司董事会共召开7次会议，审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、聘任高管、年度审计机构聘
任、召集股东大会等若干方面。
2024年，公司董事会共召开专门委员会会议10次。包括审计委员会
会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次、提名委员
会会议1次、风险管理委员会会议2次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。
（四）董事会日常运行情况
7北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司董事会下设各专业委员会根据自身职责及权限，按照各项规章制度要求，在各自专业领域发挥了重要作用，为不断提升公司董事会科学决策水平起到了积极作用。
公司经理层与公司董事保持了定期的沟通，使公司董事能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了全体董事的工作。
根据监管机构的培训安排和规范治理要求，及时组织开展董事、监事、高级管理人员各类资格培训和后续培训。2024年组织公司董监高通过观看网络直播的方式参加上海证券交易所、湖北上市公司协会及集团公司组
织的培训共10余次，为董监高规范履职提供保障。
四、2025年度工作计划安排
2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，紧密围
绕公司发展战略，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，推进向特定对象发行股票项目、调整内部监督结构、强化公司规范治理，确保公司合规、高效运作和科学决策，以良好业绩和长期投资价值回馈投资者。
（一）推进向特定对象发行股票项目公司向特定对象发行股票项目已于2025年4月15日获得上海证券交
易所审核通过，公司将根据中国证监会注册批复进展组织实施发行工作，通过募集资金到位后投入募投项目建设，加大智能驾驶、智能可穿戴、红外成像等新兴领域使用的高性能光学材料和先进元器件产品发展力度，实现精确制导导引头生产线的工艺改进及数字化改造，增强生产任务保障能力，加快公司产业布局优化，实现产业发展良性循环。
（二）提升公司规范运作水平
强化董事会建设，严格贯彻落实《公司法》要求，根据中国证监会过渡期安排逐步完成公司内部监督机构的调整，并对相应的配套制度进行调整、修订，完善治理结构，提升规范运作水平。积极组织董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门、上市公司协会等各类培训、学习活动，提升相关人员履职能力，提高决策的科学性、规范性、高效性，促进公司健康、稳定发展。依据新“国九条”要求，优化信息披露内容，在合规范围内对投资者关心的事项进行动态披露，严格遵守“真实、准确、完整、及
8北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料时、公平”的信息披露原则，充分保障投资者权益和市场透明度。
（三）强化投资者关系管理工作
认真做好公司各次股东大会的筹备组织工作，确保广大中小投资者行使其合法权利，保证股东大会的顺利召开。及时、高质量召开业绩说明会，积极维护投资者热线、邮箱、上证“E 互动”问答平台等沟通渠道，认真听取投资者的意见和建议，及时回应投资者诉求，形成良性互动。主动开展多形式的投资者调研活动，提炼公司亮点，传递公司愿景和经营理念，增进市场对公司的了解和认同，维护公司投资价值。
本报告已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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议案3
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，全面履行监督职责，为维护公司利益、股东利益和职工合法权益等方面发挥了积极作用。现将履职情况报告如下：
一、2024年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开五次会议，审议21个提案，形成5份决议：
（一）公司第七届监事会第五次会议于2024年4月24日以现场加通讯
表决方式召开，会议审议通过了《2023年年度报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》等9项议案。
（二）公司第七届监事会第六次会议于2024年8月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《2024年半年度报告》《关于2024年半年度与兵工财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》等2项议案。
（三）公司第七届监事会第七次会议于2024年10月24日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。
（四）公司第七届监事会第八次会议于2024年11月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于变更监事的议案》。
（五）公司第七届监事会第九次会议于2024年12月18日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于选举王彦军女士为公司监事会主席的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等
8项议案。
以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等予以披露。
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运行情况
监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
10北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的会议和历次股东大会，对董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。
通过列席股东大会、董事会以及总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报，现场查看等方式审查了公司年度经营计划、全面风险防控情况、选人用人情况、产业园建设及调迁情况等，对公司依法运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司整体经济运行能严格按照相关法律法规守法经营；
公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年度绩效考核责任书，实施创新驱动发展战略推动装备保供能力提升和民品产业转型升级，促进企业高质量发展。
（二）对公司财务检查情况
监事会坚持以财务监督为核心，对公司会计信息的真实可靠性和质量情况进行监督检查评价，通过日常监督和专项检查，对公司季报、半年报、年报进行审核，研究分析公司财务报表、经济运行报告，重点关注指标完成、预算执行及“两金占用”等事项，防范资金管理风险。监事会认为：
2024年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要求，以实际发生的
交易或事项为依据，真实地反映了公司2024年度的经营管理和财务状况，内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。
公司2024年度的经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统
内单位销售西光防务生产的大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装
备等三大系列产品采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵工财务有限公司存款业务；新华光公司与华光小原公司及光电集团间日常关联交易等。
公司上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相
11北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》，编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与处理得当。
三、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则，认真列席股东会和董事会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人意见建议，全面落实监事会决议。2024年，监事会的工作得到了各位董事、各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实勤勉履行了职责和义务。
四、2025年监事会重点工作监事会将坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想与党
的二十大精神作为首要政治任务，把政治领悟力、政治判断力、政治执行力贯彻落实到科研生产经营活动中，坚持问题导向、风险导向、结果导向，充分发挥监事会的监督保障作用。
（一）坚持深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
二十大精神，切实在学懂弄通做实上下功夫，确保全面、完整、准确贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，有效防止政
12北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
治偏差、执行偏差。
（二）强化对装备建设“十四五”规划攻坚任务的监督，紧盯全面深
化改革、公司“十五五”规划编制工作，推动公司成为国内一流数智化高科技光电企业。
（三）坚持统筹兼顾，深入推动风险防控体系建设，突出“穿透式”监管，针对科研生产经营活动中存在的痛点及薄弱环节，持续聚焦管理提升，防范化解重大风险。
本报告已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司监事会
二〇二五年五月二十日
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议案4
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
2024年度，公司实现营业收入12.97亿元，发生营业成本116980万元、营业税金及附加364万元、销售费用929万元、管理费用16712万元、研发
费用17030万元、财务费用-675万元，实现归属于母公司净利润-20609万元。
二、资产负债情况截至2024年12月31日，公司资产总额419541万元（合并报表口径，下同），负债总额184641万元，归属于母公司所有者权益234900万元。
三、现金流量情况
2024年度，公司现金及现金等价物净增加额为-13051万元，其中经
营活动产生的现金流量净额为5019万元；投资活动产生的现金流量净额
为-15201万元；筹资活动产生的现金流量净额为-2899万元；汇率变动的影响30万元。
四、主要财务指标
1、偿债能力
资产负债率44.01%，较上年同期增加6.02个百分点。
2、盈利能力
加权平均净资产收益率-8.51%，较上年2.75%减少11.26个百分点；每股收益-0.4051元/股，较上年0.1360元/股下降0.5411元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
14北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案5
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第
ZG11388号《2024年度审计报告》，公司2024年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为-206094587.49元，母公司的净利润-10465740.46元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为9652869.86元。
结合《上市公司监管指引第3号-上市公司分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，由于公司2024年度未实现盈利，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公司日常经营需要、各项业务开展的流动资金需求等情况，为保障公司持续稳健经营及发展，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
15北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案6
2025年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2025年度与中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集
团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业间日常关联交易预计基本
情况如下：
一、日常经营性关联交易概述公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人兵器集团附属企
业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或
提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人兵工财务
有限责任公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。
二、日常关联交易基本情况
1.2024年度执行情况
2024年度
预计金额与实际发
2024年度2024年度实际发生
关联交易类别关联方生金额差异较大的预计数实际发生额额与预计原因数差额
光电集团附属企业0.32亿元
向关联人购买外协5亿元兵器集团附属企业1.60亿元-3.08亿元实际发生额减少
件、接受劳务
小计5亿元1.92亿元
光电集团附属企业0.24亿元
向关联人销售产10.50亿元
兵器集团附属企业3.43亿元-6.83亿元实际发生额减少
品、提供劳务
小计10.50亿元3.67亿元
在关联人财务公司-10.65亿
兵工财务20亿元9.35亿元以实际发生额为准日存款最高余额元在关联人财务公司
兵工财务2亿元0-2亿元及关联人贷款土地及建筑光电集团物1335万元
831万元-504万元以实际发生额为准
其他机器设备光电集团2824万元2826万元2万元以实际发生额为准
（租光电集团附属入/土地使用权企业（华光公323万元323万元0万元租司）
出）光电集团附属办公楼企业（华光公28万元23万元-5万元以实际发生额为准司）
合计37.95亿元15.34亿元-22.61亿
16北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
元
2.2025年度日常关联交易预计
本次预计本年年初至年金额与上占同类报披露日与占同类关联交易2025年度上年实际年实际发关联方业务比关联人累计业务比类别预计数发生金额生金额差例（%）已发生的交例（％）异较大的易金额原因光电集团
0.32亿元
向关联人购附属企业
5亿元27.170.17亿元14.80
买外协件、兵器集团
1.60亿元
接受劳务附属企业产品结构
小计5亿元27.170.17亿元1.92亿元14.80和销量变兵器集团
0.24亿元动影响
向关联人销附属企业
12.5亿元50.401.12亿元42.53
售产品、提光电集团
3.43亿元
供劳务附属企业
小计12.5亿元50.401.12亿元3.67亿元42.53在关联人财
务公司日存兵工财务20亿元-5.97亿元9.35亿元-款最高余额以实际发在关联人财生额为准
务公司及关兵工财务2亿元-0.00亿元0-联人贷款土地
及建光电集团1430万元31.17199万元831万元20.76筑物机器
光电集团2826万元61.53706万元2826万元70.60设备其他土地光电集团附
（租使用属企业（华310万元6.7677万元323万元8.07入）权光公司）光电集团附办公属企业（华25万元0.546万元23万元0.57楼光公司）
小计4591万元100.00988万元4003万元100
合计39.96亿元--7.36亿元15.34亿元--预计2025年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2025年度公司生产经营资金需求，西光防务拟向兵工财务借款2亿元。
三、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
四、关联交易的定价原则
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司（全资子公司西光防务公司）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价
17北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，根据公司与兵工财务签订的《金融服务协议》，兵工财务贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
18北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案7
2025年度新华光公司与华光小原公司间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）是公
司的投资企业，公司对华光小原的持股比例为51%，因华光小原未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与华光小原间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。
二、日常关联交易情况
1.2024年度执行情况
单位：万元
2024年度实
2024年度2024年度预计金额与实际发生
关联交易类别关联方际发生额与预预计数实际发生额金额差异较大的原因计数差额向关联人华光小原575079442194以实际发生额为准购买产品向关联人华光小原600077291729以实际发生额为准销售产品向关联人华光小原550953403以实际发生额为准提供劳务
其他（租出厂华光小原74806以实际发生额为准房、生产线）合计12374167064332
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。新华光公司与华光小原2024年度日常关联交易实际金额较预计金额增加，原因是光学市场回暖，订单增加。
2.2025年度预计情况
单位：万元本次预计金本年年初至年占同类业占同类业额与上年实关联交易2025年度预报披露日与关上年实际关联方务比例务比例际发生金额类别计数联人累计已发发生金额
（%）（％）差异较大的生的交易金额原因向关联人以实际发
华光小原72423.91103979449.74购买产品生额为准向关联人以实际发
华光小原78003.151353772912.62销售产品生额为准向关联人以实际发
华光小原100035.7118795394.83提供劳务生额为准
其他（租出厂房、华光小原8055.17208067.80生产线）
19北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
合计16122--259916706--
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。
三、关联方介绍和关联关系
华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3075万美元。经营范围：
光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易的定价原则新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害公司及股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
20北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案8
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司及所属子公司各项生产经营任务的正常开展，公司于2023年6月与兵工财务签订了《金融服务协议》，现根据经营实际需要，在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合兵工财务长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》，协议有效期三年，由于兵工财务系公司实际控制人兵器集团及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年4月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，公司关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛已回避表决。该议案已经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意。截至
2024年12月31日，本公司存放于兵工财务有限责任公司的存款余额为
433311013.31元（2023年12月31日：565795344.14元），2024年度收
取的利息收入为6524356.84元（2023年度：20372941.79元），2024年度支付手续费7777.36元（2023年度：1240元）。
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
21北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单
位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
主要股东：中国兵器工业集团有限公司出资294600.00万元，占注册资本的46.47%；中国北方工业有限公司出资60000万元，占注册资本的
9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资35600万元，占注册资本的5.62%；
北方信息控制研究院集团有限公司出资34000万元，占注册资本的5.36%；
兵器工业机关服务中心出资22000万元，占注册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20000万元，占注册资本的3.15%；西安现代控制技术研究所出资18000万元，占注册资本的2.84%；中国北方车辆研究所出资16000万元，占注册资本的2.52%；北方自动控制技术研究所出资
16000万元，占注册资本的2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资14100万元，占注册资本的2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资17400万元，占注册资本的2.74%；辽沈工业集团有限公司出资12000万元，占注册资本的1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资12000万元，占注册资本的1.89%；西北工业集团有限公司出资12000万元，占注册资本的
1.89%；西安电子工程研究所出资12600万元，占注册资本的1.99%；五洲
工程设计研究院出资10000万元，占注册资本的1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资9500万元，占注册资本的1.5%；晋西车轴股份有限公司出资9000万元，占注册资本的1.42%；北方光电集团有限公司出资9200万元，占注册资本的1.45%。
最近一年财务指标：2024年末总资产11898566万元，所有者权益
1456346万元。2024年度营业收入141117万元，净利润52213万元。
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）履约能力和资信情况
22北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。
二、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务签订《金融服务协议》的主要条款：
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：兵工财务有限责任公司
第一条服务内容及费用
1.存款服务：
乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件
及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
3.委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务：
乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
23北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务：
经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民
币20亿元，贷款余额最高不超过人民币10亿元。
甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币10亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条甲方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原
则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，甲方了解并认可乙方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知乙方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过
关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务
往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规
审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于乙方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经
审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董
24北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
事会审议通过后对外披露，与乙方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议
通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。
第五条在符合法律法规、监管政策规定的前提下，乙方应保障甲方
存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，乙方无须对甲方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出
现逾期超过5个工作日的情况；
2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风
险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动
性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4.乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务
范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关
于资产负债比例规定的要求；
6.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
25北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
8.甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
9.乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
10.乙方出现严重支付危机；
11.乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资
本金的10％；
12.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
三、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：公司与兵工财务签订《金融服务协议》，兵工财务可向
公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务，进一步提高公司的资金运作效率，降低融资成本和融资风险。
2、对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，服务价格遵循
公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
26北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案9
2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务产品订货及民品市场预测情况，编制2025年度财务预算报告。
公司2025年主营业务收入预算为25亿元，其中军品16.85亿元，民品
8.15亿元。2025年预计全资子公司西安北方光电科技防务有限公司对外捐
赠支出47.5万元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
27北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案10关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股企业审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743人。
立信事务所2024年度业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信事务所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收
费8.54亿元，同行业上市公司审计客户62家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失误导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果
裁）人人事件金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对
金亚科技、
尚余500万金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权投资者周旭辉、立2014年报
元人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资信事务所
者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所
28北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果
裁）人人事件金额承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保
千里、立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法保千里、东2015院判令立信对保千里在2016年12月30日至年重组、
北证券、银201510962017年12月29日期间因虚假陈述行为对保投资者年报、万元
信评估、立2016千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责年报信事务所等任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
3.诚信记录
立信近三年因执业行为未受到刑事处罚、受到5次行政处罚、受到
43次监督管理措施、受到4次自律监管措施，未受到纪律处分，涉及从
业人员131名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
注册会计师执开始从事上市公司开始在本所执开始为本公司提供审项目姓名业时间审计时间业时间计服务时间项目合伙人安行2010年2009年2012年2021年签字注册会计师汪百元2019年2012年2012年2024年质量控制复核人孟庆祥2003年2009年2012年2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：安行时间上市公司名称职务
2022-2024年北方光电股份有限公司项目合伙人
2022-2024年北方国际合作股份有限公司项目合伙人
2022-2024年内蒙古北方重型汽车股份有限公司项目合伙人
2022-2023年内蒙古第一机械集团股份有限公司项目合伙人
2022-2024年长春一东离合器股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：汪百元时间上市公司名称职务
2024年北方光电股份有限公司签字注册会计师
2023-2024年北方长龙新材料技术股份有限公司签字注册会计师
2024年北京中科三环高技术股份有限公司签字注册会计师
2024年北方国际合作股份有限公司签字注册会计师
2024年大金重工股份有限公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孟庆祥时间上市公司名称职务
29北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2020-2023年中海油能源发展股份有限公司质量控制复核人
2021-2023年凌云工业股份有限公司质量控制复核人
2023年探路者控股集团股份有限公司质量控制复核人
2023年中国汽车工程研究院股份有限公司质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2025年度审计费用拟定为36万元（不含审计期间食宿费用），其中
财务报告审计费用25万元、内控审计费用11万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定较上一期审计收费无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会审阅了公司提交的相关材料，认为立信事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，在为公司提供2021年至2024年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。同意聘用立信事务所作为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况2025年4月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
30北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
会议听取报告：
2024年度独立董事述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和公司《章程》《独立董事制度》等规定，公司独立董事陈友春、雷亚萍、李彬忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了2024年度述职报告，述职报告已于2025年4月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
31
沪公网安备31011802005267号
